Журнал, справочная система и сервисы
№24
Декабрь

В свежем «Главбухе»

Как без ошибок выдать декабрьскую зарплату до Нового года

Подписка
Срочно заберите все!
№24
14 июля 2 просмотра

Существует у нас ООО с 2007 года, недавно учредители приняли решение о переименовании организации, изменили адрес в Уставе(где указали город, без конкретного адреса) и внесли новый основной ОКВЭД, все эти изменения мы отразили в одной форме Р13001, но нам налоговики отказали в регистрации изменений, ссылаясь на то, что у нас неверно указана организация(мы указали уже новое название) нам ответили, что сведения указанные в заявлении не соответствуют сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, вопросвозможно нужно как-то, поэтапно, вносить все эти изменения, и как правильно изменить название организации, какую форму нужно при этом представить?

При регистрации изменений в устав ООО в связи с изменением наименования и адреса без указания конкретного адреса в уставе подается 2 заявления: заявление по форме Р13001 (титульный лист, листы А и М) и заявление по форме Р14001 (титульный лист, листы В и Р). В титульном листе заявления по форме Р13001 указывается старое наименование ООО.

Для того, чтобы не указывать в уставе ООО полный адрес юридического лица, необходимо указать полный адрес в ЕГРЮЛ (п.3 ст.54 ГК РФ).

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Как сменить адрес ООО в пределах места нахождения общества, если он прямо указан в уставе.

<…>

«Ситуация 1. ООО решило исключить из устава положение об адресе

Нужно провести две процедуры – внести изменения в устав и сменить адрес общества*.

Лучше всего сделать это последовательно. В таком случае общество обезопасит себя от рискованной ситуации, когда положения устава противоречат сведениям из ЕГРЮЛ.

Вместе с тем, процедура изменения устава зачастую занимает много времени, а сменить адрес может потребоваться срочно. Если времени нет, то допустимо:

  • сначала обратиться в инспекцию для внесения в ЕГРЮЛ сведений о новом адресе (инспекция, скорее всего, не откажет в регистрации – п. 14.2.05.58 приложения 1 к письму ФНС России от 31 января 2014 г. № СА-4-14/1645@ «О направлении правовых позиций в сфере государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»), а
  • затем приступить к изменению устава.

Ниже рассмотрен «компромиссный» вариант, то есть алгоритм действий, позволяющий сменить адрес без существенных рисков и в относительно короткий срок.

Действие 1 – утвердить*:

  • устав ООО в новой редакции, которая предусматривает место нахождения общества, но не конкретизирует его адрес, либо
  • соответствующие изменения в уставе, оформленные в виде отдельного документа (приложения к уставу).

Лучше выбрать первый вариант, поскольку использовать единый действующий устав гораздо удобнее, чем его частично действующую редакцию с приложениями на отдельных листах.

Пример положения устава о месте нахождения ООО

«1.3. Место нахождения Общества: г. Москва».

Решение об утверждении принимает общее собрание участников (очередное или внеочередное). Для этого требуется не менее 2/3 общего числа голосов участников. Устав может предусматривать необходимость большего числа голосов (п. 8 ст. 37 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее – Закон об ООО).

В обществе с единственным участником решение единолично принимает и письменно оформляет этот участник (ст. 39 Закона об ООО).

Действие 2 – принять решение о смене адреса ООО*.

Как правило, такое решение принимает генеральный директор, поскольку именно он руководит текущей деятельностью общества.

Вместе с тем, устав общества может предусматривать, что решение о смене адреса принимает:

  • совет директоров (наблюдательный совет);
  • коллегиальный исполнительный орган (правление);
  • общее собрание участников (в этом случае решение стоит принять на том же собрании, которое утверждает устав в новой редакции).

В решении (приказе генерального директора) необходимо указать новый адрес общества.

Пример формулировки приказа генерального директора об изменении адреса ООО

«...ПРИКАЗЫВАЮ:

1. Изменить юридический адрес Общества (г. Москва, ул. Михалковская, д. 20) на адрес: г. Москва, ул. Лесная, д. 69».

Действие 3 – подготовить и подать документы, чтобы*:

  • зарегистрировать изменения в уставе и
  • внести в ЕГРЮЛ сведения о новом адресе общества.

В налоговую инспекцию по месту нахождения ООО необходимо представить два комплекта документов.

Первый комплект – для регистрации устава в новой редакции* (п. 1 ст. 17 Закона о государственной регистрациип. 21 Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств (далее – Административный регламент), утвержденного приказом Минфина России от 22 июня 2012 г. № 87н):

  • заявление по форме № Р13001*, утвержденной приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@«Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» (далее – приказ № ММВ-7-6/25@). Заполнить нужно только титульный лист и лист М. Документ должен подписать генеральный директор. Его подпись необходимо заверить у нотариуса. Обращаться к нему не требуется лишь в случае, когда заявление направляют в инспекцию в форме электронного документа (п. 1.2 ст. 9 Закона о государственной регистрациип. 38 Административного регламента);
  • решение (протокол) об утверждении устава в новой редакции;
  • два экземпляра устава в новой редакции (при подаче в форме электронного документа достаточно одного экземпляра).

Также стоит приложить документ об оплате госпошлины.

Обоснование

Это в максимальной степени обезопасит общество от отказа в регистрации новой редакции устава.

По закону факт оплаты госпошлины можно подтвердить сведениями из Государственной информационной системы о государственных и муниципальных платежах (абз. 4 п. 3 ст. 333.18 НК РФ).

Если в этой системе есть сведения об оплате, то подтверждающий документ в инспекцию подавать не требуется (абз. 5 п. 3 ст. 333.18 НК РФп. 2 ст. 7 Федерального закона от 27 июля 2010 г. № 210-ФЗ «Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг»). В такой ситуации инспекция самостоятельно находит в системе информацию об оплате (абз. 3 п. 46.1 Административного регламента).

Однако не исключено, что система не будет содержать необходимых сведений (например, в связи с тем что банк, в котором оплачена пошлина, не зарегистрировался в системе либо не направил в нее информацию об оплате). В итоге возникнет риск отказа в регистрации.

Ее размер составляет 800 руб.

Обоснование

По закону размер госпошлины за госрегистрацию изменений в учредительных документах юридического лица составляет 20 процентов размера госпошлины, установленного подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.33 Налогового кодекса РФ (подп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). Другими словами, размер госпошлины за регистрацию изменений в уставе равен 20 процентам от 4 тыс. руб., то есть 800 руб.

В качестве документа об уплате госпошлины выступает:

Платежный документ можно составить на сайте ФНС России с помощью сервиса «Уплата госпошлины» или «Заполнение платежного документа на перечисление налогов, сборов и иных платежей в бюджетную систему Российской Федерации».

Второй комплект – для внесения изменений в ЕГРЮЛ относительно адреса* (п. 2 ст. 17 Закона о государственной регистрациип. 22 Административного регламента):

Оба комплекта нужно подать в течение трех рабочих дней со дня, когда общество приняло решение изменить свой адрес.

Обоснование

ЕГРЮЛ содержит сведения об адресе ООО в пределах места его нахождения (подп. «в» п. 1 ст. 5 Закона о государственной регистрации). Если такие сведения изменяются, то в течение трех рабочих дней об этом необходимо уведомить налоговую инспекцию (п. 5 ст. 5 Закона о государственной регистрации).

В то же время для регистрации изменений в уставе конкретный срок не установлен. Другими словами, зарегистрировать новую редакцию устава можно в любой момент после ее утверждения.

Поскольку ООО сначала внесло изменения в устав, а уже потом приняло решение о смене адреса, обязательный срок для обращения в инспекцию только один – три рабочих дня с момента принятия последнего из решений.

Внимание! Если нарушить трехдневный срок для обращения в налоговую инспекцию, генерального директора могут привлечь к административной ответственности

Административные наказания, которые могут назначить директору (ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ):

  • предупреждение или
  • административный штраф в размере 5000 руб.

Причем рассматривать дело и назначать наказание уполномочена сама налоговая инспекция, то есть непосредственно орган, в который необходимо представить заявление по форме № Р14001 (ч. 1 ст. 23.61 КоАП РФ). Это увеличивает тот риск, что директора привлекут к ответственности.

В течение пяти рабочих дней с момента получения документов инспекция (п. 1 ст. 8п. 3 ст. 18 Закона о государственной регистрации, п. 16 Административного регламента):

  • регистрирует новую редакцию устава и
  • вносит в ЕГРЮЛ запись о новом адресе общества.

Не позднее одного рабочего дня после этого инспекция выдает (п. 3 ст. 11подп. «в» п. 1 ст. 17 Закона о государственной регистрации; абз. 2 п. 15п. 86–90 Административного регламента):

  • лист записи ЕГРЮЛ с информацией о регистрации устава в новой редакции;
  • устав ООО с отметкой инспекции;
  • лист записи ЕГРЮЛ с информацией о внесении в реестр сведений о новом адресе общества.

В результате запись в ЕГРЮЛ:

Персональные консультации по учету и налогам

Лучшие ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву. Ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву.





Совет недели

Если акт от поставщика датирован 2015 годом, но получили вы его только сейчас, расходы можно учесть в текущем периоде. Ведь из-за ошибки налог на прибыль в 2015 году переплатили (п. 1 ст. 54 НК РФ).
  • Налоговый кодекс
  • Гражданский кодекс
  • Трудовой кодекс

Новые документы

Все изменения в законодательстве для бухгалтера


Какие отчеты руководитель просит Вас сделать в Excel чаще всего?

  Результаты

Система Главбух

Профессиональная справочная система для бухгалтеров

Получить демодоступ

Программа Главбух: Зарплата и кадры

Сервис по расчету и оформлению выплат работникам

Попробовать бесплатно


Калькуляторы и справочники


Пока вы были в отпуске

Самые важные события, материалы и изменения в законе


Подписка на рассылки



Наши партнеры

  • Семинар для бухгалтера
  • Практическое налоговое планирование
  • Зарплата
  • Учет в строительстве
  • Юрист компании
  • Кадровое дело
  • Учет.Налоги.Право
  • Документы и комментарии
  • Учет в сельском хозяйстве
  • Коммерческий директор
  • Упрощенка