Журнал, справочная система и сервисы
№23
Декабрь

Вас ждёт свежий номер

В декабре вам может прийти сразу два требования из налоговой

Подписка
Срочно заберите все!
№23
10 августа 8 просмотров

Юр. лицо на ОСНО акционерное общество. Хотим перейти на упрощёнку и для этого нужно из АО реорганизоваться в ООО. Подскажите пожалуйста, возможно ли это сделать если акционеры у нас юр. лица, при этом один из акционеров юр. лицо нерезидент. Если возможно то по какими этапами проводится реорганизация из АО в ООО.

Вам вправе провести реорганизацию в форме преобразования АО в ООО. Для этого соберите общее собрание акционеров и по его итогам примите решение о реорганизации. Составьте это решение в форме протокола и заверьте его у регистратора. Утвердите: саму реорганизацию (отметьте, что АО реорганизуется в ООО, и укажите наименование новой фирмы); порядок и условия преобразования общества; порядок обмена акций на доли участников; устав нового юрлица – ООО.

После того как решение о реорганизации принято, уведомите ИФНС о начале процедуры реорганизации. Для этого отправьте туда письменное уведомление в течение трех рабочих дней после того, как общество приняло решение о реорганизации. Уведомление подайте вместе с принятым решением о преобразовании.

После того как вы уведомили налоговиков о реорганизации, зарегистрируйте преобразование АО в ООО. Для этого подайте в налоговую инспекцию заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации. В течение пяти рабочих дней после того, как налоговая инспекция получит документы на преобразование, она зарегистрирует ООО или откажет в его регистрации.

Обоснование

Из статьи журнала «Упрощенка», №8, август 2015

Как «упрощенцу» сменить АО на ООО

<…>

Чтобы переделать свое АО в ООО вам надо провести реорганизацию в форме преобразования. Для этого соберите общее собрание акционеров и по его итогам примите решение о реорганизации. Так, если у вас в компании больше одного акционера, то составьте это решение в форме протокола и заверьте его у регистратора (подп. 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Напомним, регистратор — это независимая организация, которая ведет у вас реестр акционеров и занимается подсчетом голосов, а также решением иных технических вопросов собрания (п. 4 ст. 97 ГК РФп. 4 ст. 56 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ). Передать ведение реестра регистратору вы были обязаны в срок до 2 октября 2014 года (п. 5 ст. 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗписьмо Банка России от 31.07.2014 № 015-55/6227).

<…>

В частности, в решении или протоколе о реорганизации утвердите:

1.Саму реорганизацию. То есть отметьте, что АО реорганизуется в ООО, и укажите наименование новой фирмы.

2.Порядок и условия преобразования общества. В частности, укажите, в какой срок вы планируете осуществить реорганизацию.

3.Порядок обмена акций на доли участников. То есть покажите, какие акции обмениваются на доли и в каком количестве.

На заметку

Преобразование — это вид реорганизации, при котором меняется организационно-правовая форма организации. В таком случае к вновь возникшей фирме переходят все права и обязанности прежней компании (п. 5 ст. 58 ГК РФ).

4.Устав нового юрлица — ООО (п. 1 — 3 ст. 20 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ). Приложите устав к самому решению или протоколу о реорганизации.

После того как решение о реорганизации принято, уведомите ИФНС о начале процедуры реорганизации. Для этого отправьте туда письменное уведомление по форме № P12003, утвержденной приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@. Сделайте это в течение трех рабочих дней после того, как общество приняло решение о реорганизации. Причем уведомление подайте вместе с принятым решением о преобразовании (п. 27 постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25, п. 1 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, далее —Закон № 129-ФЗ). В течение трех рабочих дней с момента получения уведомления ИФНС внесет в ЕГРЮЛ запись о том, что общество находится в процессе реорганизации.

Шаг №2 Зарегистрируйте преобразование АО в ООО в налоговой инспекции

После того как вы уведомили налоговиков о реорганизации, зарегистрируйте преобразование АО в ООО. Для этого подайте в налоговую инспекцию заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме Р12001, утвержденной приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@. Это разрешено сделать не раньше того, как истечет срок для обжалования решения о реорганизации, то есть не ранее трех месяцев с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации (абз. 3 п. 4 ст. 57 ГК РФ).

Важное обстоятельство

Уведомление о начале реорганизации АО нужно подать в ИФНС в течение трех дней после того, как вы приняли решение о преобразовании.

К заявлению приложите следующие документы (п. 1 ст. 14 Закона № 129-ФЗ):

—платежку на оплату госпошлины за регистрацию преобразования, она составляет 4000 руб. (подп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ);

—устав новой компании ООО, представьте его в двух экземплярах при отправке лично, по почте или в одном — при направлении в электронном виде;

—бумагу, подтверждающую отправку в ПФР сведений о застрахованных лицах (сведения о взносах и стаже каждого работника, о реестре застрахованных лиц, об индивидуальном лицевом счете уволенных в связи с реорганизацией), это может быть справка из фонда;

—документ, который подтвердит внесение изменений в решение о выпуске облигаций или иных ценных бумаг, кроме акций, в части замены эмитента (того, кто выпускает бумаги). Он может потребоваться только тем фирмам, которые выпускали облигации, для того, чтобы подтвердить замену АО на ООО.

Также обращаем ваше внимание на такой момент. Среди перечня бумаг, отправляемых в налоговую, в пункте 1 статьи 14 Закона № 129-ФЗ поименован еще такой документ, как передаточный акт. Однако подавать его налоговикам не нужно. Так как с 1 сентября 2014 года данная обязанность отменена (п. 5 ст. 58 ГК РФ,подп. «г» п. 13 ст. 1 Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ). Поэтому вы можете составить такой акт только для внутренних целей, чтобы передать имущество и обязательства создаваемому юридическому лицу. Перечисленные бумаги вы вправе отправить в ИФНС как лично (через представителя или многофункциональный центр), так и по почте или через Интернет.

Шаг №3 Получите документы на новое юрлицо

В течение пяти рабочих дней после того, как налоговая инспекция получит документы на преобразование, она зарегистрирует ООО или откажет в его регистрации. Последний вариант возможен, например, если какие-либо бумаги вами не были представлены в ИФНС (п. 1 ст. 8 и п. 4 ст. 15 Закона № 129-ФЗ). В таком случае налоговики направят вам решение об отказе в государственной регистрации ООО. При положительном решении в срок не позднее одного рабочего дня со дня создания ООО налоговые инспекторы отправят вам свидетельство о регистрации юрлица. И приложат к нему экземпляр устава со своей отметкой о получении, а также лист записи ЕГРЮЛ с информацией о прекращении деятельности АО (п. 3 ст. 11 Закона № 129-ФЗ). Порядок направления вам отмеченных сведений будет зависеть от того, каким способом вы отправили бумаги в ИФНС. Если лично или по почте, то вы сможете получить документы так, как указали в заявлении. Например, если там отмечено «направить по почте», то именно туда будут отправлены бумаги. Если документы сданы в многофункциональный центр, то нужно будет явиться в этот центр. Если через Интернет, то итоговые бумаги вы сможете получить в электронном виде (п. 88 и 89 Административного регламента, утвержденного приказом Минфина России от 22.06.2012 № 87н).

На заметку

Решение о переходе с АО на ООО налоговики примут в течение пяти дней с момента, как получат документы на преобразование (п. 4 ст. 15 Закона № 129-ФЗ).

Шаг №4 Подайте уведомление о переходе ООО на УСН

Чтобы применять «упрощенку» в новой компании — ООО, вам нужно перейти на этот спецрежим. Ведь старая фирма, по которой вы применяли УСН — АО, прекратила свою деятельность (п. 1 ст. 16 Закона № 129-ФЗ), а автоматического перехода системы налогообложения к новому юридическому лицу налоговое законодательство не предусматривает.

Таким образом, чтобы работать на упрощенной системе, подайте в ИФНС уведомление о переходе на «упрощенку» по форме № 26.2-1, утвержденнойприказом ФНС России от 02.11.2012 № ММВ-7-3/829. Сделайте это в течение 30 календарных дней с даты постановки ООО на учет. То есть с того момента, когда налоговики зарегистрировали ваше новое юрлицо. Тогда вы сможете применять УСН с самого начала деятельности ООО (письма Минфина России от 13.02.2015 № 03-11-06/2/6553 и от 24.02.2014 № 03-11-06/2/7608).

<…>

Шаг №5 Подготовьте новую компанию к работе

После того как новая фирма зарегистрирована, вам нужно наладить ее работу. Что в таком случае вам целесообразно сделать в первую очередь, мы отметили далее.

1.Сформируйте вступительное сальдо по счетам бухучета и вступительную отчетность. Сначала что касается сальдо. Его формируйте на дату госрегистрации ООО на основе регистров акционерного общества (например, итоговой оборотно-сальдовой ведомости). Так, если ваше имущество передавалось по балансовой стоимости, то сальдо по счетам учета этих объектов сразу же перенесите в учет новой компании. Если по рыночной цене (например, зачастую основные средства передаются по такой цене), то тогда и вы должны учесть ценности по рыночной стоимости.

Не надо переносить из учета предшественника и данные по уставному капиталу. Они будут формироваться иначе — величину капитала вам нужно взять из устава. Эта сумма и будет вступительным сальдо по счету 80.

Теперь относительно вступительного баланса. Составьте его путем переноса показателей из заключительной бухгалтерской отчетности АО на дату преобразования. В таком случае данные вступительной отчетности у вас будут совпадать с данными заключительного баланса прежней фирмы. Может отличаться, как мы сказали выше, лишь размер уставного капитала, ведь его учредители вправе как увеличить, так и уменьшить. Или стоимость основных средств, если вы передавали их по рыночной стоимости.

2.Начните оформлять документы от имени новой фирмы. То есть выписывайте всю «первичку», составляйте регистры, заключайте договоры уже с учетом новой формы компании — ООО. Делайте это с того числа, когда состоялась реорганизация и налоговики внесли об этом запись в ЕГРЮЛ. Эта дата будет указана в выданном вам свидетельстве о госрегистрации (п. 4 ст. 75 ГК РФ).

Обратите внимание

Оформлять документы от имени новой фирмы надо с момента регистрации ООО в ИФНС.

3.Уведомьте банки о реорганизации или по желанию смените свои счета. Вообще после преобразования не требуется закрывать имеющиеся у вашей фирмы банковские счета и открывать новые. Можно продолжать пользоваться прежними. Но в таком случае надо представить в банк все документы, которые подтверждают изменение организационно-правовой формы и наименования юридического лица. Например, решение о преобразовании АО в ООО, свидетельство о внесении изменений в ЕГРЮЛ или выписку из этого реестра. Однако если вы хотите сменить счет, например, по требованию банка, можете это сделать.

4.Если вы решили работать с печатью, то смените ее. С 7 апреля 2015 года компании в своей работе больше не обязаны использовать печати (Федеральный закон от 06.04.2015 № 82-ФЗ). Однако если в вашем уставе есть сведения о печати, то применять ее нужно. В таком случае изготовьте новую печать для компании с обновленными данными: наименование, форма, ИНН, адрес и пр. Если сведений о печати в вашем уставе нет, то применять печать вы не можете. А чтобы воспользоваться ею, надо будет внести изменения в устав.

5.Перерегистрируйте кассовую технику (ККТ). При реорганизации название фирмы изменяется. Так вот, из-за этого кассовые машины вам придется перерегистрировать, то есть внести изменения о новом наименовании компании в карточку ККТ (подп. «в» п. 76 Административного регламента, утвержденного приказом Минфина России от 29.06.2012 № 94н). Чтобы это сделать, подайте в ИФНС заявление по форме, приведенной в приложении № 1 к приказу ФНС России от 09.04.2008 № ММ-3-2/152. К заявлению приложите паспорт кассовой техники и карточку регистрации.

Кроме того, на практике зачастую налоговые инспекторы требуют вместе с этими бумагами договор на техобслуживание машин, журнал кассира-операциониста. Точный список, который потребуется вам лично, узнайте в своей ИФНС.

На заметку

При преобразовании АО в ООО надо перерегистрировать кассовую технику в ИФНС. То есть внести новое наименование фирмы в карточку ККТ.

Что касается срока, то его для перерегистрации не установлено. Но лучше это сделать как можно скорее, поскольку в чеках должны быть новые реквизиты вашей компании. В противном случае возможен штраф — до 40 000 руб. (ч. 2 ст. 14.5 КоАП РФ).

6.Сообщите контрагентам о реорганизации. Это нужно для того, чтобы партнеры знали о смене вашего АО на ООО. Ведь в результате реорганизации наименование компании поменялось. А оно указывается на многих документах. Соответственно об этом надо сообщить своим партнерам по бизнесу, чтобы они знали, почему вы оформляете бумаги от другого имени. В таком случае составьте для контрагентов уведомление в произвольном виде. А к нему можете приложить копию решения о реорганизации и свидетельства о внесении таких изменений в ЕГРЮЛ. Где можно взять образец уведомления, мы рассказали во врезке ниже.

<…>

Нюансы, требующие особого внимания

Чтобы сменить АО на ООО, акционерам надо принять решение о реорганизации. Затем в течение трех дней следует отправить в ИФНС уведомление о начале процедуры преобразования.

Получив все необходимые бумаги, налоговики зарегистрируют ООО в течение пяти рабочих дней. Или откажут в регистрации — если какие-либо документы не будут поданы.

Остаться на УСН после преобразования вы сможете, если уведомите ИФНС о переходе на спецрежим. Сделать это нужно в течение 30 календарных дней с момента постановки на учет новой фирмы. В противном случае надо будет перейти на ОСН.

Персональные консультации по учету и налогам

Лучшие ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву. Ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву.



Вопросы и ответы по теме



Совет недели

Если акт от поставщика датирован 2015 годом, но получили вы его только сейчас, расходы можно учесть в текущем периоде. Ведь из-за ошибки налог на прибыль в 2015 году переплатили (п. 1 ст. 54 НК РФ).
  • Налоговый кодекс
  • Гражданский кодекс
  • Трудовой кодекс

Новые документы

Все изменения в законодательстве для бухгалтера


Директор заваливает вас дополнительной работой?

  Результаты

Система Главбух

Профессиональная справочная система для бухгалтеров

Получить демодоступ

Программа Главбух: Зарплата и кадры

Сервис по расчету и оформлению выплат работникам

Попробовать бесплатно


Калькуляторы и справочники


Пока вы были в отпуске

Самые важные события, материалы и изменения в законе


Подписка на рассылки



Наши партнеры

  • Семинар для бухгалтера
  • Практическое налоговое планирование
  • Зарплата
  • Учет в строительстве
  • Юрист компании
  • Кадровое дело
  • Учет.Налоги.Право
  • Документы и комментарии
  • Учет в сельском хозяйстве
  • Коммерческий директор
  • Упрощенка