Журнал, справочная система и сервисы
№24
Декабрь

В свежем «Главбухе»

Банк запросил авансовые отчеты директора. Показать?

Подписка
Срочно заберите все!
№24
10 августа 33 просмотра

Как продать 100% долю учредителя-физ лица другому физ.лицу, и оформить его единственным учредителем? Шаги?

Необходимо заключить договор купли-продажи доли в ООО. Такие сделки подлежат обязательному нотариальному заверению. При этом участник должен представить нотариусу документ (документы), подтверждающий право на отчуждаемую долю. Конкретный список документов, которые потребуются для удостоверения сделки, лучше уточнить у самого нотариуса. Дело в том, что их полный перечень в Законе № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не установлен.

Сведения о смене учредителя в ИФНС для внесения изменений в ЕГРЮЛ нотариус подает самостоятельно. Участникам (новому и старому), а также самому ООО никаких действий по этому поводу предпринимать не нужно.

В течение пяти дней после получения заявления инспекция вносит в ЕГРЮЛ запись о переходе доли (п. 1 ст. 8п. 3 ст. 18 Закона о государственной регистрации, п. 16 Административного регламента). С этого момента доля переходит к приобретателю (п. 12 ст. 21 Закона об ООО).

Не позднее одного рабочего дня с момента внесения записи инспекция выдает документ, подтверждающий факт регистрации, – лист записи ЕГРЮЛ. Такой документ направляют нотариусу в электронной форме (п. 3 ст. 11 Закона о государственной регистрацииабз. 2 п. 15п. 86–90 Административного регламента, ст. 86.3 Основ законодательства о нотариате).

Забрать лист записи у нотариуса можно:

Обоснование

Из рекомендации
Светланы Анисимовой, кандидата юридических наук, заместителя председателя Арбитражного суда Оренбургской области в отставке

Владислава Кузнецова, главного редактора журнала «Юрист компании»

Геннадия Уваркина, кандидата юридических наук, заместителя генерального директора Правового бюро «Омега»

Что нужно учитывать при продаже и ином отчуждении своей доли в ООО

<…>


При отчуждении доли в ООО участнику необходимо учитывать ряд важных моментов, чтобы в последующем эта сделка не была признана недействительной и не возникло иных неблагоприятных последствий.

Нотариальное удостоверение сделки по отчуждению доли

По общему правилу договор купли-продажи доли или иная сделка, направленная на ее отчуждение, требует нотариального заверения (п. 11 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее – Закон об ООО). Вместе с тем, закон предусматривает несколько случаев, когда нотариальная форма не обязательна.

Если сделку нужно заверить, участник должен представить нотариусу документ (документы), подтверждающий право на отчуждаемую долю.

Какие документы нужно представить нотариусу для того, чтобы подтвердить право продавца на отчуждаемую долю в уставном капитале ООО

Это зависит от того, как именно участник получил долю:

Такие правила установлены в пункте 13.1 статьи 21 Закона об ООО.

Нужно ли представлять нотариусу выписку из ЕГРЮЛ в отношении продавца доли в уставном капитале ООО для того, чтобы заверить сделку по отчуждению этой доли

Нет, с 1 января 2016 года этого делать не нужно.

Нотариус получает такую выписку самостоятельно. Причем в электронной форме и непосредственно в день удостоверения сделки (абз. 2 п. 13 ст. 21 Закона об ООО).

Вместе с тем, продавец должен представить нотариусу документ (документы), на основании которого он получил долю.

Кроме того, может потребоваться подать дополнительные документы в зависимости от конкретной ситуации:

Совет

Конкретный список документов, которые потребуются для удостоверения сделки, лучше уточнить у самого нотариуса.

Дело в том, что их полный перечень в законе не установлен. С 1 января 2016 года Закон об ООО конкретизировал лишь документы, подтверждающие право участника на отчуждаемую долю. При этом из закона не следует, что их будет достаточно для удостоверения сделки. На практике нотариусы нередко запрашивают дополнительные документы (см., например, Методические рекомендации Московской городской нотариальной палаты).

<…>

Из рекомендации
Владислава Кузнецова, главного редактора журнала «Юрист компании»

Как внести изменения в сведения об ООО, содержащиеся в ЕГРЮЛ

<…>

...

Изменение сведений об участниках ООО

Изменение сведений об участниках ООО может быть связано с различными событиями, в том числе с продажей участником своей доли другому участнику или третьему лицу с переходом доли к обществу, и в других случаях.

Изменение сведений не связано с переходом доли к другому лицу. Если изменение сведений не связано с переходом доли участника к иному лицу, то регистрация проводится в общем порядке.

Изменение сведений связано с переходом доли к другому лицу, но нотариальное удостоверение сделки при этом не обязательно. В случае когда изменения связаны с переходом доли участника к иному лицу, но в соответствии с абзацем 2 пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) нотариальное удостоверение такой сделки необязательно, внесение изменений происходит в общем порядке, но с представлением в регистрирующий орган дополнительных документов.

...

Изменение сведений связано с переходом доли к другому лицу, и нотариальное удостоверение сделки при этом обязательно. Если нотариальное удостоверение сделки по отчуждению доли является обязательным, заявление в регистрирующий орган должен подавать нотариус, удостоверивший сделку (п. 1114 ст. 21 Закона об ООО).

В частности, нотариус:

Эти действия нотариус должен совершить в срок, который предусматривает заверенный им договор. Если такой срок не согласован, нотариус исполняет свои обязанности в течение двух рабочих дней с даты удостоверения договора.

Такие правила установлены в пункте 14 статьи 21 Закона об ООО.

В течение пяти дней после получения заявления инспекция вносит в ЕГРЮЛ запись о переходе доли (п. 1 ст. 8п. 3 ст. 18 Закона о государственной регистрации, п. 16 Административного регламента). С этого момента доля переходит к приобретателю (п. 12 ст. 21 Закона об ООО).

Не позднее одного рабочего дня с момента внесения записи инспекция выдает документ, подтверждающий факт регистрации, – лист записи ЕГРЮЛ. Такой документ направляют нотариусу в электронной форме (п. 3 ст. 11 Закона о государственной регистрацииабз. 2 п. 15п. 86–90 Административного регламента, ст. 86.3 Основ законодательства о нотариате).

Забрать лист записи у нотариуса можно:

  • в электронной форме;
  • или в письменном (бумажном) виде, если нотариус удостоверил его равнозначность электронному документу.
    • если приобрел по договору купли-продажи (иной сделке), то необходимо представить этот договор;
    • если создал ООО без участия других лиц – решение единственного учредителя о создании общества;
    • если создал ООО совместно с другими участниками – договор об учреждении общества (учредительный договор, заключенный ранее 1 июля 2009 года);
    • если получил по наследству – свидетельство о праве на наследство;
    • если получил на основании судебного решения, которое непосредственно установило право участника на долю, – это решение;
    • если приобрел на основании решения общего собрания участников (в частности, при увеличении уставного капитала или распределении долей, принадлежащих обществу) – протокол общего собрания.
    • стороны сделки – юридические лица;
    • стороны сделки – граждане, состоящие в браке;
    • участник должен соблюсти преимущественное право покупки доли.
    • подписывает заявление усиленной квалифицированной электронной подписью, а затем
    • направляет его в налоговую инспекцию в форме электронного документа.
  • в электронной форме;
  • или в письменном (бумажном) виде, если нотариус удостоверил его равнозначность электронному документу.

Ситуация: когда нотариальное удостоверение сделки с долями в ООО обязательно

Любая сделка, направленная на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале ООО, в том числе договор залога доли (части доли), подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Исключение составляют следующие случаи:

  • если доля (часть доли) переходит к обществу в результате выхода участника из общества (участник вправе выйти из общества по требованию к обществу о приобретении его доли или по заявлению о выходе из общества – ст. 2326 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО));
  • если доля (часть доли), ранее перешедшая к обществу, распределяется между участниками общества (ст. 24 Закона об ООО);
  • если доля (часть доли), ранее перешедшая к обществу, продается всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам (ст. 24 Закона об ООО);
  • если доля (часть доли) приобретается участником (участниками) с использованием преимущественного права покупки путем направления акцепта на полученную оферту о продаже доли (п. 5–7 ст. 21 Закона об ООО).

Такое правило установлено в пункте 11 статьи 21, статье 22 Закона об ООО.

<…>

Персональные консультации по учету и налогам

Лучшие ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву. Ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву.





Совет недели

Если акт от поставщика датирован 2015 годом, но получили вы его только сейчас, расходы можно учесть в текущем периоде. Ведь из-за ошибки налог на прибыль в 2015 году переплатили (п. 1 ст. 54 НК РФ).
  • Налоговый кодекс
  • Гражданский кодекс
  • Трудовой кодекс

Новые документы

Все изменения в законодательстве для бухгалтера


Зачем бухгалтеру ОКУН и новый Перечень бытовых услуг?

  Результаты

Система Главбух

Профессиональная справочная система для бухгалтеров

Получить демодоступ

Программа Главбух: Зарплата и кадры

Сервис по расчету и оформлению выплат работникам

Попробовать бесплатно


Калькуляторы и справочники


Пока вы были в отпуске

Самые важные события, материалы и изменения в законе


Подписка на рассылки



Наши партнеры

  • Семинар для бухгалтера
  • Практическое налоговое планирование
  • Зарплата
  • Учет в строительстве
  • Юрист компании
  • Кадровое дело
  • Учет.Налоги.Право
  • Документы и комментарии
  • Учет в сельском хозяйстве
  • Коммерческий директор
  • Упрощенка