Журнал, справочная система и сервисы
№24
Декабрь

В свежем «Главбухе»

Какие люди в нашей бухгалтерии!

Подписка
Срочно заберите все!
№24
21 марта 2013 18 просмотров

Как ликвидировать предприятие, которое было открыто в 2005 году и не вело хозяйственной деятельности ни в одном отчетном периоде, но аккуратно сдавались нулевые отчеты по 2012 год включительно, банк закрыл расчетный счет самостоятельно, предприятие на упрощенке.

Никаких особых процедур при добровольной ликвидации Вашей организации соблюдать не нужно.

Во-первых, у общества нет контрагентов и сотрудников (то есть отсутствует кредиторская и дебиторская задолженность).
Во-вторых, у общества отсутствуют операции по счетам.
Большая вероятность того, что обществу необходимо предоставить все необходимые для ликвидации документы и подождать решения налогового органа о снятии компании с учета. В файле ответа представлена процедура ликвидации компании.

Обоснование данной позиции приведено ниже в статьях журнала «Учет в строительстве», которые Вы можете найти в закладке «Журналы»

1. Статья: Добровольная ликвидация строительной компании

В условиях кризиса строители вынуждены ликвидировать «лишние» структуры. Например, если раньше собственник мог позволить себе «содержать» две фирмы (одна из которых выполняла функции заказчика, а вторая была генподрядчиком), теперь их приходится объединять. При этом одну из фирм нужно закрыть. Оставшаяся же будет совмещать функции заказчика и генподрядчика. Каков порядок ликвидации организации? Нужно ли совмещение функций оформлять дополнительными документами?*

Законодательные нормы

Ликвидация юридического лица означает прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей к правопреемникам. Руководствоваться при этом нужно нормами гражданского законодательства (ст. 61-64 Гражданского кодекса РФ).*

Необходимо учитывать также положения устава общества и требования одного из федеральных законов – «Об обществах с ограниченной ответственностью» (от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ) либо «Об акционерных обществах» (от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Рассмотрим порядок ликвидации подробнее.

Принятие решения

В добровольном порядке строительная компания может быть ликвидирована по решению ее учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами*. Это установлено в пункте 2 статьи 61 Гражданского кодекса РФ.

Началом процесса ликвидации является решение участников (акционеров) о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии (п. 2 ст. 57 закона № 14-ФЗ,п. 2 ст. 21 закона № 208-ФЗ). Его принятие относится к исключительной компетенции общего собрания участников (акционеров) и не может быть передано иным органам общества*. Решение принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества. В обществе с ограниченной ответственностью оно может быть принято также по предложению исполнительного органа или участника общества*.

При этом следует учитывать, что решение о ликвидации общества с ограниченной ответственностью должно быть принято всеми участниками единогласно. Такое требование содержится в пункте 8 статьи 37 закона № 14-ФЗ.

Остальные решения, связанные с ликвидацией (назначение ликвидационной комиссии, утверждение ликвидационных балансов), принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества (если уставом не предусмотрена необходимость большего числа голосов для принятия таких решений).

В акционерном обществе все указанные решения принимаются общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, которые принимают участие в общем собрании акционеров (п. 4 ст. 49 закона № 208-ФЗ).

В решении о ликвидации общества должны быть установлены порядок и сроки его ликвидации.

Уведомление официальных органов

О принятом решении нужно письменно сообщить в уполномоченный государственный орган (таковым является налоговый орган, в котором зарегистрировано юрлицо) для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) сведений о том, что организация находится в процессе ликвидации.* Уведомление, согласно статье 20 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации...» (далее – Закон о регистрации), производится в трехдневный срок.* Представляется оно по форме № Р15001, утвержденной постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. № 439.

Помимо этого требуется уведомить регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора (поформе № Р15002), с приложением соответствующего решения*.

Разъяснения по заполнению названных форм содержатся в приказе ФНС России от 1 ноября 2004 г. № САЭ-3-09/16@.

Кроме того, организация обязана письменно сообщить о своей ликвидации в налоговый орган по местонахождению (также в трехдневный срок).* Об этом сказано в подпункте 4 пункта 2 статьи 23 Налогового кодекса РФ.

Форма сообщения № С-09-4 утверждена приказом ФНС России от 21 апреля 2009 г. № ММ-7-6/252@.

Обращаем внимание на то, что в соответствии спунктом 11статьи 89 Налогового кодекса РФ налоговики в связи с ликвидацией организации вправе провести выездную проверку (за предшествующие три календарных года) независимо от времени проведения и предмета предыдущей проверки.*

Ликвидационные мероприятия

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Какие действия она должна предпринять?*

Организационные моменты

Извещение заинтересованных лиц. Прежде всего, нужно опубликоватьсообщение о ликвидацииорганизации и сроке заявления требований его кредиторами.*

<…>

Составление промежуточного баланса.* После окончания срока для предъявления требований кредиторами составляется промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемой организации, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Он утверждается решением общего собрания участников (акционеров) общества.

Форма такого баланса и конкретный состав показателей законодательством не установлены, поэтому его составляют в произвольной форме, обеспечивающей отражение всей информации, предусмотреннойпунктом 2статьи 63 Гражданского кодекса РФ*. В то же время необходимо соблюдать требования, установленные ПБУ 4/99 «Бухгалтерская отчетность организации», утвержденным приказом Минфина России от 6 июля 1999 г. № 43н.

О составлении промежуточного ликвидационного баланса также нужно уведомить регистрирующий орган (п. 3 ст. 20 Закона о регистрации).

Форма № Р15003 представляется в регистрирующий орган в кратчайший срок, до того, как ликвидационная комиссия приступит к выплате денежных сумм кредиторам общества*.

Кроме того, согласно пункту 3 статьи 11 Федерального закона от 1 апреля 1996 г. № 27-ФЗ, необходимо подать в ПФР по месту регистрации организации сведения об основных и дополнительных пенсионных взносах. Сделать это нужно в течение месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса, но не позднее дня представления в регистрирующий орган документов о ликвидации.*

<…>

Расчеты с участниками (акционерами)

Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим соответствующие права, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами*. Такой порядок предусмотрен пунктом 7 статьи 63 Гражданского кодекса РФ.

Указанную норму для обществ конкретизируют соответствующие законы (ст. 58 закона № 14-ФЗ, ст. 23 закона № 208-ФЗ), в них установлена очередность и другие нюансы распределения.

Следует учитывать, что раздел имущества между участниками общества (акционерами) осуществляется по его стоимости, отраженной в ликвидационном балансе.

Передачу распределяемого имущества необходимо оформить соответствующими первичными документами, а именно актами приема-передачи.

Завершение процедуры ликвидации

По завершении процесса ликвидации нужно представить в регистрирующий (налоговый) орган следующие документы (ст. 21 Закона о регистрации):
– заявление по форме № Р16001, подписанное руководителем ликвидационной комиссии;
– ликвидационный баланс;*
– документ об уплате госпошлины. Ее размер – 400 руб. (подп. 3 п. 1 ст. 333.33 Налогового кодекса РФ). Но с 29 января 2010 года он будет удвоен и составит 800 руб. (такие изменения внесены Федеральным законом от 27 декабря 2009 г. № 374-ФЗ);
– документ, подтверждающий представление сведений в ПФР.*

Регистрация ликвидации организации осуществляется в течение пяти рабочих дней со дня представления документов. Такой срок установленпунктом 1статьи 8 Закона о регистрации.

Ликвидация организации считается завершенной, а организация – прекратившей существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц*.

Снятие с учета

Снятие организации с учета в налоговой инспекции, а также в государственных внебюджетных фондах осуществляется на основании сведений из ЕГРЮЛ о завершении процесса ликвидации юридического лица, представляемых государственным регистрирующим органом*.

То есть сама организация никаких дополнительных заявлений подавать не должна – законодательством это не предусмотрено.

<…>

В период ликвидации права ограничены

С момента внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что строительная организация находится в процессе ликвидации, действуют определенные ограничения.*

Не допускается госрегистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемой компании. А также регистрация юридических лиц, учредителем которых она выступает, или лиц, которые возникают в результате ее реорганизации.

Журнал «Учет в строительстве» №2, февраль 2010
М.И. Ахметянова

юрист

2. Статья: Ликвидационный баланс: как обнулить показатели

При ликвидации строительной фирмы налоговая инспекция потребовала сдать нулевой баланс.* Но в активе дебиторская задолженность по налогам (переплата), а в пассиве уставный капитал. Требовать деньги из бюджета организация не собирается, ей необходимо закрыться побыстрее. Как убрать эти показатели?

Отвечает
Е.Ю. Диркова,
генеральный директор ООО «БИЗНЕС-БУХГАЛТЕР»

Если бы денежные средства фирме вернули, то их следовало бы передать учредителям (п. 7 ст. 63 ГК РФ). Однако выплаты участникам в пределах оплаченного уставного капитала не облагаются налогами (подп. 5 п. 3 ст. 39, п. 2 ст. 277 НК РФ). Поэтому интересы бюджета не пострадают, если таких выплат не произойдет. Кроме того, законодатель в принципе допускает невозврат излишне уплаченных налогов (п. 7 ст. 78 НК РФ).

Журнал «Учет в строительстве», №6, июнь 2011

Персональные консультации по учету и налогам

Лучшие ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву. Ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву.



Новости по теме



Совет недели

Если акт от поставщика датирован 2015 годом, но получили вы его только сейчас, расходы можно учесть в текущем периоде. Ведь из-за ошибки налог на прибыль в 2015 году переплатили (п. 1 ст. 54 НК РФ).
  • Налоговый кодекс
  • Гражданский кодекс
  • Трудовой кодекс

Новые документы

Все изменения в законодательстве для бухгалтера


Директор заваливает вас дополнительной работой?

  Результаты

Система Главбух

Профессиональная справочная система для бухгалтеров

Получить демодоступ

Программа Главбух: Зарплата и кадры

Сервис по расчету и оформлению выплат работникам

Попробовать бесплатно


Калькуляторы и справочники


Пока вы были в отпуске

Самые важные события, материалы и изменения в законе


Подписка на рассылки



Наши партнеры

  • Семинар для бухгалтера
  • Практическое налоговое планирование
  • Зарплата
  • Учет в строительстве
  • Юрист компании
  • Кадровое дело
  • Учет.Налоги.Право
  • Документы и комментарии
  • Учет в сельском хозяйстве
  • Коммерческий директор
  • Упрощенка