Журнал, справочная система и сервисы
№24
Декабрь

В свежем «Главбухе»

Сколько НДФЛ теперь удерживать с работника — новые примеры от ФНС

Подписка
Срочно заберите все!
№24
27 марта 2013 386 просмотров

Какими проводками отразить смену участников ООО, как отразить выход участника и что делать с его долей 25%?

на дату получения от участника заявления о выходе из общества задолженность по выплате ему действительной стоимости доли, переходящей к обществу, отражается по дебету счета 81 "Собственные акции (доли)" в корреспонденции с кредитом счета 75 "Расчеты с учредителями". Выплата выбывающему участнику действительной стоимости доли не признается расходом в бухгалтерском учете и отражается по дебету счета 75 и кредиту счета 50 "Касса" или 51 "Расчетные счета". Продажа доли другому участнику ООО может отражаться записью по дебету счета 75 и кредиту счета 81.

Организация обязана выплатить учредителю действительную стоимость его доли. Действительную стоимость выкупаемой доли учредителя оцените на основании рыночной стоимости имущества, отраженного в бухгалтерском балансе.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах рекомендациях «Системы Главбух».

Рекомендация: Как рассчитаться с учредителем при выходе его из ООО

Условия выхода из общества

Учредитель (участник) может выйти из ООО, если такая возможность предусмотрена уставом организации. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества организации, соответствующая его доле в уставном капитале. Это предусмотрено статьей 94 Гражданского кодекса РФ и пунктом 1 статьи 26 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.*

Выход учредителей (участников) общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного учредителя (участника) из общества запрещен (п. 2 ст. 26 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).

<…>

Во-первых, при выходе учредителя (участника) из состава общества организация не купит его долю, а выплатит за нее компенсацию, равную действительной стоимости доли. Сама доля автоматически перейдет в собственность организации.*

Во-вторых, при выходе учредителя (участника) из общества к организации перейдет вся его доля в полном объеме. Продать же учредитель (участник) может не только всю долю, но и ее часть.*

Это следует из пункта 1 статьи 21, пунктов 2 и 6.1 статьи 23 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

Заявление о выходе

Для выхода из ООО учредитель (участник) должен подать в организацию письменное заявление (постановление Президиума ВАС РФ от 18 января 2005 г. № 11809/04).*

Со дня подачи этого документа доля участника перейдет к организации (п. 6.1, 7 ст. 23 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ). Днем подачи заявления признается одна из следующих дат:*

  • день его передачи в совет директоров (наблюдательный совет), руководителю общества или сотруднику организации, в обязанности которого входит передача заявления компетентному лицу;
  • день, когда обществом получено заявление, отправленное по почте.

Об этом сказано в подпункте «б» пункта 16 постановления Пленумов Верховного суда РФ и ВАС РФ от 9 декабря 1999 г. № 90/14.

<…>

Изменение устава

Если учредитель (участник) вышел из ООО до приведения устава общества в соответствие с новой редакцией Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ, то необходимо поступить следующим образом. Одновременно с регистрацией перехода доли нужно зарегистрировать изменения в уставе. Об этом сказано в письме ФНС России от 25 июня 2009 г. № МН-22-6/511.

В течение года со дня подачи заявления о выходе организация должна найти новых собственников доли учредителя (участника), вышедшего из общества. Ее можно распределить между другими учредителями (участниками), продать кому-то одному из них, реализовать третьим лицам и т. д. Об этом сказано встатье 24 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.*

Новый состав участников организации должен быть отражен в списке участников общества. В этом документе помимо сведений о каждом участнике должны содержаться сведения о размере его доли, ее оплате, сведения о размере долей, принадлежащих самому обществу, датах их перехода к обществу и т. д. (п. 1 ст. 31.1 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).*

Внесение изменений в ЕГРЮЛ

В связи с выходом учредителя (участника) из общества организации нужно внести изменения в ЕГРЮЛ (подп. «д» п. 1 ст. 5 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ). Документы, необходимые для внесения изменений в реестр, перечислены в пункте 6 статьи 24 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ, статье 17Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ и письме ФНС России от 25 июня 2009 г. № МН-22-6/511.*

Выплата доли вышедшему участнику

Организация обязана выплатить учредителю (участнику) действительную стоимость его доли (п. 6.1 ст. 23 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).

Действительную стоимость доли учредителя (участника), выбывающего из состава ООО, рассчитайте по формуле:*

Действительная стоимость доли учредителя (участника) = Номинальная стоимость доли : Уставный капитал ? Чистые активы

Такой порядок расчета установлен пунктом 2 статьи 14 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

Порядок оценки чистых активов утвержден приказом от 29 января 2003 г. Минфина России № 10н и ФКЦБ № 03-6/пз. Несмотря на то что эти правила разработаны для акционерных обществ, ими могут воспользоваться и ООО, но только до тех пор, пока уполномоченный Правительством РФ орган исполнительной власти не определит порядок оценки чистых активов для ООО (п. 2 ст. 30 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ, письма Минфина России от 13 мая 2010 г. № 03-03-06/1/329от 7 декабря 2009 г. № 03-03-06/1/791). Для расчета чистых активов используйте приложение к Порядку, утвержденному приказом от 29 января 2003 г. Минфина России № 10н и ФКЦБ № 03-6/пз.

Ситуация: какие данные необходимо использовать для расчета действительной стоимости доли учредителя (участника)

Действительную стоимость выкупаемой доли учредителя (участника) оцените на основании рыночной стоимости имущества, отраженного в бухгалтерском балансе.

Действительная стоимость доли учредителя (участника) соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной его номинальной доле. По общему правилу при выкупе доли (при выходе участника из общества) данный показатель определяется на основании данных бухгалтерского баланса за последний отчетный период, перед тем как учредитель (участник) обратился к обществу с таким требованием (заявлением). Это следует из положений пункта 2 статьи 14, пунктов 2 и 6.1 статьи 23 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

Таким образом, из буквального толкования данных норм следует, что единственным документом, на основании которого организация должна рассчитать действительную стоимость доли учредителя (участника), является бухгалтерский баланс. Следовательно, другие способы для определения стоимости активов общества, в том числе на основании рыночной стоимости имущества, применяться не могут.*

Однако следует учитывать, что бухгалтерская отчетность должна достоверно отражать финансовое положение организации (п. 6 ПБУ 4/99). При соблюдении данного правила балансовая стоимость имущества соответствует его рыночной стоимости.

Выходящий участник вправе оспорить в суде размер действительной стоимости доли, исчисленный обществом (подп. «в» п. 16 постановления Пленумов Верховного суда РФ и ВАС РФ от 9 декабря 1999 г. № 90/14).

В случае возникновении спора между участником и обществом суды определяют действительную стоимость доли с учетом рыночной стоимости имущества общества. При этом данные бухгалтерского баланса используются для установления состава имущества общества (постановления Президиума ВАС РФ от 7 июня 2005 г. № 15787/04от 6 сентября 2005 г. № 5261/05).

Принятые после этого постановления арбитражных судов в подавляющем большинстве основаны на указанной позиции (см., например, определения ВАС РФ от 5 марта 2010 г. № ВАС-1880/10от 22 ноября 2007 г. № 14448/07, постановления ФАС Западно-Сибирского округа от 24 июня 2010 г. № А75-5643/2009, Уральского округа от 12 мая 2010 г. № Ф09-3177/10-С4от 18 марта 2010 г. № Ф09-1603/10-С4Дальневосточного округа от 23 марта 2010 г. № 1365/2010, Поволжского округа от 12 февраля 2010 г. № А72-4275/2008от 12 февраля 2010 г. № А72-4272/2008, Центрального округа от 5 февраля 2010 г. № Ф10-6286/09от 30 марта 2009 г. № Ф10-714/09(2)Северо-Западного округа от 23 декабря 2009 г. № А26-3413/2008Северо-Кавказского округа от 11 декабря 2009 г. № А32-16337/2007Волго-Вятского округа от 28 мая 2008 г. № А28-278/2008-9/9).

В сложившейся ситуации организации придется самостоятельно решить вопрос об оценке действительной стоимости доли учредителя (участника), выкупаемой у него. Однако с учетом сложившейся арбитражной практики общество не нарушит требования законодательства, но избежит судебных споров, если оценит действительную стоимость выкупаемой доли учредителя (участника) на основе рыночной стоимости имущества, отраженного в бухгалтерском балансе.

Пример расчета действительной стоимости доли при выходе учредителя из ООО. Балансовая стоимость чистых активов организации соответствует их рыночной стоимости*

Уставный капитал ООО «Торговая фирма "Гермес"» составляет 100 000 руб. Он разделен на доли между тремя участниками:

  • доля А.В. Львова – 25 000 руб.;
  • доля Е.Э. Громовой – 25 000 руб.;
  • доля В.К. Волкова – 50 000 руб.

Громова решила выйти из состава учредителей. Заявление о выходе Громовой получено «Гермесом» 16 июля. Для выплаты доли бухгалтер «Гермеса» рассчитал ее действительную стоимость по данным бухгалтерского баланса. По балансу за первое полугодие стоимость чистых активов организации составляет 1 080 000 руб.

Действительная стоимость доли Громовой, которая подлежит выплате, равна:
25 000 руб. : 100 000 руб. ? 1 080 000 руб. = 270 000 руб.

Пример расчета действительной стоимости доли при выходе учредителя из ООО. Балансовая стоимость чистых активов организации не соответствует их рыночной стоимости*

Уставный капитал ООО «Торговая фирма "Гермес"» составляет 100 000 руб. Он разделен на доли между тремя участниками:

  • доля А.В. Львова – 25 000 руб.;
  • доля Е.Э. Громовой – 25 000 руб.;
  • доля В.К. Волкова – 50 000 руб.

Громова решила выйти из состава учредителей. В связи с этим организация провела экспертную оценку рыночной стоимости недвижимого имущества, числящегося на ее балансе.

Заявление о выходе Громовой получено «Гермесом» 16 июля. Для выплаты доли бухгалтер «Гермеса» рассчитал ее действительную стоимость по данным бухгалтерского баланса и экспертной оценки. По балансу за первое полугодие с учетом рыночной стоимости имущества стоимость чистых активов организации составляет 5 100 000 руб.

Действительная стоимость доли Громовой, которая подлежит выплате, равна:
25 000 руб. : 100 000 руб. ? 5 100 000 руб. = 1 275 000 руб.

Бухучет: выплата доли

Рассчитаться с учредителем (участником) можно как деньгами, так и имуществом (с его согласия). Сделать это нужно в течение трех месяцев со дня подачи участником заявления о выходе из общества, если иной срок не предусмотрен в уставе (п. 6.1 ст. 23 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).

Выплату действительной стоимости доли отразите проводкой:*

Дебет 75 субсчет «Участник» Кредит 51 (50)
– выплачена действительная стоимость доли участника за вычетом удержанного НДФЛ.

Это следует из Инструкции к плану счетов.

Пример выплаты действительной стоимости доли при выходе учредителя из ООО. Балансовая стоимость чистых активов организации соответствует их рыночной стоимости*

Уставный капитал ООО «Торговая фирма "Гермес"» составляет 100 000 руб. Он разделен на доли между тремя участниками:

  • доля А.В. Львова – 25 000 руб.;
  • доля Е.Э. Громовой – 25 000 руб.;
  • доля В.К. Волкова – 50 000 руб.

Громова решила выйти из состава учредителей. Заявление о выходе Громовой получено «Гермесом» 16 июля. Для выплаты доли бухгалтер «Гермеса» рассчитал ее действительную стоимость. По балансу за первое полугодие стоимость чистых активов организации составляет 1 080 000 руб. Действительная стоимость доли Громовой равна 270 000 руб. (25 000 руб. : 100 000 руб. ? 1 080 000 руб.).

16 июля бухгалтер отразил переход доли Громовой к обществу:

Дебет 81 Кредит 75 субсчет «Участник Громова»
– 270 000 руб. – отражен переход доли Громовой к организации.

20 августа кассир «Гермеса» выплатил Громовой причитающуюся ей сумму. Громова является резидентом России. В этот день бухгалтер сделал следующие проводки:

Дебет 75 субсчет «Участник Громова» Кредит 68 субсчет «Расчеты по НДФЛ»
– 35 100 руб. (270 000 руб. ? 13%) – удержан НДФЛ с действительной стоимости доли Громовой;

Дебет 75 субсчет «Участник Громова» Кредит 50
– 234 900 руб. (270 000 руб. – 35 100 руб.) – выплачена участнику действительная стоимость его доли в уставном капитале.

<…>

Бухучет: переход доли участника к организации

При получении заявления о выходе учредителя (участника) из состава общества в бухучете сделайте проводку:*

Дебет 81 Кредит 75 субсчет «Участник»
– отражен переход доли участника к организации.

Такой вывод следует из Инструкции к плану счетов.

Пример отражения в бухучете распределения доли выбывшего участника между оставшимися участниками*

Уставный капитал ООО «Торговая фирма "Гермес"» составляет 100 000 руб. Он разделен на доли между тремя участниками:

  • доля А.В. Львова – 25 000 руб.;
  • доля Е.Э. Громовой – 25 000 руб.;
  • доля В.К. Волкова – 50 000 руб.

Волков решил выйти из состава участников. 16 июля его заявление о выходе поступило в организацию. Действительная стоимость доли Волкова составляет 220 000 руб.

В учете организации сделана проводка:

Дебет 81 Кредит 75 субсчет «Участник Волков»
– 220 000 руб. – отражен переход доли Волкова к организации.

По решению общего собрания участников доля выбывшего участника распределяется между оставшимися участниками пропорционально их долям в уставном капитале. Поскольку доли Львова и Громовой одинаковы, доля выбывшего участника распределяется между ними поровну.

В бухучете перераспределение доли в уставном капитале бухгалтер отразил следующими проводками:

Дебет 75 субсчет «Участник Громова» Кредит 81
– 110 000 руб. (220 000 руб. : 2) – отражен переход доли к Громовой по решению о перераспределении доли выбывшего участника;

Дебет 75 «Участник Львов» Кредит 81
– 110 000 руб. (220 000 руб. : 2) – отражен переход доли к Львову по решению о перераспределении доли выбывшего участника;

Дебет 80 субсчет «Участник Волков» Кредит 80 субсчет «Участник Громова»
– 25 000 руб. (50 000 руб. : 2) – отражено изменение состава участников;

Дебет 80 субсчет «Участник Волков» Кредит 80 субсчет «Участник Львов»
– 25 000 руб. (50 000 руб. : 2) – отражено изменение состава участников.

Поскольку оставшиеся участники не производят оплату распределяемых в их пользу долей, то сумма, отраженная по дебету счета 75, списывается за счет соответствующих источников:

Дебет 84 (83, 82) Кредит 75 субсчет «Участник Громова»
– 110 000 руб. – списана действительная стоимость доли в части, перешедшей к Громовой по перераспределению;

Дебет 84 (83, 82) Кредит 75 субсчет «Участник Львов»
– 110 000 руб. – списана действительная стоимость доли в части, перешедшей к Львову по перераспределению.

При распределении доли выбывшего участника между оставшимися участниками у них возникает облагаемый НДФЛ доход. Поскольку выплат участникам не производится, организация сообщила в инспекцию о невозможности удержать налог.

Пример отражения в бухучете продажи обществом доли выбывшего участника третьему лицу*

Уставный капитал ООО «Торговая фирма "Гермес"» составляет 100 000 руб. Он разделен на доли между тремя участниками:

  • доля А.В. Львова – 25 000 руб.;
  • доля Е.Э. Громовой – 25 000 руб.;
  • доля В.К. Волкова – 50 000 руб.

Волков решил выйти из состава участников. 16 июля его заявление о выходе поступило в организацию. Действительная стоимость доли Волкова составляет 220 000 руб.

В учете организации сделана проводка:

Дебет 81 Кредит 75 субсчет «Участник Волков»
– 220 000 руб. – отражен переход доли Волкова к организации.

По решению общего собрания участников доля выбывшего участника будет продана третьему лицу по ее действительной стоимости (220 000 руб.)

В бухучете продажу доли в уставном капитале бухгалтер отразил следующими проводками:

Дебет 75 субсчет «Новый участник» Кредит 91-1
– 220 000 руб. – реализована доля выбывшего участника новому участнику;

Дебет 91-2 Кредит 81
– 220 000 руб. – списана фактическая (действительная) стоимость продаваемой доли;

Дебет 50 (51) Кредит 75
– 220 000 руб. – оплачена доля новым участником;

Дебет 80 субсчет «Участник Волков» Кредит 80 субсчет «Новый участник»
– 50 000 руб. – отражено изменение состава участников.

Ситуация: какая стоимость доли учредителя (участника) в уставном капитале ООО – номинальная или действительная – списывается в учете при подаче им заявления о выходе из общества

При выходе из общества учредителя (участника) в бухучете спишите действительную стоимость его доли.

По дебету счета 81 «Собственные акции (доли)» отразите сумму фактических затрат – сумму, которую нужно выплатить учредителю (участнику) (Инструкция к плану счетов). ООО должно выплатить учредителю (участнику) действительную стоимость доли (п. 6.1 ст. 23 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ). Поэтому в дебет счета 81 «Собственные акции (доли)» отнесите действительную стоимость доли.

Пример отражения в бухучете расчетов с участником при его выходе из ООО*

Уставный капитал ООО «Торговая фирма "Гермес"» составляет 100 000 руб. Он разделен на доли между тремя участниками:

  • доля А.В. Львова – 25 000 руб.;
  • доля Е.Э. Громовой – 25 000 руб.;
  • доля В.К. Волкова – 50 000 руб.

Волков решил выйти из состава участников. 16 июля его заявление о выходе поступило в общество. Действительная стоимость доли Волкова составляет 220 000 руб.

В учете организации сделана проводка:

Дебет 81 Кредит 75 субсчет «Участник Волков»
– 220 000 руб. – отражен переход доли Волкова к организации.

<…>

Налог на прибыль

Если учредителем (участником) является российская организация, то организации, выплачивающей стоимость доли, налог на прибыль удерживать не нужно. Обязанности налогового агента у организации не возникает. Подробнее об этом см. Кто должен выполнять обязанности налогового агента по налогу на прибыль.*

<…>

Доходы и расходы

Как правило, выход учредителя (участника) из ООО не влияет на налогообложение доходов самой организации.

Выплаты учредителям (участникам) не являются расходами, связанными с предпринимательской деятельностью. Доли, перешедшие к организации, нельзя учесть при определении результатов голосования на общем собрании участников, а также при распределении прибыли (дивидендов) (п. 1 ст. 24 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ). Таким образом, не выполняется одно из основных условий для признания расходов в налоговом учете – связь с деятельностью, направленной на получение доходов. Поэтому суммы, начисленные учредителям (участникам) при выходе из общества, не могут уменьшить налоговую базу ни по налогу на прибыль (п. 1 ст. 252 НК РФ), ни по единому налогу при упрощенке с разницы между доходами и расходами (п. 2 ст. 346.16 НК РФ).*

<…>

Сергей Разгулин, заместитель директора департамента налоговой и таможенно-тарифной политики Минфина России

Персональные консультации по учету и налогам

Лучшие ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву. Ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву.





Совет недели

Если акт от поставщика датирован 2015 годом, но получили вы его только сейчас, расходы можно учесть в текущем периоде. Ведь из-за ошибки налог на прибыль в 2015 году переплатили (п. 1 ст. 54 НК РФ).
  • Налоговый кодекс
  • Гражданский кодекс
  • Трудовой кодекс

Новые документы

Все изменения в законодательстве для бухгалтера


Зачем бухгалтеру ОКУН и новый Перечень бытовых услуг?

  Результаты

Система Главбух

Профессиональная справочная система для бухгалтеров

Получить демодоступ

Программа Главбух: Зарплата и кадры

Сервис по расчету и оформлению выплат работникам

Попробовать бесплатно


Калькуляторы и справочники


Пока вы были в отпуске

Самые важные события, материалы и изменения в законе


Подписка на рассылки



Наши партнеры

  • Семинар для бухгалтера
  • Практическое налоговое планирование
  • Зарплата
  • Учет в строительстве
  • Юрист компании
  • Кадровое дело
  • Учет.Налоги.Право
  • Документы и комментарии
  • Учет в сельском хозяйстве
  • Коммерческий директор
  • Упрощенка