Журнал, справочная система и сервисы
№24
Декабрь

В свежем «Главбухе»

Как посчитать резерв отпусков для равномерного учета расходов

Подписка
Срочно заберите все!
№24
18 апреля 2013 23 просмотра

Подскажите,пожалуйста, какие должны быть наши действия по ликвидации организации и присоединения ее к другой организации?

Подробный алгоритм действий в Вашей ситуации приведен в статье.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Главбух».

Статья: План действий для тех, кто решил реорганизовать свой бизнес в форме присоединения

Из этой статьи вы узнаете:

  1. Какие документы нужно составить при реорганизации
  2. Как в последний раз отчитаться фирме, деятельность которой прекращается
  3. На что обратить внимание, переводя сотрудников в присоединяющую фирму

Наша статья для тех, кто принял решение присоединиться к другой фирме. Например, по причине того, что она обладает нужными активами или сильным брендом, развитой сетью сбыта. Либо, возможно, это ваш конкурент и подчиниться ему выгоднее, чем воевать с ним.

Мы поговорим о самой процедуре присоединения, а также о нюансах учета и расчета налогов, когда компания находится в стадии реорганизации.* При этом будем обращаться к Методическим указаниям по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (утверждены приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н, далее – Указания № 44н). Это главный и фактически единственный нормативный документ, регулирующий данную процедуру с точки зрения учета.

У правопреемника также возникают сложности в учете, если к нему присоединяется другая фирма. О наиболее важных нюансах, на которые нужно обратить внимание присоединяющей организации, читайте во врезке.

Шаг № 1. Оформите решение о реорганизации

Итак, в присоединении участвуют как минимум две компании. Вы и та фирма, в которую вы вливаетесь. И вначале главное – оформить обоюдное согласие фирм на данную процедуру в письменном виде. Для этого заключите договор о присоединении, после чего каждая компания, участвующая в реорганизации, должна утвердить его у себя на общем собрании учредителей. По результатам общего собрания каждое юридическое лицо оформляет решение о реорганизации. А вы – присоединяемая организация, помимо договора и решения, составляете и подписываете еще один документ – передаточный акт. Данный порядок предусмотрен пунктом 2 статьи 53 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14ФЗ).

После того как каждая из организаций проведет собрание учредителей, может понадобиться еще одно собрание – совместное, на котором будут присутствовать учредители уже обеих организаций. Это необходимо, если будут вноситься изменения и дополнения в устав общества, к которому вы присоединяетесь. Решение такого собрания также оформляется протоколом (п. 3 ст. 53 Закона № 14ФЗ).*

Шаг № 2. Уведомите о начале реорганизации налоговую инспекцию и внебюджетные фонды

Если вы провели совместное собрание, о котором мы сказали выше, выберете на нем лицо, которое подаст в налоговую инспекцию сообщение о начале реорганизации. Если подобного собрания у вас не было, уведомить налоговиков может та организация, которая последней примет решение о присоединении. Это означает, что в течение трех рабочих дней после оформления протокола собрания в инспекцию нужно подать заявление-уведомление по рекомендованной форме № Р12003 (письмо ФНС России от 23.01.2009 № МН-22-6/64@). К заявлению приложите свое решение о реорганизации и аналогичное решение присоединяющего общества.

Заметьте, заявитель подает лишь один комплект документов в инспекцию по месту своего учета от имени всех участников присоединения. После этого налоговики в течение трех рабочих дней вносят в ЕГРЮЛ запись о том, что юрлица находятся в процессе реорганизации. Такой порядок установлен пунктом 1 статьи 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее –Закон № 129-ФЗ).

Обратите внимание: контакты с налоговиками по поводу реорганизации уведомлением формы № Р12003 не ограничиваются. В тот же трехдневный срок в инспекцию по месту своего нахождения каждое общество должно подать одностраничный бланк по форме № С-09-04«Сообщение о реорганизации или ликвидации организации» (утверждена приказом ФНС России от 09.06.2011 № ММВ-7-6/362@) (подп. 4 п. 2 ст. 23 НК РФ). Аналогичную форму в тот же срок обеим организациям следует представить и во внебюджетные фонды.* Такой порядок прописан вподпункте 3 пункта 3 статьи 28 Федерального закона от 24.07.2009 № 212-ФЗ и в подпункте 13пункта 2 статьи 17 Федерального закона от 24.07.98 № 125-ФЗ.

Шаг № 3. Опубликуйте сообщения о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации»

О том, что вы начали реорганизацию, должны узнать кредиторы. Как ваши, так и присоединяющей компании. Ведь в процессе присоединения ваша компания вообще исчезает, а справится ли второе лицо с переданными ему долгами – неясно. Поэтому закон требует уведомлять кредиторов, чтобы они имели возможность потребовать от своего должника досрочно выполнить имеющиеся перед ними обязательства. Или прекратить их и возместить связанные с этим убытки (п. 2 ст. 60 ГК РФ).

При этом Закон № 14-ФЗ не требует письменно связываться с каждым кредитором. Достаточно информацию о реорганизации опубликовать для всеобщего обозрения в СМИ. Но для публикации подойдет не любая газета или журнал. Как мы уже сказали, новость должна быть напечатана в специализированном источнике – журнале «Вестник государственной регистрации» (приказ ФНС России от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@). В частности, там нужно разместить сведения о присоединяемом и присоединяющемся лицах, описать порядок и условия, согласно которым кредиторы могут заявить свои требования.

Обратиться в журнал с просьбой о публикации может лицо, которое последним приняло решение о реорганизации либо которое определено в договоре о присоединении. Причем сообщение размещается от имени всех участников присоединения. После того как пройдет месяц с момента публикации, подайте для размещения в журнале ту же заметку повторно (абз. 1 п. 5 ст. 51 Закона № 14-ФЗ). Кстати, конкретного срока для первой публикации не установлено.

Заметим, однако, что обязанность письменно уведомлять всех кредиторов предусмотрена в пункте 2 статьи 13.1 Закона № 129-ФЗ. Там сказано, что оповестить контрагентов нужно в течение пяти рабочих дней после того, как вы направили заявление о реорганизации в налоговую. Но, как мы уже сказали, по Закону № 14-ФЗ достаточно только публикации сведений в СМИ, а извещать кредиторов персонально не нужно. Это подтверждает и судебная практика (постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 30.05.2012 № А27-11407/2011).*

Шаг № 4. Зарегистрируйте прекращение деятельности

После публикации сообщения в «Вестнике государственной регистрации» подождите 30 дней, после чего подайте в инспекцию завершающий комплект документов. Это должны сделать только вы – присоединяемое общество, поскольку тем самым подтвердите прекращение своей деятельности. Ваша фирма прекратит существовать в день, когда в ЕГРЮЛ будет внесена соответствующая запись об этом. А та компания, к которой вы присоединяетесь, продолжит работать. Нового юрлица, как видите, не образуется (абз. 2 п. 4 ст. 57 ГК РФ).

Присоединяющая компания подает документы в инспекцию самостоятельно, только если вносятся изменения в ее устав. И, конечно, комплекты документов у вас и у нее будут отличаться.

Итак, вы в обязательном порядке подаете в налоговую инспекцию по местонахождению компании, к которой присоединяетесь, следующие документы (п. 3 ст. 17 Закона № 129ФЗабз. 2 п. 5 ст. 51 Закона № 14-ФЗ): заявление по форме № Р16003 (утверждена постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 № 439), договор о присоединении, передаточный акт и копию публикации в «Вестнике государственной регистрации». В течение пяти рабочих дней налоговая инспекция укажет в госреестре, что ваша деятельность прекращена. И выдаст соответствующее свидетельство. С учета во внебюджетных фондах вас снимут автоматически (п. 1 ст. 8 и п. 3.1 ст. 11 Закона № 129-ФЗ).

На этом реорганизацию считайте законченной, даже если фирма, к которой вы присоединились, еще не внесла необходимые изменения в свой устав.*

Шаг № 5. Определитесь, какую отчетность нужно сдать до окончания реорганизации

Присоединяясь к другому обществу, продолжайте вести привычный учет. И уплачивайте налоги до тех пор, пока в ЕГРЮЛ не будет внесена запись о прекращении вашей деятельности. После этого все обязательства, которые вы не успели выполнить, перейдут к правопреемнику. Но есть ряд исключений.

Отчетность по НДФЛ. Налог на доходы физических лиц вы уплачиваете в качестве налогового агента. А для такого случая порядок правопреемства в Налоговом кодексе не установлен. Поэтому отчитайтесь по НДФЛ самостоятельно. Справки по форме 2-НДФЛ подайте за период от начала года до дня завершения реорганизации включительно (п. 3 ст. 55 НК РФабз. 2 п. 4 ст. 57и ст. 191 ГК РФ). Напомним, это день, когда будет зарегистрировано прекращение вашей деятельности.

Персонифицированный учет. В связи с присоединением вы можете увольнять своих работников. Индивидуальные сведения по такому персоналу сдайте в ПФР до того, как вы подадите в налоговую инспекцию завершающий комплект документов. Такие требования установлены пунктом 3 статьи 11 Федерального закона от 01.04.96 № 27-ФЗ и абзацем 2 пункта 37 приказа Минздравсоцразвития России от 14.12.2009 № 987н.

Бухгалтерская отчетность. На день, предшествующий тому, как в ЕГРЮЛ зафиксируют прекращение вашего бизнеса, сформируйте так называемый заключительный бухгалтерский баланс (п. 20 Указаний № 44н). Представлять этот документ в какие-либо контролирующие органы не нужно. Назначение баланса – передать правопреемнику полную информацию о вашей компании. Заметьте, данные заключительного баланса и передаточного акта могут не совпадать. Ведь акт составляется в самом начале реорганизации. Пока вы ее осуществите, может пройти достаточное количество времени. Так что при необходимости оформите уточнения к акту (п. 10 Указаний № 44н).

Журнал «Упрощенка», №2, февраль 2013

С уважением,

Ведущий эксперт Горячей линии «Системы Юрист» Виктория Рыбалкина

Ответ утвержден:

Ведущий эксперт Горячей линии «Системы Главбух» Наталья Колосова

_____________________________

Ответ на Ваш вопрос дан в соответствии с правилами работы «Горячей линии» «Системы Главбух», которые Вы можете найти по адресу:http://www.1gl.ru/#/hotline/rules/?step=14

Персональные консультации по учету и налогам

Лучшие ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву. Ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву.





Совет недели

Если акт от поставщика датирован 2015 годом, но получили вы его только сейчас, расходы можно учесть в текущем периоде. Ведь из-за ошибки налог на прибыль в 2015 году переплатили (п. 1 ст. 54 НК РФ).
  • Налоговый кодекс
  • Гражданский кодекс
  • Трудовой кодекс

Новые документы

Все изменения в законодательстве для бухгалтера


Зачем бухгалтеру ОКУН и новый Перечень бытовых услуг?

  Результаты

Система Главбух

Профессиональная справочная система для бухгалтеров

Получить демодоступ

Программа Главбух: Зарплата и кадры

Сервис по расчету и оформлению выплат работникам

Попробовать бесплатно


Калькуляторы и справочники


Пока вы были в отпуске

Самые важные события, материалы и изменения в законе


Подписка на рассылки



Наши партнеры

  • Семинар для бухгалтера
  • Практическое налоговое планирование
  • Зарплата
  • Учет в строительстве
  • Юрист компании
  • Кадровое дело
  • Учет.Налоги.Право
  • Документы и комментарии
  • Учет в сельском хозяйстве
  • Коммерческий директор
  • Упрощенка