Журнал, справочная система и сервисы
№24
Декабрь

В свежем «Главбухе»

Местная администрация запрашивает сведения о зарплате

Подписка
Срочно заберите все!
№24
18 июня 2013 20 просмотров

Вопрос: Какими нормативными документами устанавливается срок исполнения Решения Общего годового собрания учредителей (ООО на ОСНО) в части внесения изменений в Устав Общества (не связанные с изменением уставного капитала Общества), а также сроки и формы подачи для данных изменений в Налоговую Инспекцию.

 указанные вопросы регулируются положениями Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». При этом общий срок, в который необходимо представить документы на регистрацию после принятия решения о внесении изменений в устав, законом не установлен. Однако Законом об ООО установлены сроки представления документов на регистрацию в случаях увеличения и уменьшения уставного капитала, изменения сведений о филиалах и представительствах. Формы для подачи сведений в налоговый орган установлены Постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. № 439. При внесении изменений в устав следует использовать форму 13001.

Также законодательство не устанавливает срок исполнения решения собрания учредителей (в т. ч. и годового), указанный срок может быть установлен в самом решении учредителей, или закреплен в уставе в качестве обязательного для исполнения.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Главбух» vip-версии

Рекомендация:Как внести изменения в учредительные документы

Периодически в каждом обществе происходят изменения, которые требуют внесения изменений в учредительные документы.

Наиболее распространенные основания для изменения устава:

  • смена юридического адреса;
  • изменение размера уставного капитала;
  • создание филиала (представительства);
  • смена наименования;
  • изменения в структуре или компетенции органов управления.

Внесение изменений связано с процедурой государственной регистрации. Юристу нужно знать, как подготовить документы для регистрации и обеспечить ее прохождение с первого раза.

Решение о внесении изменений

Единственным учредительным документом ООО является устав (п. 1 ст. 12 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО)).

Изменение устава ООО относится к компетенции общего собрания участников и производится исключительно по его решению. Закон запрещает включать в устав положение о том, что изменение устава относится к компетенции иных органов управления (п. 2 ст. 33 Закона об ООО).

Ситуация: как принимается решение общего собрания об изменении устава ООО

Вопрос о внесении изменений в устав может решаться как на очередном, так и на внеочередном общем собрании участников. Главное, чтобы этот вопрос был включен в повестку дня.

Однако если на собрании присутствуют все участники ООО, решение по вопросу внесения изменений в устав может быть принято без предварительного включения его в повестку дня (п. 2 ст. 36п. 7 ст. 37 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО)).

Кроме того, решение о внесении изменений в устав может быть принято на внеочередном собрании участников, проведенном в форме заочного голосования (ст. 38 Закона об ООО).

Если в обществе один учредитель, решение принимается им единолично (ст. 39 Закона об ООО).

<…>

Оформление изменений в устав

Изменения в устав оформляются либо в виде новой редакции устава, в которой вместо старых сведений содержатся новые, либо в виде изменений как отдельного документа, в котором указывается, что в конкретный пункт устава вносятся соответствующие изменения. При этом ни текст изменений, ни новую редакцию устава подписывать не требуется.

Лучше оформлять изменения в виде новой редакции устава, а не в виде изменений как отдельного документа.

Впоследствии гораздо удобнее будет использовать единую действующую редакцию устава, чем частично действующую редакцию устава с несколькими (или множеством) приложений к нему на отдельных листах, которые нужно будет при прочтении согласовывать между собой. Кроме того, отдельные листы могут потеряться.

Государственная регистрация изменений

Внесенные изменения подлежат государственной регистрации и приобретают силу для третьих лиц только с момента ее проведения.*

Если же меняются сведения о филиалах и представительствах, то самой регистрации ждать не нужно – такие изменения приобретают силу с того момента, когда ООО уведомило о них налоговый орган (абз. 3 п. 4 ст. 12п. 5 ст. 5 Закона об ООО).

Общий срок, в который необходимо представить документы на регистрацию после принятия решения о внесении изменений, законом не установлен*. Однако Законом об ООО установлены сроки представления документов на регистрацию в случаях увеличения и уменьшения уставного капитала.

Чтобы зарегистрировать изменения, надо представить в налоговую инспекцию, осуществляющую государственную регистрацию, следующие документы (п. 1 ст. 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации)):

  • заявление о государственной регистрации;
  • решение (протокол) о внесении соответствующих изменений;
  • изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица (устав в новой редакции (или изменения как отдельный документ) нужно представить на регистрацию в двух оригинальных экземплярах);
  • документ об уплате государственной пошлины.

Ситуация: по какой форме надо подавать заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО

Если изменения в уставе не связаны с изменением сведений об участниках и их долях, на регистрацию надо представлять старую форму заявления № Р13001, утвержденную постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. № 439.*

В случае внесения изменений, связанных с изменением сведений об участниках и их долях (если такие сведения содержатся в уставе), на регистрацию надо представлять новую, рекомендованную ФНС России форму заявления № Р13001 (размещена на официальном сайте службы). Это следует из письма ФНС России от 8 июля 2009 г. № МН-22-6/548@.

Подлинность подписи заявителя на заявлении должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке (п. 1.2 ст. 9 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Ситуация: в каком размере надо заплатить государственную пошлину за регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы ООО

За государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы, уплачивается госпошлина в размере 20 процентов от размера государственной пошлины за регистрацию ООО при создании. Таким образом, госпошлина за внесение изменений составляет 800 руб. (п. 1 ст. 333.33 НК РФ).

<…>

Владислав Кузнецов

ведущий эксперт ЮСС «Система Юрист»

Сергей Карулин

главный юрисконсульт ОАО «Реестр»

Владислав Добровольский

кандидат юридических наук, руководитель корпоративной практики Юридической Группы "Яковлев и Партнеры"(в 2001-2005 г. - судья Арбитражного суда г. Москвы)

Персональные консультации по учету и налогам

Лучшие ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву. Ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву.





Совет недели

Если акт от поставщика датирован 2015 годом, но получили вы его только сейчас, расходы можно учесть в текущем периоде. Ведь из-за ошибки налог на прибыль в 2015 году переплатили (п. 1 ст. 54 НК РФ).
  • Налоговый кодекс
  • Гражданский кодекс
  • Трудовой кодекс

Новые документы

Все изменения в законодательстве для бухгалтера


Зачем бухгалтеру ОКУН и новый Перечень бытовых услуг?

  Результаты

Система Главбух

Профессиональная справочная система для бухгалтеров

Получить демодоступ

Программа Главбух: Зарплата и кадры

Сервис по расчету и оформлению выплат работникам

Попробовать бесплатно


Калькуляторы и справочники


Пока вы были в отпуске

Самые важные события, материалы и изменения в законе


Подписка на рассылки



Наши партнеры

  • Семинар для бухгалтера
  • Практическое налоговое планирование
  • Зарплата
  • Учет в строительстве
  • Юрист компании
  • Кадровое дело
  • Учет.Налоги.Право
  • Документы и комментарии
  • Учет в сельском хозяйстве
  • Коммерческий директор
  • Упрощенка