Журнал, справочная система и сервисы
№23
Декабрь

Вас ждёт свежий номер

Всеобщий переход на онлайн‑кассы — срочно присоединяйтесь

Подписка
Срочно заберите все!
№23
24 июня 2013 14 просмотров

Подскажите, какие документы, справки и действия нужны для того, чтобы закрыть организацию ООО, система налогообложения ОСН. И возможны ли какие либо проверки со стороны ИФНС или других органов, если вся отчетность сдана налоги, взносы уплачены?

Решение в ООО о добровольной ликвидации принимается единогласно всеми участниками общества.

Пошаговые инструкции ликвидации ООО представлены в рекомендациях № 1,2.

О том, как платить налоги и состав отчетности, Вы можете посмотреть в приведенных ниже рекомендациях.

При добровольной ликвидации ООО, существует вероятность проведения выездной налоговой проверки.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Главбух» и «Системы Юрист».

1.Рекомендация: Как провести ликвидацию ООО


Ликвидация
 ООО по решению его участников (добровольная ликвидация) – достаточно длительная и сложная процедура, результат которой во многом зависит от правильной работы юриста. Каждый этап требует максимальной собранности и внимательности. Так, нарушение прав участников на общем собрании может стать причиной для признания судом решения оликвидации ООО недействительным. Составление ликвидационных балансов с нарушением требований закона будет основанием для отказа в регистрации ликвидации. Несоблюдение очередности при расчетах с кредиторами может повлечь предъявление иска к ликвидационной комиссии.

Как принять решение о ликвидации ООО и как назначить ликвидационную комиссию*

Решение о ликвидации принимает общее собрание участников (подп. 11 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 8 февраля 1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее – Закон об ООО). В обществе с единственным участником решениеединолично принимает этот участник (ст. 39 Закона об ООО).

Вопрос о ликвидации относится к исключительной компетенции общего собрания участников ООО (или единственного участника общества). Другие органы (например, единоличный исполнительный орган) не вправе принимать решение по такому вопросу (абз. 15 п. 2 ст. 33 Закона об ООО).

Повестка дня общего собрания участников формируется по предложению (п. 2 ст. 57 Закона об ООО):

  • совета директоров (наблюдательного совета) общества;
  • исполнительного органа;
  • участника ООО.

Собрание участников проводится по общим правилам, установленным законом (ст. 3637 Закона об ООО). Итоги голосования необходимо оформить в протоколе собрания (п. 6 ст. 37 Закона об ООО).

Общее собрание участников принимает решения по следующим вопросам (абз. 1 п. 2 ст. 57 Закона об ООО):

  • о ликвидации общества. Решение о ликвидации считается принятым только тогда, когда за него проголосовали все участники общества (абз. 2 п. 8 ст. 37 Закона об ООО);
  • о назначении ликвидационной комиссии или ликвидатора. Решение считается принятым тогда, когда за него проголосовали участники, обладающие в совокупности более 50 процентами голосов от общего числа голосов (абз. 3 п. 8 ст. 37 Закона обООО).

При назначении ликвидационной комиссии в ее состав желательно включить генерального директора (иное лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа), главного бухгалтера, работников юридического, финансового отделов, отдела кадров. Другими словами, управлять делами общества должна комиссия, состоящая из высококвалифицированных специалистов ООО. Кроме того, закон устанавливает следующие правила (п. 4 ст. 57 Закона об ООО):

  • если участником общества является Российская Федерация, то в состав комиссии необходимо включить представителя Росимущества;
  • если участником общества является субъект РФ, то в состав комиссии необходимо включить представителя органа по управлению государственным имуществом субъекта РФ;
  • если участником общества является муниципальное образование, то в состав комиссии необходимо включить представителя органа местного самоуправления.

Функции ликвидационной комиссии может осуществлять одно лицо – ликвидатор (п. 2 ст. 62 ГК РФ). Однако во избежание возможных рисков предпочтительнее назначить комиссию, состоящую из профессионалов разного рода деятельности, а не передать полномочия одному лицу. Ведь ликвидатор зачастую не в силах самостоятельно исполнить все обязанности, возлагаемые законом на ликвидационную комиссию.

Внимание! Если общее собрание участников проведено с нарушением требований закона, то суд может признать решение о ликвидации недействительным.

Какие действия должна выполнить ликвидационная комиссия в процессе ликвидации ООО*

С момента принятия решения о ликвидации к ликвидационной комиссии переходят полномочия по управлению делами ООО (п. 3 ст. 57 Закона об ООО). Комиссия должна:

1. Уведомить налоговую инспекцию о начале процедуры ликвидации.

2. Уведомить орган, осуществляющий контроль за уплатой страховых взносов, о начале процедуры ликвидации.

3. Опубликовать сообщение о ликвидации в органах печати.

4. Принять меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности (абз. 2 п. 1 ст. 63 ГК РФ).

5. Уведомить кредиторов ООО о ликвидации.

6. Провести сверку расчетов с налоговой инспекцией (п. 3.3 регламента организации работы с налогоплательщиками, плательщиками сборов, страховых взносов на обязательное пенсионное страхование и налоговыми агентами, утвержденногоприказом ФНС России от 9 сентября 2005 г. № САЭ-3-01/444).

7. Провести инвентаризацию активов и обязательств перед составлением промежуточного ликвидационного баланса (ч. 3 ст. 11 Федерального закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухгалтерском учете), абз. 7 п. 27Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации (далее – Положение по ведению бухгалтерского учета), утвержденного приказом Минфина России от 29 июля 1998 г. № 34н).

8. Составить промежуточный ликвидационный баланс.

9. Созвать и провести общее собрание участников с целью утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

10. Уведомить налоговую инспекцию о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

11. Представить в территориальный орган Пенсионного фонда РФ определенные законодательством сведения.

12. Рассчитаться по долгам ООО с кредиторами.

13. Провести инвентаризацию активов и обязательств перед составлением окончательного ликвидационного баланса (ч. 3 ст. 11 Закона о бухгалтерском учетеабз. 7 п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета).

14. Составить ликвидационный баланс (окончательный).

15. Созвать и провести общее собрание участников с целью утверждения ликвидационного баланса.

16. Распределить имущество ООО между участниками (при наличии такого имущества).

17. Подать в налоговую инспекцию установленный законодательством комплект документов с целью зарегистрироватьликвидацию ООО.

О том, как взаимодействовать с налоговой инспекцией при ликвидации ООО, см. Как зарегистрировать ликвидацию ООО.

Как опубликовать сообщение о ликвидации в журнале «Вестник государственной регистрации»*

Ликвидационная комиссия должна поместить сообщение (уведомление) о ликвидации ООО в журнале «Вестник государственной регистрации» (п. 1 приказа ФНС России от 16 июня 2006 г. № САЭ-3-09/355@). Правила приема и публикации сообщений представлены на сайте журнала.

В уведомлении нужно привести следующую информацию:

  • сведения о ликвидируемом ООО (полное и сокращенное наименования, местонахождение, ИНН/КПП, основной государственный регистрационный номер и дата его присвоения, государственный регистрационный номер записи и дата внесения записи, адрес и наименование регистрирующего органа);
  • порядок и условия заявления кредиторами ООО своих требований (местонахождение постоянно действующего исполнительного органа ООО, дополнительные адреса для заявления требований, способы связи с ООО – номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и т. д.);
  • срок для предъявления требований кредиторами. Такой срок не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации ООО (п. 1 ст. 63 ГК РФ).

Как составить промежуточный ликвидационный баланс*

По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия должна составить промежуточный ликвидационный баланс (п. 2 ст. 63 ГК РФ).

Форма промежуточного ликвидационного баланса законодательно не утверждена. Вместе с тем, документ должен соответствовать требованиям, установленным в отношении бухгалтерской отчетности (приказ Минфина России от 6 июля 1999 г. № 43н «Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99)»).

Баланс должен содержать сведения (п. 2 ст. 63 ГК РФ):

  • о составе имущества ликвидируемого общества;
  • о требованиях, предъявленных кредиторами;
  • о результатах рассмотрения требований кредиторов.

<…>


Промежуточный ликвидационный баланс вступает в силу с момента его утверждения общим собранием участников (подп. 12 п. 2 ст. 33 Закона об ООО). Такое собрание проводится по инициативе ликвидационной комиссии. Комиссия вносит в повестку дня вопрос об утверждении промежуточного ликвидационного баланса. Решение принимается простым большинством голосов от общего числа голосов участников ООО, если устав общества не предусматривает иное (абз. 3 п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

Другими словами, общее собрание участников утверждает баланс, если соблюдаются два условия:

  • на собрании присутствуют участники, обладающие в совокупности более 50 процентами голосов от общего числа голосов. Например, участник «А.» – 51 процент голосов, участник «В.» – 5 процентов голосов;
  • за утверждение баланса голосуют участники, присутствующие на собрании и обладающие в совокупности более 50 процентами голосов от общего числа голосов. Например, участник «А.» голосует «за», участник «В.» – «против».

Итоги голосования необходимо оформить в протоколе общего собрания (п. 6 ст. 37 Закона об ООО). О составлении промежуточного ликвидационного баланса нужно уведомить налоговую инспекцию (п. 3 ст. 20 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»; далее – Закон о государственной регистрации).

Как рассчитаться с кредиторами*

Ликвидируемое ООО обязано рассчитаться по долгам с кредиторами. Для этого ликвидационная комиссия должна выплатить кредиторам денежные суммы в порядке очередности (п. 1 ст. 64 ГК РФ).

В первую очередь нужно удовлетворить требования:

  • о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина;
  • о компенсации морального вреда.

Во вторую очередь необходимо:

  • рассчитаться по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших в ООО по трудовому договору;
  • выплатить вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности.

В третью очередь следует рассчитаться по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды.

Наконец, в четвертую очередь нужно произвести расчеты с другими кредиторами.

Специальные правила закон устанавливает для кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имуществаликвидируемого ООО (залоговые кредиторы) (абз. 2 п. 2 ст. 64 ГК РФ).

Каждому кредитору ликвидационная комиссия выплачивает ту сумму, которая зафиксирована в промежуточном ликвидационном балансе (п. 4 ст. 63 ГК РФ).

<…>

Выплаты производятся в следующем порядке:

  • кредиторам первой и второй очереди – начиная с дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса;
  • кредиторам третьей и четвертой очереди – по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

Ликвидационная комиссия может удовлетворить требования кредиторов каждой последующей очереди лишь после полного удовлетворения требований в рамках предыдущей очереди за исключением требований залоговых кредиторов (абз. 1 п. 2 ст. 64 ГК РФ).

Если ликвидационная комиссия отказывает в удовлетворении требований или уклоняется от их рассмотрения, то кредитор вправе предъявить иск к этой комиссии. Иск предъявляется до утверждения ликвидационного баланса (п. 4 ст. 64 ГК РФ).

Необходимо учесть, что кредиторы вправе предъявить требования и после истечения установленного срока (п. 5 ст. 64 ГК РФ). В такой ситуации требования будут удовлетворяться за счет имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами всех четырех очередей.

Как составить ликвидационный баланс*

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия должна составить ликвидационный баланс. Баланс составляется по тем же правилам, которые применяются при разработке промежуточного ликвидационного баланса. Ликвидационный баланс утверждается общим собранием участников (подп. 12 п. 2 ст. 33 Закона об ООО). Решение об утверждении баланса принимается простым большинством голосов от общего числа голосов участников ООО, если устав общества не предусматривает иное (абз. 3 п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

Внимание! Если сумма активов по ликвидационному балансу превышает сумму активов по промежуточному ликвидационному балансу, налоговая инспекция может отказаться зарегистрировать ликвидацию.

Как распределить имущество ликвидируемого ООО между участниками*

По закону участники ликвидируемого ООО вправе получить часть его имущества (или стоимость имущества), оставшегося после расчетов с кредиторами (п. 1 ст. 8 Закона об ООО).

Между участниками может распределяться либо все имущество общества, либо его часть. Может возникнуть ситуация, когда имущество не распределяется вовсе. Это зависит от того, каков был объем обязательств ООО перед кредиторами. Действуют следующие правила:

  • между участниками распределяется все имущество ООО, если общество не имеет обязательств перед кредиторами. Имущество может распределяться лишь при соблюдении двух условий. Во-первых, должно пройти два месяца с моментаопубликования сообщения о ликвидации в журнале «Вестник государственной регистрации». Во-вторых, промежуточный ликвидационный баланс должен свидетельствовать о том, что общество не является должником по обязательствам (т. е. кредиторы не предъявили требований, либо ликвидационная комиссия отказала в удовлетворении таких требований);
  • между участниками распределяется часть имущества, если у общества были обязательства перед кредиторами и послерасчетов с такими кредиторами остались нераспределенные средства. Сведения об этих средствах должны содержаться в ликвидационном балансе;
  • между участниками имущество не распределяется, если исходя из сведений ликвидационного баланса оно отсутствует.

Ликвидационная комиссия должна распределить имущество ООО между участниками в порядке очередности (п. 1 ст. 58 Закона обООО).

В первую очередь нужно выплатить распределенную, но невыплаченную часть прибыли. Если имущества недостаточно для выплаты такой части прибыли, то средства должны распределяться между участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества (абз. 2 п. 2 ст. 58 Закона об ООО). Например, участник с долей 80 процентов уставного капитала сможет получить 80 процентов от имущества (от стоимости имущества).

Во вторую очередь необходимо распределить имущество между участниками. Оно может распределяться лишь после полного удовлетворения требований в рамках первой очереди (п. 2 ст. 58 Закона об ООО). Участники получают часть имущества (часть стоимости имущества) пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Владислав Добровольский

кандидат юридических наук, руководитель корпоративной практики Юридической Группы «Яковлев и Партнеры» (в 2001–2005 г. – судья Арбитражного суда г. Москвы)

2.Рекомендация: Как зарегистрировать ликвидацию ООО


Ликвидация
 ООО считается завершенной с момента ее государственной регистрации. Регистрация осуществляется посредством внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации ООО. Регистрирующий орган – ФНС России в лице ее территориальных органов (налоговых инспекций).

Чтобы зарегистрировать ликвидацию, общество должно выполнить ряд действий: направить в инспекцию несколько уведомлений, а затем представить установленный законодательством комплект документов.

При этом необходимо соблюсти требования, которые предъявляются к составу документов, их содержанию, а также способу представления. Так, если документы в инспекцию представит не уполномоченное на это лицо, инспекция откажется их принять. При подаче документов ненадлежащим способом регистрирующий орган не сможет получить такие документы и внести запись в ЕГРЮЛ. В случае предъявления неполного их комплекта инспекция будет вправе отказать в регистрации ликвидации. Наконец, при включении в документы недостоверных сведений, а также при нарушении срока подачи документов председателя ликвидационной комиссии ООО могут оштрафовать.

Как подать документы для регистрации ликвидации ООО в налоговую инспекцию*

В процессе ликвидации нужно представить документы в налоговую инспекцию несколько раз: сначала нужно направить уведомления, затем подать комплект документов для внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности общества.

Перед тем как представить документы, имеет смысл проверить, осуществляет ли инспекция функции регистрирующего органа или нет. Дело в том, что в городах с численностью населения не менее 1 млн человек могут быть созданы Единые регистрационные центры (п. 3 приказа МНС России от 22 июля 2004 г. № САЭ-3-09/436@). Если в городе создан Единый регистрационный центр, то другие городские инспекции, как правило, регистрацию не осуществляют. Например, в Москве регистрирующим органом (Единым регистрационным центром) является МИФНС № 46 по г. Москве. Именно туда нужно подавать документы для регистрации ликвидации ООО, находящегося на территории Москвы.

При подаче документов в налоговую инспекцию необходимо проверить:

  • соответствуют ли представляемые документы установленным законодательством требованиям. К примеру, нужно проследить за тем, чтобы подлинность подписей председателя ликвидационной комиссии (иного уполномоченного лица) на уведомлениях и заявлениях, подаваемых в инспекцию, была засвидетельствована в нотариальном порядке (п. 1.2 ст. 9 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»; далее – Закон о государственной регистрации);
  • подаются ли документы в полном объеме (перечень документов зависит от того, о каком именно этапе ликвидации идет речь);
  • направляются ли документы в налоговую инспекцию надлежащим способом;
  • не содержат ли документы недостоверных сведений (неточностей, искажений в содержании). Если председатель ликвидационной комиссии (иное уполномоченное лицо) общества представит в инспекцию документы, содержащие недостоверные сведения, то он может быть привлечен к административной ответственности (ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ). Наказания за такое правонарушение – предупреждение или штраф в размере 5 тыс. руб.

Способы представления документов в налоговую инспекцию:

1. Представление документов непосредственно в налоговый орган.

2. Направление документов почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения.

3. Направление документов в электронной форме через информационно-телекоммуникационные сети (в т. ч. через Интернет):

Порядок оформления и представления электронных документов установлен приказом ФНС России от 12 августа 2011 г. № ЯК-7-6/489@.

Инспекция не позднее одного рабочего дня с момента внесения той или иной записи в ЕГРЮЛ выдает заявителю (председателю ликвидационной комиссии, иному уполномоченному лицу) документы, подтверждающие факт внесения такой записи (п. 3 ст. 11 Закона о государственной регистрации). А именно:

  • свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ записи по форме № Р50003;
  • выписку из ЕГРЮЛ с информацией о внесенной записи.

Если заявитель представил документы в инспекцию через информационно-телекоммуникационные сети (в т. ч. через Интернет), то свидетельство и выписку ему направляют по электронной почте. При этом заявитель по своему желанию может потребовать выдачи такого свидетельства и выписки в письменном (бумажном) виде (п. 3 ст. 11 Закона о государственной регистрации).

Заявителю стоит учесть, что 18 сентября 2012 года вступил в силу Административный регламент предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утвержденный приказом Минфина России от 22 июня 2012 г. № 87н. Порядок регистрации ликвидации ООО этот административный регламент не изменил, однако теперь в случае спора с налоговой инспекцией можно дополнительно ссылаться на его положения.

Как уведомить налоговую инспекцию о выполнении того или иного действия в процессе ликвидации ООО*

Налоговую инспекцию нужно уведомить о следующих действиях:

  • о принятии решения о ликвидации ООО и о формировании ликвидационной комиссии (о назначении ликвидатора);
  • о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Уведомление о начале процедуры ликвидации*

Решение о ликвидации ООО принимается общим собранием участников. После проведения собрания в налоговую инспекцию необходимо представить три документа:

1. Уведомление о принятии решения о ликвидации ООО по форме № Р15001. Порядок заполнения уведомления установленчастью VIII Методических разъяснений по порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица (далее – Методические разъяснения), утвержденных приказом ФНС России от 1 ноября 2004 г. № САЭ-3-09/16@. К уведомлению прикладывается решение о ликвидации ООО (п. 1 ст. 20 Закона о государственной регистрации).

2. Уведомление о формировании ликвидационной комиссии (о назначении ликвидатора) по форме № Р15002 (п. 3 ст. 20 Закона о государственной регистрации). Порядок заполнения уведомления утвержден частью IX Методических разъяснений.

3. Сообщение о ликвидации ООО по форме № С-09-4 (подп. 4 п. 2 ст. 23 НК РФ). Этот документ, в отличие от первых двух, нужно представить в инспекцию по месту нахождения ООО независимо от того, осуществляет ли инспекция функции регистрирующего органа или нет. Поэтому в городах с числом населения не менее 1 млн человек может сложиться такая ситуация, что уведомления о формировании ликвидационной комиссии и о принятии решения о ликвидации необходимо будет подать в Единый регистрационный центр (например, в МИФНС № 46 по г. Москве), а сообщение о ликвидации – в инспекцию по месту нахождения ООО (например, в ИФНС № 26 по г. Москве).

Документы подписывает председатель ликвидационной комиссии (ликвидатор) или иное лицо, уполномоченное на это общим собранием участников (например, председательствующий на общем собрании).

В течение трех рабочих дней после даты проведения общего собрания участников в инспекцию необходимо подать:

  • уведомление о принятии решения о ликвидации (п. 1 ст. 20 Закона о государственной регистрации). Если уполномоченное собранием лицо представит уведомление по истечении такого срока, то это лицо может быть привлечено к административной ответственности в связи с несвоевременной подачей документа (ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ). Наказания за такое правонарушение – предупреждение или штраф в размере 5 тыс. руб.;

<…>

  • сообщение о ликвидации (подп. 4 п. 2 ст. 23 НК РФ). Если председатель ликвидационной комиссии (иное уполномоченное лицо) нарушит срок для подачи сообщения, его могут привлечь к административной ответственности в виде штрафа на сумму от 300 до 500 руб. (ч. 1 ст. 15.6 КоАП РФ). Кроме того, оштрафовать могут и ликвидируемое ООО. Так, несоблюдение налогоплательщиком срока для подачи сообщения является налоговым правонарушением, за которое установлен штраф в размере 200 руб. (п. 1 ст. 126 НК РФ).

Закон не устанавливает срок для подачи в инспекцию уведомления о формировании ликвидационной комиссии. Целесообразно представить такой документ вместе с уведомлением о принятии решения о ликвидации (а также вместе с сообщением о ликвидации – если все документы подаются в одну инспекцию).

На основании представленных уведомлений налоговая инспекция вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что ООО находится в процессе ликвидации (п. 2 ст. 20 Закона о государственной регистрации). С этого момента не допускается:

  • государственная регистрация изменений, вносимых в устав ООО;
  • государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает ликвидируемое ООО или которые возникают в результате его реорганизации.

Уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса*

После того как общее собрание участников утвердит промежуточный ликвидационный баланс, необходимо уведомить налоговую инспекцию о составлении такого баланса (п. 3 ст. 20 Закона о государственной регистрации). Для этого председатель ликвидационной комиссии (ликвидатор) должен направить в инспекцию уведомление по форме № Р15003 с приложением промежуточного ликвидационного баланса. Порядок заполнения уведомления утвержден частью X Методических разъяснений.

<…>


Что нужно сделать для того, чтобы налоговая инспекция внесла в ЕГРЮЛ запись о ликвидации ООО*

Завершающий этап процедуры ликвидации – подача установленного законодательством комплекта документов в налоговую инспекцию. Председатель ликвидационной комиссии (ликвидатор) может направить эти документы в инспекцию только после составления ликвидационного баланса. Как правило, документы подаются не ранее трех месяцев с момента принятия решения о ликвидации ООО.

<…>


Перечень документов, представляемых в налоговую инспекцию (п. 1 ст. 21 Закона о государственной регистрации):

1. Заявление о государственной регистрации по форме № Р16001. Порядок заполнения заявления утвержден частью VIМетодических разъяснений. Документ подписывается председателем ликвидационной комиссии (ликвидатором). Подписывая заявление, председатель (ликвидатор) тем самым подтверждает, что при ликвидации соблюден установленный законом порядок и завершены расчеты с кредиторами.

2. Ликвидационный баланс.

3. Документ об уплате государственной пошлины в размере 800 руб.

<…>


4. Документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ определенных законодательствомсведений.

На основании представленных документов налоговая инспекция регистрирует ликвидацию ООО – вносит в ЕГРЮЛ запись о ликвидации. С этого момента общество считается прекратившим существование (п. 8 ст. 63 ГК РФ).

Регистрация осуществляется в срок не более пяти рабочих дней со дня подачи документов (п. 1 ст. 8 Закона о государственной регистрации). Инспекция не позднее одного рабочего дня с момента регистрации выдает заявителю документы, подтверждающие факт внесения записи в ЕГРЮЛ:

  • свидетельство о внесении записи о ликвидации ООО в ЕГРЮЛ по форме № Р50003;
  • выписку из ЕГРЮЛ с информацией о внесенной записи.

Сведения о ликвидации ООО публикуются налоговой инспекцией в журнале «Вестник государственной регистрации» (п. 6 ст. 22 Закона о государственной регистрации).

Владислав Добровольский

кандидат юридических наук, руководитель корпоративной практики Юридической Группы «Яковлев и Партнеры» (в 2001–2005 г. – судья Арбитражного суда г. Москвы)

3.Ситуация: По какой форме нужно составить промежуточный и окончательный ликвидационные балансы


Формы промежуточного и окончательного ликвидационного баланса разработайте самостоятельно.

Типовые формы промежуточного и окончательного ликвидационных балансов предусмотрены для:*

Для остальных организаций унифицированных форм промежуточного и окончательного ликвидационных балансов законодательством не установлено. Поэтому формы такой отчетности можно разработать самостоятельно. При этом данная отчетность должна содержать все необходимые сведения о деятельности организации на момент составления промежуточного (окончательного) ликвидационного баланса. Кроме того, при составлении этих документов необходимо соблюдать общие требования к составлению бухгалтерской отчетности (приказ Минфина России от 2 августа 2010 г. № 66набз. 5 п. 3раздел IV ПБУ 4/99).

Для наиболее полного отражения данных о деятельности организации за основу для составления ликвидационных балансов возьмите Бухгалтерский баланс. В данную форму организация вправе вносить изменения (например, относительно названия – вместо «Бухгалтерский баланс» указать «Промежуточный ликвидационный бухгалтерский баланс» или «Ликвидационный баланс») и при необходимости вводить дополнительные реквизиты (например, строки) (абз. 5 п. 3 раздела Iраздел IV ПБУ 4/99).

Аналогичное мнение выражено в письме ФНС России от 7 августа 2012 г. № СА-4-7/13101.*

Внимание: за предоставление недостоверных данных в ликвидационном балансе налоговая инспекция может отказать в государственной регистрации ликвидации организации. Кроме того, ответственному должностному лицу организации может грозить штраф, а в некоторых случаях дисквалификация.

Данные в ликвидационном балансе считаются недостоверными, если они не показывают фактическое финансовое положение организации на дату подачи заявления о прекращении деятельности организации.

Ликвидационный баланс, содержащий недостоверные сведения, может быть расценен налоговой инспекцией как непредставленный. По общему правилу непредоставление заявителем всех необходимых сведений и документов является одним из оснований для отказа в государственной регистрации. Такой порядок установлен подпунктом «а» пункта 1 статьи 23 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ. Ликвидационный баланс относится к числу документов, обязательных при государственной регистрации ликвидации организации (п. 1 ст. 21 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ). Следовательно, непредставление этого баланса (равно как и подача баланса, содержащего недостоверные сведения) может послужить основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации организации.

За предоставление недостоверных данных в ликвидационном балансе, помимо отказа в государственной регистрации ликвидации, налоговая инспекция может оштрафовать должностное лицо, ответственное за представление ликвидационного баланса, в размере 5000 руб. (ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ). При представлении заведомо ложной информации должностное лицо организации по решению суда может быть привлечено к ответственности в виде дисквалификации на срок до трех лет (ч. 4 ст. 14.25 и ч. 1 ст. 23.1 КоАП РФ).

Аналогичные выводы следуют из письма ФНС России от 7 августа 2012 г. № СА-4-7/13101 и подтверждаются арбитражной практикой (см., например, постановления ФАС Уральского округа от 29 апреля 2011 г. № Ф09-2285/11-С4от 23 ноября 2010 г. № Ф09-9690/10-С4 и Центрального округа от 27 октября 2010 г. № А54-154/2010)

Елена Попова, государственный советник налоговой службы РФ I ранга

4.Рекомендация: Как составить и сдать расчет взносов на обязательное пенсионное и медицинское страхование (форма РСВ-1 ПФР)

<…>

Сдача расчета при ликвидации

Особый порядок представления расчета страховых взносов предусмотрен для ликвидируемых организаций. Если решение о ликвидации принято до конца расчетного периода, форму РСВ-1 ПФР нужно сдать до дня подачи заявления о ликвидации. При этом в расчет нужно включить данные за период с начала года (для вновь созданных организаций – с момента создания) и по день подачи расчета включительно.

Сумму взносов, подлежащую уплате (доплате) по представленному расчету, организация должна будет перечислить в бюджет в течение 15 календарных дней начиная со дня, следующего за днем представления расчета.*

Например, если организация планирует подать заявление о ликвидации 20 ноября 2012 года, форму РСВ-1 ПФР нужно представить не позднее 19 ноября. В представленном расчете должны быть отражены данные за период с 1 января по 19 ноября 2012 года включительно. В период с 20 ноября по 4 декабря 2012 года включительно организация должна перечислить страховые взносы, подлежащие уплате (доплате) по представленному расчету. Такой порядок следует из положений части 15 статьи 15 Закона от 29 июля 2009 г. № 212-ФЗ.*

<…>

Л.А. Котова

заместитель директора департамента развития социального страхования Минтруда России

5.Рекомендация:Какие документы нужно сдать в Пенсионный фонд РФ в составе персонифицированного отчета

<…>

Формы для составления текущей отчетности

Начиная с отчетности за I квартал 2013 года в Пенсионный фонд РФ нужно подавать следующие формы персонифицированного учета:

  • СЗВ-6-4 – «Сведения о сумме выплат и иных вознаграждений, о начисленных и уплаченных страховых взносах на обязательноепенсионное страхование и страховом стаже застрахованного лица»;
  • АДВ-6-5 – «Опись документов сведений о сумме выплат и иных вознаграждений, о начисленных и уплаченных страховых взносах на обязательное пенсионное страхование и страховом стаже застрахованного лица»;
  • АДВ-6-2 – «Опись сведений, передаваемых страхователем в ПФР».

Форма СЗВ-6-4 индивидуальная. Ее нужно составить по каждому сотруднику, получающему в организации вознаграждения (иные выплаты) на основании трудовых или гражданско-правовых договоров. Специальные разделы формы предназначены для отражения страховых взносов, начисленных по дополнительным тарифам, и периодов работы, дающих право на досрочное назначение трудовой пенсии по старости. Сведения формируйте в отдельные пачки по каждому коду категории застрахованного лица и типа договора. Сдавайте их в Пенсионный фонд РФ вместе с описью по форме АДВ-6-5.

Суммы страховых взносов, начисленные и уплаченные с выплат, превышающих 568 000 руб. (по тарифу 10%), в форме СЗВ-6-4 не отражаются. Вместо этого в соответствующих графах указываются сами суммы, превышающие предельную базу для начисления страховых взносов.

Такой порядок предусмотрен пунктами 7879 и 80 Инструкции, утвержденной постановлением Правления Пенсионного фонда РФот 31 июля 2006 г. № 192п.

Все перечисленные документы организация должна представить в Пенсионный фонд РФ не только в составеперсонифицированного отчета за отчетные периоды, но также в случае своей ликвидации или реорганизации. То же самое касается и предпринимателя, прекращающего свою деятельность.

Об этом сказано в пункте 3 статьи 11 Закона от 1 апреля 1996 г. № 27-ФЗ, пункте 37 Инструкции, утвержденной приказом Минздравсоцразвития России от 14 декабря 2009 г. № 987н.

<…>

Сроки предоставления

Все перечисленные документы организация должна представить в Пенсионный фонд РФ не только в составе персонифицированного отчета за отчетные периоды, но также в случае своей ликвидации или реорганизации.* То же самое касается и предпринимателя, прекращающего свою деятельность.

Об этом сказано в пункте 3 статьи 11 Закона от 1 апреля 1996 г. № 27-ФЗ, пункте 37 Инструкции, утвержденной приказом Минздравсоцразвития России от 14 декабря 2009 г. № 987н.

<…>

О.Д. Хороший

государственный советник налоговой службы РФ III ранга

6.Ситуация: Когда сдавать справку 2-НДФЛ


Справки по форме 2-НДФЛ подавайте ежегодно не позднее 1 апреля года, следующего за истекшим налоговым периодом (п. 2 ст. 230 НК РФ). Организации, которые ликвидируются (реорганизуются) в течение года, должны подавать эти справки за период с начала налогового периода до даты ликвидации (окончания реорганизации).* Это следует из положений пункта 3 статьи 55 Налогового кодекса РФ. Поскольку правопреемство в отношении отчетности по формам 2-НДФЛ законодательством не предусмотрено, исполнить эту обязанность ликвидируемые (реорганизованные) налоговые агенты должны самостоятельно.

Аналогичные разъяснения содержатся в письме ФНС России от 26 октября 2011 г. № ЕД-4-3/17827.

Порядок представления справок по форме 2-НДФЛ утвержден приказом ФНС России от 16 сентября 2011 г. № ММВ-7-3/576.

Сергей Разгулин, заместитель директора департамента налоговой и таможенно-тарифной политики Минфина России

7.Ситуация: Когда нужно сдать последние налоговые декларации при ликвидации организации

Ответ на этот вопрос зависит от характера деятельности организации между составлением промежуточного и ликвидационного балансов.

При ликвидации организации в налоговую инспекцию нужно сдать промежуточный (п. 3 ст. 20 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ) и окончательный (подп. «б» п. 1 ст. 21 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ) ликвидационные балансы. При этом возможны два варианта:

  • после составления промежуточного баланса организация не проводит операций, в результате которых у нее возникает обязанность по уплате налогов;
  • после составления промежуточного баланса организация проводит операции, в результате которых у нее возникает обязанность по уплате налогов.

В первом случае последние налоговые декларации сдайте вместе с промежуточным ликвидационным балансом. Во втором случае налоговую отчетность следует представить одновременно с окончательным ликвидационным балансом.*

Елена Попова, государственный советник налоговой службы РФ I ранга

8.Ситуация: Как платить налог на прибыль при ликвидации или реорганизации


Если российская организация ликвидируется, обязанность по уплате налога на прибыль исполняет ликвидационная комиссия (п. 1 ст. 49 НК РФ). Она составляет промежуточный ликвидационный баланс, в котором отражаются все обязательства организации. Задолженность по налогам погашается только после того, как будут полностью погашены:*
– задолженность людям, перед которыми ликвидируемая организация несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью (например, организация должна возместить вред, причиненный здоровью покупателя из-за недостатков товара);
– долги по выплате авторских вознаграждений, выходных пособий и зарплаты сотрудникам;
– задолженность перед залогодержателями (за счет средств от продажи предмета залога).

Елена Попова, государственный советник налоговой службы РФ I ранга

9. Статья: Три способа избавиться от «ненужной» компании

<…>

Цели:
снизить риск налоговых претензий в ходе оптимизации структуры холдинга и вывода из него юридических лиц.

Как действовать:
оценить преимущества и недостатки различных вариантов ликвидации компаний, выбрать относительно безопасный способ, избегать нарушений, которые послужат поводом для претензий со стороны налоговой.

Причины, по которым руководство холдинга желает избавиться от той или иной компании, входящей в группу, могут быть разными. Например, юридическое лицо скомпрометировано участием в схемах налоговой оптимизации, или же речь идет о пересмотре структуры холдинга. Решить проблему можно тремя способами: добровольно ликвидировать компанию, провести процедуру банкротства или реорганизовать. У каждого из перечисленных методов есть свои недостатки и преимущества.

Добровольная ликвидация

Прямой путь к полному прекращению деятельности юридического лица и всех его обязательств – добровольная ликвидация (ст. 61–64 ГК РФ). В соответствии со статьей 61 Гражданского кодекса в этом случае ее права и обязанности не переходят к правопреемникам. Согласно статьям 20 и 21 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», она проводится в три этапа. На первом необходимо известить инспекцию о принятом решении. На втором – уведомить о формировании ликвидационной комиссии и промежуточного ликвидационного баланса, а также о назначении ликвидатора. Между первым и вторым этапами должно пройти два месяца. Этот срок дается кредиторам для предъявления своих требований и проведения налоговой проверки (в случае ее назначения). На третьем, заключительном, производятся окончательные расчеты с кредиторами и бюджетом, собираются справки из Пенсионного фонда, составляется ликвидационный баланс, о чем уведомляется налоговая служба, подается последнее заявление на ликвидацию компании. Регистрирующий орган выдает свидетельство о прекращении деятельности предприятия и выписку из ЕГРЮЛ, где указано, что юридическое лицо ликвидировано, а также уведомление о снятии с налогового учета.

Главный минус такого варианта, вызывающий опасения у налогоплательщиков, – высокая вероятность выездной налоговой проверки (п. 11 ст. 89 НК РФ). При ее проведении могут обнаружиться долги перед бюджетом, и ликвидация обернется значительными доначислениями и штрафами. В попытках обойти эту проблему многие собственники предпочитают альтернативный подход – избавляются от предприятия путем смены генерального директора или продажи. Казалось бы, вариант прост – достаточно внести изменения в учредительные документы и ЕГРЮЛ. Но, учитывая, что проблемная компания продолжает существовать, не исключено, что у ФНС возникнут претензии к ее предыдущему руководителю или собственникам. Во-первых, и генеральный директор, и главный бухгалтер могут быть привлечены к ответственности за правонарушения, допущенные в период их деятельности. Продолжают нести риски и прежние владельцы. Во-вторых, налоговики без труда смогут выяснить, что предприятие «записано» на номинального собственника или возглавляет его подставное лицо. В-третьих, проверяющих может заинтересовать тот факт, что после произошедших изменений компания перестала платить налоги, сдавать отчетность. Таким образом, использование этого способа грозит холдингу серьезными проблемами.*

<…>

К. Гин-Барисявичене

управляющий партнер ГК «Содействие бизнес-проектам»

О. Пономарева

управляющий партнер ГК «Содействие бизнес-проектам»

Журнал «Финансовый директор» №5, май 2012

Персональные консультации по учету и налогам

Лучшие ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву. Ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву.



Вопросы и ответы по теме



Совет недели

Если акт от поставщика датирован 2015 годом, но получили вы его только сейчас, расходы можно учесть в текущем периоде. Ведь из-за ошибки налог на прибыль в 2015 году переплатили (п. 1 ст. 54 НК РФ).
  • Налоговый кодекс
  • Гражданский кодекс
  • Трудовой кодекс

Новые документы

Все изменения в законодательстве для бухгалтера


Директор заваливает вас дополнительной работой?

  Результаты

Система Главбух

Профессиональная справочная система для бухгалтеров

Получить демодоступ

Программа Главбух: Зарплата и кадры

Сервис по расчету и оформлению выплат работникам

Попробовать бесплатно


Калькуляторы и справочники


Пока вы были в отпуске

Самые важные события, материалы и изменения в законе


Подписка на рассылки



Наши партнеры

  • Семинар для бухгалтера
  • Практическое налоговое планирование
  • Зарплата
  • Учет в строительстве
  • Юрист компании
  • Кадровое дело
  • Учет.Налоги.Право
  • Документы и комментарии
  • Учет в сельском хозяйстве
  • Коммерческий директор
  • Упрощенка