Журнал, справочная система и сервисы
№24
Декабрь

В свежем «Главбухе»

Коротко о других изменениях

Подписка
Срочно заберите все!
№24
28 июня 2013 23 просмотра

В каких случаях происходит преобразование юридического лица, является ли преобразованное юридическое лицо правопреемником предыдущего?

Преобразование происходит по решению участников общества. При преобразовании реорганизуемое общество прекращает деятельность, а его права и обязанности передаются создаваемому юридическому лицу другой организационно-правовой формы на основании передаточного акта. Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого общества в отношении всех его кредиторов и должников. То есть вновь создаваемое в процессе преобразования юридические лицо является правопреемником реорганизуемого юридического лица.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Главбух» и в материалах «Системы Юрист».

1. Гражданский кодекс РФ

<…>

«Статья 58. Правопреемство при реорганизации юридических лиц

<…>

5. При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом*».

<…>

2. Рекомендация: Как провести преобразование ООО

<…>

Понятие преобразования ООО и основные этапы работы юриста в процессе преобразования ООО

Преобразование ООО – форма реорганизации ООО, при которой реорганизуемое общество прекращает деятельность, а его права и обязанности передаются создаваемому юридическому лицу другой организационно-правовой формы.*

Пункт 1 статьи 56 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) устанавливает, что в процессе реорганизации ООО может преобразоваться в:

  • акционерное общество (ОАО или ЗАО);
  • общество с дополнительной ответственностью (далее – ОДО);
  • хозяйственное товарищество (полное товарищество или товарищество на вере (коммандитное товарищество));
  • производственный кооператив.

<…>

Каким требованиям должен отвечать передаточный акт при преобразовании ООО

Права и обязанности от реорганизуемого ООО к создаваемому юридическому лицу переходят на основании передаточного акта (п. 5 ст. 58 ГК РФп. 4 ст. 56 Закона об ООО). Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве (т. е. о переходе прав и обязанностей) по всем обязательствам реорганизуемого ООО в отношении всех его кредиторов и должников (п. 1 ст. 59 ГК РФ).* При отсутствии таких положений налоговая инспекция может отказать в регистрации реорганизации (абз. 2 п. 2 ст. 59 ГК РФ).

<…>

Как принимается решение о реорганизации ООО в форме преобразования

Решение о реорганизации в форме преобразования принимается общим собранием участников реорганизуемого ООО (п. 2 ст. 56 Закона об ООО).* В обществе с единственным участником решение единолично принимает этот участник (ст. 39 Закона об ООО).

Вопрос о реорганизации относится к исключительной компетенции общего собрания участников ООО (или единственного участника общества). Другие органы (например, единоличный исполнительный орган) не вправе принимать решение по такому вопросу* (абз. 15 п. 2 ст. 33 Закона об ООО).

Собрание участников проводится по общим правилам, установленным законом (ст. 3637 Закона об ООО). Решение о реорганизации принимается всеми участниками общества единогласно (абз. 2 п. 8 ст. 37 Закона об ООО). Итоги голосования необходимо оформить в протоколе общего собрания участников (п. 6 ст. 37 Закона об ООО).

<…>

Владислав Добровольский

кандидат юридических наук, руководитель корпоративной практики Юридической Группы «Яковлев и Партнеры» (в 2001–2005 г. – судья Арбитражного суда г. Москвы)

Виталий Перелыгин

эксперт ЮСС «Система Юрист»

Геннадий Уваркин

кандидат юридических наук, заместитель генерального директора Правового бюро «Омега»

Персональные консультации по учету и налогам

Лучшие ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву. Ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву.





Совет недели

Если акт от поставщика датирован 2015 годом, но получили вы его только сейчас, расходы можно учесть в текущем периоде. Ведь из-за ошибки налог на прибыль в 2015 году переплатили (п. 1 ст. 54 НК РФ).
  • Налоговый кодекс
  • Гражданский кодекс
  • Трудовой кодекс

Новые документы

Все изменения в законодательстве для бухгалтера


Зачем бухгалтеру ОКУН и новый Перечень бытовых услуг?

  Результаты

Система Главбух

Профессиональная справочная система для бухгалтеров

Получить демодоступ

Программа Главбух: Зарплата и кадры

Сервис по расчету и оформлению выплат работникам

Попробовать бесплатно


Калькуляторы и справочники


Пока вы были в отпуске

Самые важные события, материалы и изменения в законе


Подписка на рассылки



Наши партнеры

  • Семинар для бухгалтера
  • Практическое налоговое планирование
  • Зарплата
  • Учет в строительстве
  • Юрист компании
  • Кадровое дело
  • Учет.Налоги.Право
  • Документы и комментарии
  • Учет в сельском хозяйстве
  • Коммерческий директор
  • Упрощенка