Журнал, справочная система и сервисы
№23
Декабрь

Вас ждёт свежий номер

Всеобщий переход на онлайн‑кассы — срочно присоединяйтесь

Подписка
Срочно заберите все!
№23
9 июля 2013 104 просмотра

15.02.2011г. было решение единственного участника ООО- о ликвидации. был назначен ликвидатор, Ген.директор освобожден, и все функции по руководству обществом-возложены на ликвидатора.На сегодняшний день- получены все 4 свидетельства из 46 ИФНС- связанные с ликвидацией, долгов бюджетных- нет. промежуточный ликвидационный баланс сдан, проверку в ПФР прошли.расчетный счет закрыли.Месяц назад я передала все этому Ликвидатору- и он продолжает морочить нам головы- не двигается дальше.я так понимаю что осталось только сдать окончательный ликвидационный баланс и получить свидетельство из 46 ИФНС-о ликвидации?МОЖНО ЛИ ПОМЕНЯТЬ ЛИКВИДАТОРА на этом этапе!!!?Я облазила всю вашу систему- и весь интернет. и ничего не нашла.Ваш онлайн-консультант- сказал, что вопрос очень сложный- и посоветовал обратиться на горячую линию.Мы конечно сделали большую ошибку, что этим решением- просто его назначили, а не создали ликвидационную комиссию.Но он нам закрыл 2 организации- и все прошло гладко и быстро. а вот теперь...И что же делать? Я нашла в интернете только одно решение- вернуть все обратно- и начинать все сначала!!! Неужели действительно нет выхода из этой ситуации?

Уважаемая Татьяна Анатольевна!

В ответ на Ваш вопрос от 09.07.2013г. сообщаем следующее: Вы можете сменить ликвидатора на любом этапе ликвидации. Это решение может принять единственный участник в том же порядке, что и решение о назначении ликвидатора. Для этого не требуется начинать процедуру ликвидации с самого начала.

В связи с тем, что с 04.07.2013 года применяются новые регистрационные формы, рекомендуем уточнить в своей налоговой инспекции, по какой форме уведомить налоговую инспекцию о смене ликвидатора: по форме № Р14001 или по форме № Р15001.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Главбух».

1. Постановление ФАС УО от 25.08.2009 № А76-13605/2008

<…>

«Согласно подп. 3 п. 1 ст. 48 Федерального закона «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров относятся вопросы ликвидации общества, назначения ликвидационной комиссии и утверждения промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.

В силу п. 3 ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Исходя из названных норм права, суд апелляционной инстанции обоснованно указал на то, что поскольку назначение ликвидационной комиссии прямо отнесено к компетенции общего собрания акционеров, вопросы о прекращении ее полномочий, о назначении ликвидационной комиссии в ином составе также являются компетенцией общего собрания акционеров

Таким образом, общее собрание акционеров, состоявшееся 08.08.2008, имело право принимать решения о переизбрании ликвидационной комиссии*».

<…>

2. Постановление ФАС ЦО от 01.08.2007 № А62-4049/2006

<…>

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, выслушав представителей ОАО «Стройконструкция» и ЗАО «Вязьмалес», судебная коллегия считает необходимым Решение от 27.11.2006 и Постановление от 21.03.2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения по нижеизложенным основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 30.06.2006 по инициативе акционера ОАО «Стройконструкция» было проведено внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Вязьмалес», на котором были приняты следующие решения по п. п. 3 и 4 повестки дня:*

3. Отменить Решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Вязьмалес» от 24.05.2005 о добровольной ликвидации названного общества и о прекращении в отношении его процедуры ликвидации.

4. Прекратить полномочия ликвидационной комиссии ЗАО «Вязьмалес», утвержденной Решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Вязьмалес» от 24.05.2005.

Ссылаясь на то, что данные решения приняты с нарушением ст. 48 Федерального закона «Об акционерных обществах», истец как акционер и держатель 219 обыкновенных именных акций ЗАО «Вязьмалес» обратился с вышеуказанным иском в суд.

Суд первой инстанции подробно исследовал представленные доказательства, доводы сторон, дал им правильную юридическую оценку и обоснованно пришел к выводу о необходимости отказа в иске.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что вопросы об отмене ранее принятого решения о добровольной ликвидации акционерного общества и о прекращении полномочий ликвидационной комиссии не относятся к компетенции общего собрания акционеров, был предметом исследования апелляционным судом и по праву отклонен как несостоятельный.

Пункт 1 ст. 48 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.95 № 208-ФЗ устанавливает перечень вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров.

Доказательств в подтверждение того, что оспариваемые решения приняты с нарушением компетенции общего собрания акционеров, истцом не представлено.

Тот факт, что вопросы об отмене ранее принятого решения о добровольной ликвидации общества и о прекращении полномочий ликвидационной комиссии прямо не указаны в ст. 48 ФЗ «Об акционерных обществах», не свидетельствует о нарушении закона. Действующее законодательство не содержит запрета общему собранию акционеров принимать такие решения.

Кроме того, перечень вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров, не является исчерпывающим, поскольку согласно приведенной правовой норме к компетенции общего собрания акционеров относится решение и иных вопросов, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах*.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется».

<…>

09.07.2013г.

С уважением,

Ведущий эксперт Горячей линии «Системы Юрист» Виктория Рыбалкина

Ответ утвержден:

Ведущий эксперт Горячей линии «Системы Главбух» Наталья Колосова

_____________________________

Ответ на Ваш вопрос дан в соответствии с правилами работы «Горячей линии» «Системы Главбух», которые Вы можете найти по адресу:http://www.1gl.ru/#/hotline/rules/?step=14

Персональные консультации по учету и налогам

Лучшие ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву. Ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву.



Вопросы и ответы по теме



Совет недели

Если акт от поставщика датирован 2015 годом, но получили вы его только сейчас, расходы можно учесть в текущем периоде. Ведь из-за ошибки налог на прибыль в 2015 году переплатили (п. 1 ст. 54 НК РФ).
  • Налоговый кодекс
  • Гражданский кодекс
  • Трудовой кодекс

Новые документы

Все изменения в законодательстве для бухгалтера


Директор заваливает вас дополнительной работой?

  Результаты

Система Главбух

Профессиональная справочная система для бухгалтеров

Получить демодоступ

Программа Главбух: Зарплата и кадры

Сервис по расчету и оформлению выплат работникам

Попробовать бесплатно


Калькуляторы и справочники


Пока вы были в отпуске

Самые важные события, материалы и изменения в законе


Подписка на рассылки



Наши партнеры

  • Семинар для бухгалтера
  • Практическое налоговое планирование
  • Зарплата
  • Учет в строительстве
  • Юрист компании
  • Кадровое дело
  • Учет.Налоги.Право
  • Документы и комментарии
  • Учет в сельском хозяйстве
  • Коммерческий директор
  • Упрощенка