Журнал, справочная система и сервисы
№23
Декабрь

В свежем «Главбухе»

Пошаговая инструкция: как поставить онлайн‑кассу на учет в налоговой

Подписка
Срочно заберите все!
№23
30 августа 2013 23 просмотра

У нас одна из фирмы намечена к ликвидации. Деятельность давно не ведется. Но там два участника, один из которых потерялся, на связь не выходит. Нами послано письмо в его адрес, Вернулось из-за отсутствия адресата. Какие еще действия нужно предпринять, чтобы вывести этого участника из состава, и перейти к процедуре ликвидации? Одного запроса, видимо, мало, а сколько. Как оформить?

Ликвидировать общество в случае, если местонахождение одного из учредителей неизвестно и он не появляется, не представляется возможным. Связано это с тем, что решение о ликвидации считается принятым только тогда, когда за него проголосовали все участники общества, то есть для этого нужно 100 процентов голосов.

В качестве варианта можно порекомендовать в судебном порядке исключить данного учредителя из числа участников общества на основании ст. 10 Закона об ООО, а затем уже ликвидировать организацию.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Главбух» версия для упрощенки и в материалах «Системы Юрист».

1. Рекомендация: Как провести ликвидацию ООО

<…>

Как принять решение о ликвидации ООО и как назначить ликвидационную комиссию

Решение о ликвидации принимает общее собрание участников (подп. 11 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 8 февраля 1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее – Закон об ООО). В обществе с единственным участником решение единолично принимает этот участник (ст. 39 Закона об ООО).

Вопрос о ликвидации относится к исключительной компетенции общего собрания участников ООО (или единственного участника общества). Другие органы (например, единоличный исполнительный орган) не вправе принимать решение по такому вопросу (абз. 15 п. 2 ст. 33 Закона об ООО).

Повестка дня общего собрания участников формируется по предложению (п. 2 ст. 57 Закона об ООО):

  • совета директоров (наблюдательного совета) общества;
  • исполнительного органа;
  • участника ООО.

Собрание участников проводится по общим правилам, установленным законом (ст. 3637 Закона об ООО). Итоги голосования необходимо оформить в протоколе собрания (п. 6 ст. 37 Закона об ООО).

Общее собрание участников принимает решения по следующим вопросам (абз. 1 п. 2 ст. 57 Закона об ООО):

  • о ликвидации общества. Решение о ликвидации считается принятым только тогда, когда за него проголосовали все участники общества (абз. 2 п. 8 ст. 37 Закона об ООО);*
  • о назначении ликвидационной комиссии или ликвидатора. Решение считается принятым тогда, когда за него проголосовали участники, обладающие в совокупности более 50 процентами голосов от общего числа голосов (абз. 3 п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

<…>

Владислав Добровольский

кандидат юридических наук, руководитель корпоративной практики Юридической Группы «Яковлев и Партнеры» (в 2001–2005 г. – судья Арбитражного суда г. Москвы)

Виталий Перелыгин

эксперт ЮСС «Система Юрист»

Геннадий Уваркин

кандидат юридических наук, заместитель генерального директора Правового бюро «Омега»

2. ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН ОТ 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

<…>

«Статья 10. Исключение участника общества из общества

Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет*».

<…>

Персональные консультации по учету и налогам

Лучшие ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву. Ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву.





Совет недели

Если акт от поставщика датирован 2015 годом, но получили вы его только сейчас, расходы можно учесть в текущем периоде. Ведь из-за ошибки налог на прибыль в 2015 году переплатили (п. 1 ст. 54 НК РФ).
  • Налоговый кодекс
  • Гражданский кодекс
  • Трудовой кодекс

Новые документы

Все изменения в законодательстве для бухгалтера


Директор заваливает вас дополнительной работой?

  Результаты

Система Главбух

Профессиональная справочная система для бухгалтеров

Получить демодоступ

Программа Главбух: Зарплата и кадры

Сервис по расчету и оформлению выплат работникам

Попробовать бесплатно


Калькуляторы и справочники


Пока вы были в отпуске

Самые важные события, материалы и изменения в законе


Подписка на рассылки



Наши партнеры

  • Семинар для бухгалтера
  • Практическое налоговое планирование
  • Зарплата
  • Учет в строительстве
  • Юрист компании
  • Кадровое дело
  • Учет.Налоги.Право
  • Документы и комментарии
  • Учет в сельском хозяйстве
  • Коммерческий директор
  • Упрощенка