Журнал, справочная система и сервисы
№24
Декабрь

В свежем «Главбухе»

Нашли в 6-НДФЛ ошибки по зарплате

Подписка
Срочно заберите все!
№24
5 ноября 2014 10 просмотров

Мне бы хотелось уточнить некоторые моменты по заданному мной вопросу № 432257 от 28.10.14. К сожалению в ответе не все было понятно, поэтому помогите пожалуйста разобраться.1 В ответе сказано, что приложен образец протокола общего собрания, но я его не увидела. Если можно продублируйте пож-та.2 Скажите, при внесении дополнительных ОКВЭД я заполняю Ф 14001, в решении общего собрания участников отделным вопросом стоит вопрос о способе подтверждения.В нашем случае подписания протокола всеми участниками. Все проголосовали единогласно и все участники подписали протокол. Вопрос: нужно ли заверять данное решение нотариально? У нас нотариус не стал заверять заявлнеие, утверждая, что необхожимо присутствие всех участников, чтобы заверить всех подписи.3 Можно ли на каждом собрании прописывать способ подтверждения решения, чтобы не заверять протокол нотариально?4 Если один участник нужно ли решение заверять нотариально? ИФНС сделала отказ, мотивируя тем что решение нотариально не заверено и способ удостоверения не прописан ни в уставе, ни в решении.5 Я сделала дарение 100% доли УК и смену директора в одном заявлении Ф 14001.Один участник дарит полностью долю. Прав ли в данном случае нотариус, отказавшийся заверять данное заявление ссылаясь, что устав не приведен в соответствие в связи с изменениями 1 сентября.Прошу прощение за большое колличество вопросов, много неясностей. Большое спасибо заранее.

Привести устав организации в соответствие с новыми правилами главы 4 Гражданского кодекса РФ можно (и нужно) при первом изменении учредительного документа. На это указывает ч. 7 ст. 3 Закона № 99-ФЗ.

Учредительным документом является устав. В свою очередь сведения об учредителях и директоре не в уставе, а в ЕГРЮЛ. То есть изменение сведений о учредителях и директоре не имеют отношения к изменению устава. К тому же изменения в устав и в ЕГРЮЛ вносятся на основании совершенно разных форм – в первом случае Р13001, во втором – Р14001. Внесение изменений в устав и внесение изменений в ЕГРЮЛ – это совершенно разные процедуры.

Таким образом, нотариус неправомерно отказывает в удостоверении подписи руководителя на заявлении по форме № Р14001. При отстаивании своей позиции Вы может сослаться на прямую норму ч. 7 ст. 3 Закона № 99-ФЗ. Также можете напомнить нотариусу, что у Вас есть право подать жалобу на его незаконные действия в областную нотариальную палату – для начала.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

1. Рекомендация: Как подготовиться к изменениям в нормах о юридических лицах, вступающим в силу 1 сентября 2014 года

<…>


Если организационно-правовая форма останется прежней, нужно проанализировать, предусмотрят ли в отношении нее нововведения, которые понадобится отражать в уставе.

Яркий пример таких нововведений – деление акционерных обществ на публичные и непубличные.

Фирменное наименование публичного АО должно будет содержать указание на то, что общество является публичным (п. 1 ст. 97 ГК РФ). Следовательно, в устав АО, которое будет подпадать под признаки публичного общества (т. е. в устав ОАО), понадобится внести соответствующие изменения (ч. 7 ст. 3 Закона № 99-ФЗ).

Если устав такого АО не будет изменен сразу после 1 сентября 2014 года, формально никаких негативных последствий не возникнет. Несмотря на то что в уставе по-прежнему будет содержаться формулировка «Открытое акционерное общество», к обществу будут автоматически применяться правила о публичных акционерных обществах (ч. 11 ст. 3 Закона № 99-ФЗ). Однако чтобы избежать недопонимания и споров с контрагентами, внести изменения в устав все же не помешает в максимально короткий срок после того, как вступит в силу новая редакция главы 4 Гражданского кодекса РФ.

Не затягивать с внесением изменений в устав будет целесообразно и в отношении ЗАО. Если такие изменения не внесут, к обществу будут одновременно применяться не только правила новой редакции главы 4 Гражданского кодекса РФ, но и старые положения Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО), касающиеся, правда, только закрытых акционерных обществ (ч. 9 ст. 3 Закона № 99-ФЗ). В результате может возникнуть неопределенность в отношении того, какими правилами необходимо будет руководствоваться в той или иной ситуации (например, при отчуждении акций): новыми правилами Гражданского кодекса РФ или положениями Закона об АО.

Такая неопределенность пропадет, если в устав ЗАО внесут соответствующие изменения (в частности, исключат формулировку «Закрытое акционерное общество»). В итоге к обществу больше не будут применяться правила Закона об АО, посвященные закрытым акционерным обществам. В частности, акционеры не будут иметь преимущественного права на приобретение акций, продаваемых другими акционерами этого общества.*


Потребуется ли после 1 сентября 2014 года перерегистрировать ЗАО (131,73302)

Нет, не потребуется (ч. 10 ст. 3 Закона № 99-ФЗ).

В частности, не нужно будет обращаться в регистрирующий орган с заявлением зарегистрировать ЗАО в качестве непубличного АО.

Акционерам ЗАО понадобится лишь привести устав и наименование общества в соответствие с новыми правилами.*

В какой срок нужно внести изменения в устав

Конкретный временной промежуток, в течение которого необходимо привести устав организации в соответствие с новыми правилами главы 4 Гражданского кодекса РФ, закон не предусматривает. Другими словами, не требуется вносить изменения в устав сразу после 1 сентября 2014 года.

Исполнить такую обязанность можно (и нужно) при первом изменении учредительного документа (ч. 7 ст. 3 Закона № 99-ФЗ). Например, если 30 октября 2014 года акционеры ЗАО примут решение о смене юридического адреса или об увеличении уставного капитала, помимо изменений, связанных с таким решением, в уставе понадобится отразить изменения относительно типа АО и его наименования.*

В то же время затягивать выполнение указанной выше обязанности довольно рискованно.

Обоснование

Во-первых, это может привести к неопределенности относительно того, какие положения устава считаются действительными, а какие – нет.

Дело в том, что устав, не приведенный в соответствие с новыми правилами, будет действовать в части, не противоречащей нормам новой редакции Гражданского кодекса РФ (ч. 7 ст. 3 Закона № 99-ФЗ).

В итоге каждый раз понадобится проверять, противоречит тот или иной пункт устава нововведениям или нет.

Во-вторых, могут возникнуть проблемы с контрагентами.

Не каждый участник гражданского оборота согласится вступать в договорные отношения с организацией, затянувшей процесс приведения учредительных документов в соответствие с новой редакцией Гражданского кодекса РФ. Например, вряд ли в 2015 году потенциальный контрагент согласится приобретать товар у организации, в уставе которой будет указана организационно-правовая форма, не применяющаяся с 1 сентября 2014 года (к примеру, общество с дополнительной ответственностью).

Как подготовить проект новой редакции устава

Если после 1 сентября 2014 года в устав организации понадобится вносить изменения, связанные с поправками в Гражданском кодексе РФ, уже сейчас имеет смысл составить проект новой редакции устава.* При составлении проекта нужно учесть все нововведения, касающиеся конкретного юридического лица: исправить наименование, указать тип акционерного общества и т. д.

Вместо проекта новой редакции устава можно подготовить проект изменений (дополнений), связанных с нововведениями в Гражданском кодексе РФ, в виде отдельного документа – приложения к уставу. Однако предпочтительнее отразить изменения именно в проекте новой редакции устава, поскольку впоследствии использовать устав в единой действующей редакции будет удобнее и проще, чем частично действующую редакцию устава, дополненную приложениями на отдельных листах.

Устав в новой редакции можно будет:

  • либо утвердить в максимально короткий срок после 1 сентября 2014 года (если руководство организации решит в максимальной степени обезопасить себя от недопонимания и споров с контрагентами);
  • либо использовать его в качестве основы при подготовке проекта устава, связанного с иными изменениями, которые потребуется отразить в учредительном документе после 1 сентября (например, если осенью 2014 года АО решит создать филиал).*

<…>

Владислав Добровольский

кандидат юридических наук, руководитель корпоративной практики Юридической Группы «Яковлев и Партнеры» (в 2001–2005 гг. – судья Арбитражного суда г. Москвы)

Виталий Перелыгин

эксперт ЮСС «Система Юрист»

2. Статья: Седьмой блок поправок в ГК РФ. Что глобально изменится в положениях о юридических лицах

<…>

Несмотря на это, в целом поправки затронут работу практически всех компаний, поскольку придется привести в соответствие с новыми положениями уставы, внутренние документы и сведения в ЕГРЮЛ. К счастью, это не значит, что нужно в срочном порядке до 1 сентября подготовить все документы в новом виде. С этим можно не спешить вплоть до первой необходимости внести в учредительные документы изменения, не связанные с реформой законодательства (п. 7 ст. 3 закона № 99-ФЗ). Существенно затягивать тоже не стоит, чтобы потом не столкнуться с проблемами из-за противоречия устава или других сведений о компании Гражданскому кодексу. Кстати, при регистрации изменений в связи с приведением документов в соответствие с поправками госпошлину уплачивать не нужно* (п. 12 ст. 3 закона № 99-ФЗ).

<…>

Елена Павлова, директор департамента корпоративного права

ОАО «Мобильные ТелеСистемы», член ОКЮР

Сергей Крохалев, к. ю. н., доктор права (Франция), старший юрист международной юридической фирмы «Бейкер и Макензи»

6 июнь 2014

Персональные консультации по учету и налогам

Лучшие ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву. Ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву.





Совет недели

Если акт от поставщика датирован 2015 годом, но получили вы его только сейчас, расходы можно учесть в текущем периоде. Ведь из-за ошибки налог на прибыль в 2015 году переплатили (п. 1 ст. 54 НК РФ).
  • Налоговый кодекс
  • Гражданский кодекс
  • Трудовой кодекс

Новые документы

Все изменения в законодательстве для бухгалтера


Какие отчеты руководитель просит Вас сделать в Excel чаще всего?

  Результаты

Система Главбух

Профессиональная справочная система для бухгалтеров

Получить демодоступ

Программа Главбух: Зарплата и кадры

Сервис по расчету и оформлению выплат работникам

Попробовать бесплатно


Калькуляторы и справочники


Пока вы были в отпуске

Самые важные события, материалы и изменения в законе


Подписка на рассылки



Наши партнеры

  • Семинар для бухгалтера
  • Практическое налоговое планирование
  • Зарплата
  • Учет в строительстве
  • Юрист компании
  • Кадровое дело
  • Учет.Налоги.Право
  • Документы и комментарии
  • Учет в сельском хозяйстве
  • Коммерческий директор
  • Упрощенка