Журнал, справочная система и сервисы
№24
Декабрь

В свежем «Главбухе»

Желаю вам в новом году

Подписка
Срочно заберите все!
№24
10 ноября 2014 63 просмотра

При расчете действительной стоимости доли какой период считается последней отчетной датой?В апреле 2014 года состоялось общее собрание участников общества, где были подведены итоги работы за 2013 год, принято решение о распределении прибыли за отчетный период, начислены дивиденды. В июне 2014 года один из участников общества подал заявление о выходе из учредителей. Для того чтобы рассчитать стоимость его доли мы взяли чистые активы на 31.12.2013 года, аудиторская компания при проверке отчетности за 9 месяцев сделала замечание, по их мнению последней отчетной датой является 31 мая 2014 г. ЕРИОД (на какую последнюю отчетную дату) для расчета чистых активов, при выплате доли участнику, который выходит из состава учредителей. А не выплаты дивидендов!!! я хотела бы получить письменный ответ на наш вопрос, где конкретно было указано 31.12.2013 г. или 31.05.2014 г.

На 31.05.2014г.

На последнюю отчетную дату месяца, предшествующего подаче заявления.

Это объясняется тем, что бухгалтерская отчетность согласно действующему приказу Минфина России №34н должна формироваться ежемесячно, независимо от сроков сдачи отчетности в ИФНС.

Ваша ситуация аналогична той, что приведена в постановлении Президиума ВАС. Это связано с тем, что норма закона об определении стоимости чистых активов на последнюю отчетную дату идентична норме закона об определении стоимости отчуждаемого имущества на последнюю отчетную дату. Президиум подчеркнул, что согласно приказу 34н – последняя отчетная дата –последнее число месяца, предшествующее событию. При этом приказ является действующим. Кроме того, и в 2007 году отчетность ежемесячно никуда не предоставлялась, как и в нашей ситуации.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах Системы Главбух

1. ПРИКАЗ, ПБУ МИНФИНА РОССИИ ОТ 29.07.1998 № 34Н

Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации (с изменениями на 24 декабря 2010 года)

«29. Организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. При этом месячная* и квартальная бухгалтерская отчетность является промежуточной.»

2. ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПРЕЗИДИУМА ВАС РФ ОТ 27.02.2007 № 14092/06

Дело о признании недействительным решения совета директоров ЗАО об одобрении сделки с заинтересованностью направлено на новое рассмотрение, т.к. балансовая стоимость активов ЗАО и стоимость нежилых помещений, отчужденных им по договору купли-продажи...

« Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе: председательствующего - первого заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Валявиной Е.Ю.; членов Президиума: Андреевой Т.К., Витрянского В.В., Вышняк Н.Г., Исайчева В.Н., Киреева Ю.А., Козловой А.С., Козловой О.А., Маковской А.А., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л., Юхнея М.Ф. - рассмотрел заявление общества с ограниченной ответственностью "Стройпроект" о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 28.09.2006 по делу N А72-1323/05-25/50 Арбитражного суда Ульяновской области.
В заседании приняли участие представители:
от заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Стройпроект" (ответчика) - Гришин А.А., Егорочкин А.Л.;
от гражданина Фаткулова Р.В. (истца) - Лахно И.П.
Заслушав и обсудив доклад судьи Киреева Ю.А., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.
Акционеры закрытого акционерного общества "Институт по проектированию предприятий текстильной промышленности ГПИ-10" Фаткулов Р.В. и Набатов В.А. обратились в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к закрытому акционерному обществу "Институт по проектированию предприятий текстильной промышленности ГПИ-10" (далее - ЗАО "ГПИ-10", общество) и обществу с ограниченной ответственностью "Стройпроект" о признании недействительными решения совета директоров ЗАО "ГПИ-10" от 04.06.2004 об одобрении сделки с заинтересованностью и договора купли-продажи нежилых помещений от 11.06.2004, заключенного между ответчиками, а также о применении последствий недействительности сделки.
Исковые требования мотивированы следующим. Договор купли-продажи нежилых помещений от 11.06.2004 является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность генерального директора ЗАО "ГПИ-10" Гришина А.А. Стоимость имущества, отчужденного по названному договору, составляет более 2 процентов балансовой стоимости активов общества, следовательно, в силу пункта 4 статьи 83 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах, Закон) решение об одобрении сделки должно было приниматься общим собранием акционеров общества. В нарушение этой нормы решение о заключении договора принято советом директоров общества.
Решением суда первой инстанции от 29.05.2006 в удовлетворении иска отказано. Суд пришел к выводу, что стоимость отчужденных нежилых помещений по данным бухгалтерского учета составила 1,2 процента балансовой стоимости активов общества, поэтому решение о заключении оспариваемого договора принято советом директоров общества в пределах его компетенции.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 11.07.2006 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 28.09.2006 отменил названные судебные акты и принял новое решение об удовлетворении иска.
Отменяя судебные акты первой и апелляционной инстанций, суд кассационной инстанции указал на то, что совет директоров ЗАО "ГПИ-10", определив рыночную стоимость отчуждаемого имущества, тем самым произвел переоценку балансовой стоимости активов общества, в связи с чем при определении этой стоимости следует учитывать не балансовую стоимость отчуждаемых помещений (219830 рублей), а их рыночную стоимость (2488000 рублей). Исходя из этого, суд кассационной инстанции, сопоставив рыночную стоимость имущества, отчужденного по спорной сделке (2488000 рублей), со стоимостью активов общества (20293090 рублей), рассчитанной судом путем суммирования рыночной стоимости отчужденного имущества (2488000 рублей) и балансовой стоимости прочих активов общества по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату (17805090 рублей), пришел к выводу, что стоимость отчужденного имущества составила 12,26 процента балансовой стоимости активов общества и решение об одобрении сделки должно было приниматься общим собранием акционеров.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора постановления суда кассационной инстанции общество с ограниченной ответственностью "Стройпроект" просит отменить этот судебный акт, ссылаясь на нарушение им единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права.
В отзыве на заявление граждане Фаткулов Р.В. и Набатов В.А. просят оставить постановление суда кассационной инстанции без изменения как соответствующее действующему законодательству.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзыве на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей сторон, Президиум считает, что все упомянутые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.
Согласно пункту 1 статьи 83 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с этой статьей.
Исходя из пункта 4 названной статьи решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров в случае, если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
Следовательно, для определения стоимости имущества акционерного общества, подлежащего отчуждению, и, соответственно, компетенции органа управления общества, правомочного одобрить сделку с заинтересованностью (общее собрание или совет директоров), с общей балансовой стоимостью активов общества на последнюю отчетную дату сопоставляется балансовая, а не рыночная стоимость продаваемого имущества.
Согласно статье 77 Закона об акционерных обществах определение рыночной стоимости отчуждаемого имущества является для совета директоров общества при принятии решения об одобрении сделки, в которой имеется заинтересованность (пункт 7 статьи 83 Закона), обязательным и не означает переоценки балансовой стоимости части активов, подлежащих отчуждению.
Таким образом, выводы суда кассационной инстанции основаны на неправильном толковании и применении норм права, в связи с чем принятое им постановление подлежит отмене в силу пункта 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Вместе с тем судами первой и апелляционной инстанций нормы материального права также применены неправильно.
В соответствии с пунктом 4 статьи 83 Закона об акционерных обществах балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого обществом имущества должны определяться по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. Согласно пункту 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.98 N 34н, организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. При этом исходя из пункта 37 указанного Положения для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода.*
Таким образом, балансовая стоимость активов ЗАО "ГПИ-10" и стоимость нежилых помещений, отчужденных им по договору купли-продажи от 11.06.2004, должны были быть определены по данным бухгалтерской отчетности на последний календарный день месяца, предшествующего месяцу заключения договора купли-продажи, то есть на 31.05.2004.* Однако, как видно из решения от 29.05.2006 и постановления от 11.07.2006, суды первой и апелляционной инстанций при их вынесении исходили из данных баланса ЗАО "ГПИ-10" на 01.04.2004.
Следовательно, названные судебные акты также подлежат отмене.*
Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303пунктом 2 части 1 статьи 305статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
постановил:
Решение суда первой инстанции от 29.05.2006, постановление суда апелляционной инстанции от 11.07.2006 Арбитражного суда Ульяновской области по делу N А72-1323/05-25/50 и постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 28.09.2006 по тому же делу отменить.»

Персональные консультации по учету и налогам

Лучшие ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву. Ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву.





Совет недели

Если акт от поставщика датирован 2015 годом, но получили вы его только сейчас, расходы можно учесть в текущем периоде. Ведь из-за ошибки налог на прибыль в 2015 году переплатили (п. 1 ст. 54 НК РФ).
  • Налоговый кодекс
  • Гражданский кодекс
  • Трудовой кодекс

Новые документы

Все изменения в законодательстве для бухгалтера


Какие отчеты руководитель просит Вас сделать в Excel чаще всего?

  Результаты

Система Главбух

Профессиональная справочная система для бухгалтеров

Получить демодоступ

Программа Главбух: Зарплата и кадры

Сервис по расчету и оформлению выплат работникам

Попробовать бесплатно


Калькуляторы и справочники


Пока вы были в отпуске

Самые важные события, материалы и изменения в законе


Подписка на рассылки



Наши партнеры

  • Семинар для бухгалтера
  • Практическое налоговое планирование
  • Зарплата
  • Учет в строительстве
  • Юрист компании
  • Кадровое дело
  • Учет.Налоги.Право
  • Документы и комментарии
  • Учет в сельском хозяйстве
  • Коммерческий директор
  • Упрощенка