Журнал, справочная система и сервисы
№23
Декабрь

В свежем «Главбухе»

На каком счете — 70 или 76 — отражать доходы подрядчиков

Подписка
Срочно заберите все!
№23
17 ноября 2014 12 просмотров

Нужно ли вносить изменения в устав, если из общества вышли несколько участников и остался один - единственный участник? В старой редакции устава указано что все решения в обществе принимает собрание участников. Изменения в ЕГРЮЛ уже внесены.Должен ли участвовать в распределении прибыли и получит ли дивиденды за 2014 год участник, который вышел из общества в середине 2014 года?

Если же речь идет об АО, то выбывший акционер вправе претендовать на дивиденды, если на дату определения списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании, он являлся акционером. Подробнее – см. статью ниже.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Система Главбух» и в материалах «Системы Юрист».

1. Ситуация: Нужно ли выплачивать дивиденды участнику, продавшему свою долю в уставном капитале ООО в середине года

Нет, не нужно.

К приобретателю доли ООО переходят права и обязанности ее предыдущего собственника, возникшие до перехода доли. Эти права и обязанности переходят к новому участнику с момента:

  • нотариального удостоверения сделки (по общему правилу, например, при продаже доли);
  • внесения изменений в ЕГРЮЛ для сделок, не требующих нотариального удостоверения.
  • нотариального удостоверения сделки (по общему правилу);
  • внесения изменений в ЕГРЮЛ для сделок, не требующих нотариального удостоверения* (перечислены в п. 11 ст. 21 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).

Об этом сказано в пункте 12 статьи 21 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

К числу передаваемых прав относится и право принимать участие в распределении прибыли ООО (п. 1 ст. 8п. 1 ст. 28п. 12 ст. 21 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ). А следовательно, и право на получение дивидендов, которые ранее не были распределены бывшим участникам ООО.

Сергей Разгулин, действительный государственный советник РФ 3-го класса

2. Статья: Четыре аргумента для компании, которые помогут в споре с акционером по поводу дивидендов

<…>

Право требовать от общества части чистой прибыли имеют только участники (акционеры). Между тем в АО такое право может принадлежать лицу, которое на момент объявления дивидендов уже перестало быть акционером. Так, согласно абз. 2 п. 4 ст. 42 закона список лиц, имеющих право на получение дивидендов, составляется на дату определения списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании, на котором принимается решение. В этой связи вполне реальна ситуация, когда акционер, внесенный в список лиц, имеющих право на получение дивиденда, уже продал принадлежащие ему акции до момента принятия обществом решения о выплате дивидендов. Новый акционер – приобретатель акций не может получить объявленные дивиденды, поскольку не обладает обязательственным правом требования к обществу, которое сохраняется за продавцом акций несмотря на то, что он перестал быть субъектом правоотношения участия (членства).* Рассмотрим наиболее распространенные споры с акционерами по поводу выплаты дивидендов.

<…>

АКЦИОНЕР, ПРОДАВШИЙ СВОИ АКЦИИ, ТРЕБУЕТ ВЫПЛАТИТЬ ЕМУ ДИВИДЕНДЫ

Выплата дивидендов в акционерном обществе производится на основании списка лиц, которые имеют на это право (ч. 2 п. 4 ст. 42 Закона об АО). Этот список идентичен списку участников общего собрания акционеров и составляется одновременно с ним по данным реестра акционеров. С момента составления этих списков до момента, когда акционеру должны быть выплачены дивиденды, проходит определенное время. За этот промежуток времени ничто не мешает акционеру продать свои акции. Может сложиться такая ситуация, что акционер в список внесен, но на момент проведения общего собрания или на момент перечисления всем акционерам дивидендов уже продал свои акции и формально участником общества не является. Поводом для обращения в суд служит отказ акционерного общества выплатить дивиденды бывшему акционеру.*

Позиция общества. Общество считает, что право на получение дивидендов утрачивается акционером вместе с правом на акции. Невозможно принять решение о выплате либо выплатить дивиденды лицу, которое уже не является акционером общества и исключено из реестра акционеров. Ведь исходя из норм закона право на получение дивидендов имеют только акционеры общества (п. 2 ст. 31 Закона об АО).

Позиция акционера. Бывший акционер, продавший акции, считает, что отказ выплатить ему дивиденды неправомерен. Ведь на протяжении всего финансового года он являлся участником общества и был внесен в список лиц, имеющих право на получение дивидендов.

Шансы компании на выигрыш: низкие. В большинстве случаев суды удовлетворяют иски акционеров (постановления федеральных арбитражных судов Северо-Кавказского округа от 15.07.2005 № Ф08-1840/2005Западно-Сибирского округа от 15.09.2009 № Ф04-5561/2009(19577-А45-11)). Даже если сведения об акционере отсутствуют в списке, но в суд предоставлены доказательства того, что он являлся участником компании в течение года, иск скорее всего будет удовлетворен (постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11.11.2008 № Ф04-6792/2008(15485-А75-16)).*

<…>

№4, апрель 2012

Персональные консультации по учету и налогам

Лучшие ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву. Ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву.





Совет недели

Если акт от поставщика датирован 2015 годом, но получили вы его только сейчас, расходы можно учесть в текущем периоде. Ведь из-за ошибки налог на прибыль в 2015 году переплатили (п. 1 ст. 54 НК РФ).
  • Налоговый кодекс
  • Гражданский кодекс
  • Трудовой кодекс

Новые документы

Все изменения в законодательстве для бухгалтера


Директор заваливает вас дополнительной работой?

  Результаты

Система Главбух

Профессиональная справочная система для бухгалтеров

Получить демодоступ

Программа Главбух: Зарплата и кадры

Сервис по расчету и оформлению выплат работникам

Попробовать бесплатно


Калькуляторы и справочники


Пока вы были в отпуске

Самые важные события, материалы и изменения в законе


Подписка на рассылки



Наши партнеры

  • Семинар для бухгалтера
  • Практическое налоговое планирование
  • Зарплата
  • Учет в строительстве
  • Юрист компании
  • Кадровое дело
  • Учет.Налоги.Право
  • Документы и комментарии
  • Учет в сельском хозяйстве
  • Коммерческий директор
  • Упрощенка