Журнал, справочная система и сервисы
№24
Декабрь

В свежем «Главбухе»

Как узнать КБК по взносам и налогу на упрощенке

Подписка
Срочно заберите все!
№24
19 ноября 2014 23 просмотра

Существует производственная фирма в Ярославской области (условно ООО "Альфа"). Ее учредители решили зарегистрировать головную фирму в Химках (условно ООО "Бета"), а ООО "Альфа" сделать структурным подразделением ООО "Бета". Каким образом это можно сделать? Все перечитала, но ответа не нашла. Есть реорганизация путем выделения, но не понятно, как подчинить Альфа Бете.

Обособленное подразделение не является юридическим лицом (абз.16 пункта 2 статьи 11 НК РФ).

В результате реорганизации ООО «Альфа» в форме выделения из общества ООО «Бета», у ООО «Альфа появилось бы дочернее общество – ООО «Бета» (пункт 4 статьи 58 ГК РФ).

Для реорганизации в форме присоединения, когда к одному ООО присоединяется другое общество, необходимо создать то ООО, к которому будет присоединено ООО «Альфа» (пункт 2 статьи 58 ГК РФ).

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

1. Рекомендация: Как создать ООО.

<…>

«Регистрация общества с ограниченной ответственностью (ООО) производится в соответствии с Федеральным законом от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации).

Более детально процедура проведения государственной регистрации прописана в Административном регламенте предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утвержденном приказом Минфина России от 22 июня 2012 г. № 87н (далее – Административный регламент).

В налоговую инспекцию, осуществляющую функции регистрирующего органа, необходимо представить следующие документы (ст. 12 Закона о государственной регистрации)*:

  • заявление о государственной регистрации;
  • решение о создании ООО;
  • устав ООО;
  • документ об уплате государственной пошлины (фактически можно не представлять).

Нужно ли представлять какие-либо дополнительные документы, если в числе учредителей ООО есть иностранное юридическое лицо

Да, нужно.

Такими документами могут быть выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица (подп. «г» ст. 12 Закона о государственной регистрации).

Кроме того, перед тем как подать документы на регистрацию, нужно будет обязательно уточнить в инспекции: достаточно ли имеющихся документов и правильно ли они оформлены.

Наконец, имеет смысл все документы, связанные с иностранной компанией, оформить сразу в нескольких экземплярах. Необходимые экземпляры представляются на регистрацию, а дополнительные остаются на тот случай, если будет вынесено решение об отказе в регистрации и документы придется подавать повторно. Иначе при повторном сборе документов может возникнуть необходимость ехать за ними за границу, поскольку в случае вынесения решения об отказе документы, представленные на регистрацию, не возвращаются заявителю.

Этот перечень исчерпывающий и налоговая инспекция не вправе требовать представления других документов (п. 4 ст. 9 Закона о государственной регистрации). В случае создания ООО в результате реорганизации необходимо соблюдать особый порядок и требования. Подробнее об этом см. Как провести присоединение ООО, Как провести слияние ООО, Как провести разделение ООО, Как провести выделение ООО.

Более того, налоговая инспекция не вправе проверять форму и содержание представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) на предмет соответствия законодательству (п. 4.1 ст. 9 Закона о государственной регистрации).

Однако на практике нередко бывает недостаточно указанных документов, в связи с этим рекомендуется подавать дополнительные документы*.

Заявление о государственной регистрации

Чтобы зарегистрировать ООО, нужно оформить и подать заявление о государственной регистрации юридического лица при создании по форме № Р11001*, утвержденной приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств».

Этим же приказом утверждены Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, которые нужно соблюдать, заполняя заявление.

Описки и неточности в заявлении – одна из самых распространенных причин отказа в государственной регистрации.

При заполнении заявления нужно быть предельно внимательным и проверить его несколько раз – как на соответствие данным, указанным в других документах, так и на соответствие требованиям к его заполнению.

Подлинность подписи заявителя на заявлении должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Это не потребуется, если*:

  • заявитель подаст документы лично и представит паспорт (иной документ, удостоверяющий личность);
  • документы будут поданы в электронной форме и подписаны усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя.

Такие правила установлены в пункте 1.2 статьи 9 Закона о государственной регистрации.

Решение о создании ООО

При создании ООО учредителю (учредителям) нужно принять ряд обязательных решений (включая решение о создании ООО) и оформить их надлежащим образом (ст. 11 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее – Закон об ООО).

Если ООО создается единственным учредителем – решение оформляется в виде решения единственного учредителя о создании ООО.

Если учредителей несколько – решение оформляется протоколом общего собрания учредителей ООО*.

Внимание! Если решение принимают несколько учредителей, то обязательно нужно провести голосование и оформить его результаты. Иначе инспекция может отказать в регистрации.

Если решение принимается несколькими учредителями, то в решении должны быть отражены результаты голосования учредителей (п. 2 ст. 11 Закона об ООО).

При этом единогласно должны быть приняты решения по следующим вопросам (п. 3 ст. 11 Закона об ООО)*:

  • учреждение ООО;
  • утверждение устава;
  • утверждение денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных имеющих денежную оценку прав, вносимых учредителями для оплаты долей в уставном капитале ООО.

Большинством не менее 3/4 голосов от общего числа голосов учредителей должны быть приняты решения по следующим вопросам*:

  • избрание органов управления ООО;
  • образование ревизионной комиссии или избрание ревизора общества;
  • утверждение аудитора общества.

В том случае, если к моменту принятия решения по указанным вопросам размер доли каждого из учредителей не определен, каждый учредитель при голосовании имеет один голос (п. 4 ст. 11 Закона об ООО).

Совет

Если ООО учреждают несколько учредителей, перед подачей документов на регистрацию обязательно нужно уточнить в соответствующей налоговой инспекции, достаточно ли будет для регистрации представить только решение о создании ООО без договора о его учреждении.

Обычно консультациям уполномоченных сотрудников инспекции можно доверять. Но нужно учитывать, что такой неофициальный ответ будет иметь лишь информативное значение и в случае отказа в регистрации ссылаться на него будет бесполезно.

Устав ООО

Устав – единственный учредительный документ ООО.

На государственную регистрацию устав представляется в двух экземплярах, такое требование установлено в статье 12 Закона о государственной регистрации*. Один экземпляр остается у налоговых органов в регистрационном деле, а второй выдается заявителю с необходимыми отметками налоговой инспекции.

Устав ООО должен содержать сведения, предусмотренные Законом об ООО (ст. 12 Закона об ООО).

Совет

Перед подачей документов на регистрацию нужно обязательно уточнить в соответствующей налоговой инспекции, сколько экземпляров устава нужно подавать в подлиннике, а сколько – в копиях.

Руководство инспекции может установить требование представлять вместо второго подлинника устава его копию. В случае неисполнения такого требования документы могут не принять на регистрацию либо могут вынести решение об отказе в государственной регистрации. Такое требование руководства инспекции обычно нигде не публикуется и узнать о нем можно только у сотрудников инспекции.

Подобные требования налоговых органов незаконны, однако оспаривание решения об отказе в регистрации может занять месяц и больше.

Документ об уплате государственной пошлины

За регистрацию юридического лица придется уплатить госпошлину в размере 4000 руб. (подп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ)*. Реквизиты для уплаты можно узнать в соответствующей налоговой инспекции или на официальном сайте ФНС России.

Плательщиком будет выступать лицо, уполномоченное учредителями в решении о создании ООО на проведение госрегистрации (либо единственный учредитель). Налоговое законодательство устанавливает, что плательщиками признаются организации и физические лица, которые обращаются за совершением юридически значимых действий.

Пошлину уплачивают по месту совершения юридически значимого действия. Уплату можно произвести в наличной или безналичной форме.

При этом подтверждающий документ в инспекцию можно не представлять. На это указывает Минфин России в пункте 46.1 Административного регламента. В таком случае налоговая служба может запросить информацию об уплате пошлины в Государственной информационной системе о государственных и муниципальных платежах (ГИС ГМП). Это положение основано на пункте 2 части 1 статьи 7 Федерального закона от 27 июля 2010 г. № 210-ФЗ «Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг». Таким образом, если не представить документ об уплате пошлины, это не станет основанием для отказа в регистрации (п. 1846.14750 Административного регламента).

При желании факт уплаты государственной пошлины в безналичной форме можно подтвердить платежным поручением с отметкой банка о его исполнении; в наличной форме – квитанцией установленной формы, выдаваемой банком (ст. 333.18 НК РФ).

Некорректное указание основания платежа или плательщика может стать причиной отказа в регистрации.

Особое внимание нужно уделить указанию платежных реквизитов. В частности, неверное указание кода КБК свидетельствует о ненадлежащем исполнении обязанности по уплате пошлины и становится основанием для отказа в регистрации.

По вопросу оплаты госпошлины и оформления платежных документов сложилась противоречивая судебная практика. Чтобы не возникало споров, в платежном документе нужно указать, что государственная пошлина уплачивается за регистрацию конкретного ООО при создании.».

<…>

2. Рекомендация: Как провести присоединение ООО.

<…>

«Присоединение ООО – достаточно длительная и сложная процедура, результат которой во многом зависит от правильной работы юриста. Каждый этап требует максимальной собранности и внимательности. Так, договор о присоединении, составленный с нарушением требований законодательства, может повлечь недействительность реорганизации ООО. Ненадлежащее уведомление антимонопольного органа о присоединении ООО в установленных законом случаях будет основанием для административной ответственности. Нарушение прав участников на общем собрании может стать причиной для признания судом решения о присоединении ООО недействительным. Подача в регистрирующий орган неполного комплекта документов не позволит внести в ЕГРЮЛ запись, подтверждающую факт реорганизации.

С 1 сентября 2014 года вступила в силу новая редакция главы 4 Гражданского кодекса РФ, во многом изменившая процедуру реорганизации в форме присоединения.

Положения Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) теперь применяются постольку, поскольку они не противоречат новым правилам Гражданского кодекса РФ.

Обоснование

Такой вывод следует из части 4 статьи 3 Федерального закона от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее – Закон № 99-ФЗ).

Понятие присоединения ООО и основные этапы работы юриста в процессе присоединения ООО

Присоединение ООО – форма реорганизации ООО, при которой одно или несколько обществ (присоединяемые лица) прекращают свою деятельность, а их права и обязанности переходят к другому, уже существующему обществу (основное лицо)*.

С 1 сентября 2014 года в присоединении ООО могут участвовать не только общества с ограниченной ответственностью (как это было раньше), но и юридические лица других организационно-правовых форм, которые закон разрешает преобразовывать друг в друга (абз. 3 п. 1 ст. 57 ГК РФ). Другими словами, присоединяемое или основное лицо по своей организационно-правовой форме не обязательно должно быть обществом с ограниченной ответственностью. В частности, провести присоединение ООО теперь можно с АО, хозяйственным товариществом (полным и коммандитным), производственным кооперативом. Однако нельзя это сделать при участии некоммерческой организации (в т. ч. ассоциации, общественной организации и т. д.) или государственного (муниципального) унитарного предприятия.

Обоснование

Закон позволяет преобразовывать хозяйственные общества и товарищества одного вида в хозяйственные общества и товарищества другого вида, а также в производственные кооперативы (п. 1 ст. 68 ГК РФ).

Однако запрещена реорганизация хозяйственных обществ и товариществ в некоммерческие организации, а также в унитарные коммерческие организации (п. 3 ст. 68 ГК РФ).

Можно ли провести присоединение ООО одновременно с другой формой реорганизации

Да, с 1 сентября 2014 года это допустимо, однако пока такую комбинированную реорганизацию по возможности лучше не проводить.

Сейчас закон разрешает сочетать между собой разные формы реорганизации (абз. 2 п. 1 ст. 57 ГК РФ).

Например, можно провести присоединение ООО и сразу выделить из состава основного лица отдельное юридическое лицо (т. е. объединить процедуры присоединения и выделения). Допустимо разделить основное лицо на две или несколько организаций. Также закон не запрещает провести присоединение одновременно со слиянием.

Вместе с тем, на практике при сочетании разных форм реорганизации в настоящее время может возникнуть ряд проблем.

Совет

До тех пор пока Закон об ООО не приведут в соответствие новой редакции главы 4 Гражданского кодекса РФ, по возможности лучше все же не проводить комбинированную реорганизацию, а именно:

  • не участвовать в присоединении вместе с юридическими лицами других организационно-правовых форм;
  • не сочетать разные формы реорганизации.

Несмотря на то что формально комбинированная реорганизация теперь разрешена, конкретный порядок ее проведения закон не устанавливает. В связи с этим не исключено, что на практике возникнут непредвиденные проблемы, решить которые может оказаться довольно затруднительно. К примеру, налоговая инспекция может отказаться по тем или иным причинам регистрировать прекращение деятельности ООО, присоединяемого в процессе комбинированной реорганизации. Причем при обжаловании такого отказа могут появиться сложности, поскольку судебная практика по аналогичным спорам пока отсутствует.

Вывод: чтобы в максимальной степени обезопасить себя от рисков, в настоящее время от комбинированной реорганизации лучше отказаться. Например, последовательно провести две реорганизации (предположим, присоединение и выделение) вместо одной совмещенной. Однако нужно понимать, что на это уйдет больше времени и средств, чем при комбинированной реорганизации. Вопрос о том, что важнее – время или гарантия отсутствия рисков, лучше всего согласовать с руководством ООО.

Чтобы реорганизация в форме присоединения прошла в соответствии с законом и без негативных последствий, юрист реорганизуемого ООО должен в первую очередь составить примерный план действий. Процедура складывается из нескольких этапов. При присоединении ООО необходимо*:

1. Принять решение о созыве общего собрания участников ООО по вопросу о реорганизации в форме присоединения.

2. Провести инвентаризацию активов и обязательств (ч. 3 ст. 11 Федерального закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», абз. 7 п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина России от 29 июля 1998 г. № 34н).

3. Разработать договор о присоединении, согласовать его условия с юридическими отделами всех организаций, участвующих в реорганизации.

4. Оценить характер последствий предполагаемой реорганизации: будет ли реорганизация соответствовать требованиям антимонопольного законодательства и нужно ли получать согласие антимонопольного органа.

5. Провести общее собрание участников с целью принятия решения о присоединении ООО.

6. Уведомить налоговую инспекцию о начале процедуры реорганизации.

7. Уведомить орган, осуществляющий контроль за уплатой страховых взносов.

8. Уведомить кредиторов реорганизуемого ООО и рассчитаться с теми из них, кто предъявит требование о досрочном исполнении обязательства либо о его прекращении и возмещении убытков.

9. Провести сверку расчетов с налоговой инспекцией (п. 3.3 Регламента организации работы с налогоплательщиками, плательщиками сборов, страховых взносов на обязательное пенсионное страхование и налоговыми агентами, утвержденного приказом ФНС России от 9 сентября 2005 г. № САЭ-3-01/444; далее – Регламент).

10. Представить в территориальный орган Пенсионного фонда РФ определенные законодательством сведения.

11. Провести совместное общее собрание участников реорганизуемых лиц.

12. Зарегистрировать реорганизацию (подать в регистрирующий орган документы для внесения записей в ЕГРЮЛ).

Необходимо ли при присоединении ООО составлять передаточный акт

Нет, с 1 сентября 2014 года закон такой обязанности не предусматривает.

По старым правилам положения о правопреемстве при присоединении требовалось отразить в передаточном акте. Сейчас указание на необходимость составлять такой акт из закона исключили (п. 2 ст. 58 ГК РФподп. «а» п. 13 ст. 1 Закона № 99-ФЗ).

Вероятно, это объясняется тем, что при присоединении ООО не возникает неопределенности относительного того, какие права и обязанности переходят к правопреемнику (поскольку все права и обязанности присоединяемого лица переходят кконкретному лицу – основной организации)*. В результате у кредиторов не появляется сомнений по вопросам правопреемства.

Внимание! Если присоединяемое ООО является эмитентом облигаций, необходимо провести дополнительные мероприятия в процессе его реорганизации.

Как разработать договор о присоединении ООО

Договор о присоединении заключают между основным и присоединяемым (присоединяемыми) лицами.

Юристы участвующих в реорганизации организаций совместно разрабатывают договор о присоединении до даты проведения общих собраний участников в этих организациях. Договор подписывают руководители исполнительного органа (генеральные директора, президенты и т. д.) каждой организации.

Закон не устанавливает обязательные требования к содержанию договора о присоединении. По закону в договор нужно включить лишь два условия (п. 3 ст. 53 Закона об ООО)*:

  • перечень изменений и дополнений, вносимых в устав основного лица. При этом утверждение договора о присоединении не влечет автоматического изменения устава. Такие изменения и дополнения вносятся в устав основного лица лишь после того, как совместное общее собрание участников реорганизуемых лиц примет решение по данному вопросу;
  • порядок и срок проведения совместного общего собрания участников реорганизуемых лиц. Стороны могут либо руководствоваться статьями 36 и 37 Закона об ООО либо сформулировать свои правила для проведения такого собрания.

Кто может быть участником ООО, присоединившего к себе другое юридическое лицо

Участники каждого из реорганизованных лиц*.

Во-первых, участниками основного (присоединившего) общества по-прежнему будут считаться все те участники, которые входили в состав этого общества до реорганизации.

Во-вторых, участниками основного общества станут участники присоединенного лица.

На практике в договор о присоединении включаются и другие условия. Ведь детальное урегулирование отношений помогает избежать споров между сторонами, снижает риск неблагоприятных последствий. Поэтому в договоре нужно закрепить следующие условия (помимо установленных Законом об ООО)*:

  • сведения об организациях, участвующих в присоединении (наименование, местонахождение);
  • порядок и условия реорганизации. Стороны определяют этапы процедуры присоединения: срок для проведения общего собрания участников каждого реорганизуемого лица, порядок и срок для уведомления кредиторов, порядок и срок для опубликования сообщения в средствах массовой информации и т. д. Другими словами, в договоре желательно закрепить не только условие о порядке проведения совместного общего собрания участников реорганизуемых лиц (п. 3 ст. 53 Закона об ООО), но и урегулировать каждый этап реорганизации. Это поможет провести присоединение ООО без негативных последствий для сторон;
  • сведения об уставном капитале основного лица. Нужно указать размер уставного капитала, а также сформулировать порядок его увеличения;

За счет каких средств происходит увеличение уставного капитала ООО, присоединившего к себе другое юридическое лицо

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал основного (присоединившего) ООО, формируется за счет*:

  • уставного капитала присоединенного лица
  • и (или) иных собственных средств реорганизованных лиц либо любого из них (в т. ч. за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т. д.).

Такое правило установлено для акционерных обществ, однако на практике его применяют и при увеличении уставного капитала основного ООО.

  • сведения о размере и номинальной стоимости долей участников присоединяемого ООО в уставном капитале основного ООО. При определении размера и стоимости долей нужно учесть правила пункта 3.1 статьи 53 Закона об ООО;
  • ответственность сторон в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения договора;
  • порядок действия договора во времени. По закону договор о присоединении вступает в силу с момента его утверждения всеми общими собраниями участников реорганизуемых лиц (п. 2 ст. 53 Закона об ООО). Повторять это правило еще и в самом договоре необязательно. Но все же желательно это сделать, чтобы избежать возможных разногласий и недопонимания.

В каких случаях нужно получить согласие антимонопольного органа на присоединение ООО

Перед тем как принять решение о присоединении ООО, необходимо проверить, нужно ли получить согласие антимонопольного органа (ФАС России), или достаточно будет уведомить о реорганизации. Возможно, не потребуется ни согласия, ни уведомления. Чтобы найти ответ на этот вопрос, необходимо обратиться к тексту Федерального закона от 26 июля 2006 г. № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее – Закон о защите конкуренции):

1. Предварительное согласие ФАС России на присоединение одного или нескольких ООО (иных реорганизуемых лиц) к основному ООО (иному присоединяющему лицу) требуется в следующих случаях.

Во-первых, если реорганизуемые лица не являются финансовыми организациями и соблюдается одно из условий (п. 2 ч. 1 ст. 27 Закона о защите конкуренции):

  • суммарная стоимость активов реорганизуемых лиц (или активов их групп лиц) по последним балансам превышает 7 млрд руб., или суммарная выручка лиц (или их групп лиц) от реализации товаров за календарный год, предшествующий году присоединения, превышает 10 млрд руб.;
  • одно из реорганизуемых лиц включено в реестр хозяйствующих субъектов, имеющих долю на рынке определенного товара в размере более чем 35 процентов.

Во-вторых, если реорганизуемые лица являются финансовыми организациями и суммарная стоимость их активов по последним балансам превышает величину, установленную (п. 3 ч. 1 ст. 27 Закона о защите конкуренции):

  • Правительством РФ по согласованию с Центробанком России (если лица поднадзорны Центробанку России);
  • Правительством РФ единолично (если лица не поднадзорны Центробанку России).

В-третьих, если к юридическому лицу, не являющемуся финансовой организацией, присоединяется финансовая организация, и при этом стоимость активов присоединяемого лица превышает величину, установленную (п. 6 ч. 1 ст. 27 Закона о защите конкуренции):

  • Правительством РФ по согласованию с Центробанком России (если присоединяемое лицо поднадзорно Центробанку России);
  • Правительством РФ единолично (если присоединяемое лицо не поднадзорно Центробанку России).

В-четвертых, если к финансовой организации присоединяется юридическое лицо, не являющееся финансовой организацией, и при этом стоимость активов основного лица превышает величину, установленную (п. 7 ч. 1 ст. 27 Закона о защите конкуренции):

  • Правительством РФ по согласованию с Центробанком России (если основное лицо поднадзорно Центробанку России);
  • Правительством РФ единолично (если основное лицо не поднадзорно Центробанку России).

В каждом из четырех случаев необходимо оформить ходатайство о получении согласия антимонопольного органа на проведение реорганизации в форме присоединения. Его составляют в письменном виде в произвольной форме. Документ должны подписать руководители всех юридических лиц, участвующих в реорганизации (ч. 6 ст. 32 Закона о защите конкуренциип. 3.23 Административного регламента ФАС России по исполнению государственной функции по согласованию создания и реорганизации коммерческих организаций в случаях, установленных антимонопольным законодательством Российской Федерации, утвержденного приказом ФАС России от 25 мая 2012 г. № 342; далее – Административный регламент).

Такое ходатайство, а также ряд иных документов и сведений необходимо представить в подразделение антимонопольного органа, которое определяют по правилам пунктов 3.9–3.12Административного регламента.

В течение 30 дней с даты получения документов антимонопольный орган обязан рассмотреть их и в письменной форме сообщить заявителю об удовлетворении ходатайства или об ином принятом решении (ч. 1 ст. 33 Закона о защите конкуренции).

Внимание! Если организации, участвующие в присоединении ООО, нарушат требования о получении согласия ФАС России, могут возникнуть негативные последствия.

Во-первых, реорганизуемые лица могут привлечь к административной ответственности в виде штрафа от 300 тыс. до 500 тыс. руб. (ч. 3 ст. 19.8 КоАП РФ).

Так, если по Закону о защите конкуренции присоединение ООО должно осуществляться с предварительного согласия антимонопольного органа, то административная ответственность наступает в каждом из следующих случаев:

  • непредставление ходатайства в антимонопольный орган;
  • представление ходатайства, содержащего заведомо недостоверные сведения;
  • нарушение порядка и сроков подачи ходатайства.

Пример из практики: Суд посчитал правомерным штраф, наложенный за то, что ООО лишь уведомило антимонопольный орган о реорганизации, но не обратилось за предварительным согласием

В процессе реорганизации к ООО «С.» были присоединены семь ООО. Все общества входили в одну группу лиц с учетом критериев, установленных в статье 9 Закона о защите конкуренции. В течение 45 дней ООО «С.» уведомило о реорганизации антимонопольный орган по правилам статьи 31 Закона о защите конкуренции. Однако антимонопольный орган посчитал, что присоединение должно было проводиться с его согласия, а не с последующим уведомлением. По этой причине он вынес постановление о привлечении ООО «С.» к административной ответственности по части 3 статьи 19.8 Кодекса РФ об административных правонарушениях в виде штрафа в размере 300 тыс. руб.

ООО «С.» подало в суд заявление о признании постановления незаконным.

Суд решил, что на момент реорганизации антимонопольный орган не владел информацией о перечне лиц, входящих в одну группу. Суд установил, что в ее состав, помимо реорганизуемых обществ, входили и другие юридические лица (компании «W.» и «CSL»). Суммарная стоимость активов группы лиц по последним балансам превышала 3 млрд руб. Следовательно, ООО «С.» было обязано направить в антимонопольный орган ходатайство на согласие с реорганизацией (п. 2 ч. 1 ст. 27 Закона о защите конкуренции). Заявитель не исполнил эту обязанность. В итоге суд отказал в удовлетворении требований (постановление ФАС Московского округа от 17 февраля 2010 г. № КА-А40/239-10 по делу № А40-87671/09-17-610).

Во-вторых, антимонопольный орган получит право обратиться в суд с иском о ликвидации организации, присоединившей к себе ООО, либо о ее реорганизации в форме выделения или разделения. Суд удовлетворит такой иск, если истец докажет, что присоединение ООО привело или может привести к ограничению конкуренции, в том числе в результате возникновения или усиления доминирующего положения (ч. 1 ст. 34 Закона о защите конкуренции).

2. О присоединении одного или нескольких ООО (иных реорганизуемых лиц) к основному ООО (иному присоединяющему лицу) необходимо уведомить ФАС России не позднее чем через 45 дней после даты присоединения в следующем случае.

Должны одновременно выполняться четыре условия (ч. 1 ст. 31 Закона о защите конкуренции).

Во-первых, все лица, участвующие в реорганизации, входят в одну группу лиц.

Во-вторых, не позднее чем за один месяц до реорганизации любое из лиц, входящих в эту группу, представило в ФАС России перечень лиц по форме, утвержденной приказом ФАС России от 20 ноября 2006 г. № 293.

В-третьих, состав лиц, входящих в эту группу, на момент реорганизации не изменился по сравнению с перечнем лиц, представленным в ФАС России.

В-четвертых, имеет место одна из ситуаций:

  • реорганизуемые лица не являются финансовыми организациями, и при этом суммарная стоимость активов лиц (или активов их группы лиц) по последним балансам превышает 7 млрд руб., или суммарная выручка лиц (или их группы лиц) от реализации товаров за календарный год, предшествующий году присоединения, превышает 10 млрд руб.;
  • реорганизуемые лица не являются финансовыми организациями, и при этом одно из лиц включено в реестр хозяйствующих субъектов, имеющих долю на рынке определенного товара в размере более чем 35 процентов;
  • реорганизуемые лица – финансовые организации, суммарная стоимость активов которых по последним балансам превышает величину, установленную либо Правительством РФ по согласованию с Центробанком России (если лица поднадзорны Центробанку России), либо Правительством РФ единолично (если лица не поднадзорны Центробанку России);
  • к юридическому лицу, не являющемуся финансовой организацией, присоединяется финансовая организация, и при этом стоимость активов присоединяемого лица превышает величину, установленную либо Правительством РФ по согласованию с Центробанком России (если присоединяемое лицо поднадзорно Центробанку России), либо Правительством РФ единолично (если присоединяемое лицо не поднадзорно Центробанку России);
  • к финансовой организации присоединяется юридическое лицо, не являющееся финансовой организацией, и при этом стоимость активов основного лица превышает величину, установленную либо Правительством РФ по согласованию с Центробанком России (если основное лицо поднадзорно Центробанку России), либо Правительством РФ единолично (если основное лицо не поднадзорно Центробанку России).

Нужно ли уведомлять ФАС России о присоединении ООО, если реорганизуемые организации не входят в одну группу лиц

Нет, не нужно.

Если в роли реорганизуемых лиц выступают организации, не входящие в одну группу лиц, и если при этом не требуется предварительное согласие ФАС России, то направлять в антимонопольный орган уведомление или ходатайство не понадобится.

Ранее (до 30 января 2014 года) Закон о защите конкуренции предусматривал ряд случаев, когда общество, присоединившее к себе другое ООО, должно было уведомить ФАС России о таком присоединении (п. 245.1 ч. 1 ст. 30 Закона о защите конкуренции). Например, уведомление нужно было направить тогда, когда суммарная стоимость активов по последним балансам реорганизуемых обществ, не являющихся финансовыми организациями, или суммарная выручка обществ от реализации товаров за календарный год, предшествующий году присоединения, превышала 400 млн руб.

В настоящее время уведомить ФАС России необходимо лишь в случае, если одновременно выполняются условия, предусмотренные в части 1 статьи 31 Закона о защите конкуренции.

Если все четыре условия выполняются, присоединившее (основное) лицо должно уведомить антимонопольный орган о присоединении в течение 45 дней начиная со дня регистрации реорганизации (ч. 3 ст. 31 Закона о защите конкуренции). Уведомление составляют в письменном виде в произвольной форме. Документ должен подписать генеральный директор присоединившего лица (ч. 6 ст. 32 Закона о защите конкуренциип. 3.23 Административного регламента).

Такое уведомление, а также ряд иных документов и сведений необходимо представить в подразделение антимонопольного органа, которое определяют по правилам пунктов 3.143.163.17Административного регламента.

Внимание! Если ООО, присоединившее к себе другое юридическое лицо, нарушит требования об уведомлении ФАС России, могут возникнуть негативные последствия.

Во-первых, присоединившее ООО могут привлечь к административной ответственности в виде штрафа от 150 тыс. до 250 тыс. руб. (ч. 4 ст. 19.8 КоАП РФ).

Так, если по Закону о защите конкуренции присоединение ООО должно осуществляться с последующим уведомлением антимонопольного органа, то административная ответственность наступает в каждом из следующих случаев:

  • непредставление уведомления в антимонопольный орган;
  • представление уведомления, содержащего заведомо недостоверные сведения;
  • нарушение порядка и сроков подачи уведомления.

Во-вторых, антимонопольный орган получит право обратиться в суд с иском о признании реорганизации недействительной. Суд удовлетворит такой иск, если истец докажет, что реорганизация привела или может привести к ограничению конкуренции, в том числе в результате возникновения или усиления доминирующего положения (ч. 4 ст. 34 Закона о защите конкуренции).

3. Если реорганизация в форме присоединения не относится к случаям, описанным в пунктах 1и 2, то не требуется направлять в ФАС России ходатайство или уведомление.

Как принимается решение о реорганизации ООО в форме присоединения

Решение о реорганизации в форме присоединения принимается общим собранием участников каждого ООО, участвующего в реорганизации (п. 2 ст. 53 Закона об ООО). В обществе с единственным участником решение единолично принимает этот участник (ст. 39 Закона об ООО).

Вопрос о реорганизации относится к исключительной компетенции общего собрания участников ООО (или единственного участника общества). Другие органы (например, единоличный исполнительный орган) не вправе принимать решение по такому вопросу (абз. 15 п. 2 ст. 33 Закона об ООО).

Собрание участников проводится по общим правилам, установленным законом (ст. 3637 Закона об ООО). Решение о реорганизации принимается всеми участниками общества единогласно (абз. 2 п. 8 ст. 37 Закона об ООО). Итоги голосования необходимо оформить в протоколе общего собрания участников (п. 6 ст. 37 Закона об ООО).

Общее собрание участников каждого реорганизуемого ООО принимает решения по следующим вопросам:

Внимание! Если общее собрание участников проведено с нарушением требований закона, то решение о реорганизации ООО в форме присоединения могут признать недействительным.

Требование о признании такого решения недействительным могут предъявить (п. 1 ст. 60.1 ГК РФ):

  • участники реорганизуемого ООО;
  • иные лица, не являющиеся участниками, если такое право им предоставлено законом.

Обратиться с этим требованием в суд можно не позднее трех месяцев после того, как в ЕГРЮЛ внесут запись о начале процедуры реорганизации (абз. 2 п. 1 ст. 60.1 ГК РФ).

Если суд удовлетворит такое требование, наступят негативные последствия. Они будут различаться в зависимости от того, зарегистрировали прекращение деятельности присоединяемого лица или еще нет.

Однако в любом случае лица, недобросовестно способствовавшие принятию решения о реорганизации, будут обязаны солидарно возместить убытки (п. 4 ст. 60.1 ГК РФ):

  • участнику реорганизуемого ООО, который либо голосовал против решения о реорганизации, либо не принимал участия в голосовании;
  • кредиторам реорганизованного ООО.

Если решение о реорганизации признают недействительным до регистрации прекращения присоединяемого лица, исполнительный орган ООО будет вынужден созвать еще одно (внеочередное) общее собрание участников (ст. 35 Закона об ООО), что негативно отразится на деятельности общества:

  • срок проведения реорганизации увеличится. К тому же, возможно, другое лицо, участвующее в реорганизации, откажется от процедуры присоединения в связи с нарушением срока для принятия решения о реорганизации;
  • реорганизация ООО в форме присоединения может вообще не осуществиться. Ведь лицо, которое обжаловало решение о реорганизации в связи с нарушением требований проведения собрания, скорее всего, в будущем проголосует против реорганизации.

Если прекращение присоединяемого лица успеют зарегистрировать, то присоединившее лицо будет нести солидарную ответственность наряду с другими ответственными лицами(п. 4 ст. 60.1 ГК РФ). При этом присоединившая организация продолжит свою деятельность. Признание решения о реорганизации недействительным не будет влечь ликвидацию присоединившего лица или служить основанием для признания совершенных им сделок недействительными (п. 2 ст. 60.1 ГК РФ).

Внимание! Если общее собрание участников не примет решение о присоединении ООО, но присоединение все равно проведут, то реорганизацию могут признать несостоявшейся

Требование о признании реорганизации ООО несостоявшейся может предъявить участник, который голосовал против принятия решения о реорганизации или не принимал участия в голосовании по данному вопросу (п. 1 ст. 60.2 ГК РФ).

Факт того, что суд признает реорганизацию ООО несостоявшейся, повлечет следующие последствия (п. 2 ст. 60.2 ГК РФ).

Во-первых, присоединенные лица восстановятся, о чем внесут записи в ЕГРЮЛ.

Во-вторых, сделки между присоединившим лицом и лицами, добросовестно полагавшимися на правопреемство, сохранят свою силу. Однако сторонами по этим сделкам будет считаться не только присоединившее лицо, но и восстановленные юридические лица. Такие лица будут считаться солидарными должниками и солидарными кредиторами по данным сделкам.

В-третьих, переход прав и обязанностей от присоединенных юридических лиц к основному лицу будет считаться несостоявшимся. Если должники присоединенного ООО, добросовестно полагавшиеся на правопреемство на стороне кредитора, совершат предоставление в пользу основного лица (внесут платежи, окажут услуги и т. д.), такое предоставление будет считаться совершенным в пользу присоединенного (управомоченного) ООО. Если за счет имущества (активов) присоединенного ООО основное лицо исполнит обязанности другого присоединенного лица, восстановленное ООО сможет защитить свои интересы любым из двух способов:

  • потребовать от другого присоединенного лица выплатить неосновательное обогащение;
  • попытаться оспорить произведенные выплаты, то есть добиться того, чтобы сделку между основным лицом и получателем платежей признали недействительной. Это удастся сделать при условии, если получатель платежей знал или должен был знать о незаконности реорганизации.

В-четвертых, участники реорганизованного ООО будут признаны обладателями долей в уставном капитале в том размере, в котором доли принадлежали им до реорганизации. Если в процессе реорганизации или по ее окончании произойдет смена участников, участник, утративший доли в реорганизованном ООО, сможет потребовать:

  • возвратить ему доли с выплатой справедливой компенсации лицам, к которым такие доли перешли в процессе или после реорганизации, и
  • возместить убытки за счет лиц, виновных в утрате долей.

Какие действия нужно выполнить после принятия решения о реорганизации ООО в форме присоединения

После принятия решений о реорганизации на общем собрании участников реорганизуемого ООО это общество должно выполнить ряд установленных законом действий*:

  • уведомить налоговую инспекцию о начале процедуры реорганизации;
  • уведомить кредиторов и рассчитаться с теми из них, кто предъявит требования о досрочном исполнении обязательства либо о его прекращении и возмещении убытков;
  • провести сверку расчетов с налоговой инспекцией (п. 3.3 Регламента);
  • представить в территориальный орган Пенсионного фонда РФ определенные законодательством сведения;
  • провести совместное общее собрание участников реорганизуемых лиц.

Как уведомить налоговую инспекцию о начале процедуры реорганизации

В налоговую инспекцию необходимо представить письменное уведомление о начале процедуры реорганизации по форме № P12003*, утвержденной приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@ (далее – приказ № ММВ-7-6/25@). Это нужно сделать в течение трех рабочих дней после того, как юридическое лицо, от имени которого будет подаваться уведомление, приняло решение о реорганизации. Причем уведомление надо представить вместе с принятым решением о присоединении.

Обоснование

Такие правила установлены в пункте 1 статьи 60 Гражданского кодекса РФ, пункте 1статьи 13.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации), пункте 19 Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств (утв. приказом Минфина России от 22 июня 2012 г. № 87н; далее – Административный регламент предоставления услуги по госрегистрации).

Уведомление подписывает генеральный директор (иное лицо, действующее от имени организации без доверенности) того юридического лица, которое определено решением о реорганизации. Если решение (в т. ч. утвержденный договор о присоединении) такую обязанность не предусматривает, уведомление подписывает генеральный директор (иное уполномоченное лицо) организации, принявшей решение о реорганизации последней (п. 1 ст. 13.1 Закона о государственной регистрации).

Нужно ли заверять у нотариуса подпись заявителя на уведомлении о начале процедуры реорганизации ООО в форме присоединения

Да, нужно, за исключением ситуации, когда уведомление направляют в инспекцию в форме электронного документа.

С 5 мая 2014 года вступили в силу изменения, внесенные в пункт 1.2 статьи 9 Закона о государственной регистрации Федеральным законом от 5 мая 2014 г. № 107-ФЗ2 «О внесении изменений в Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"».

Теперь закон прямо предусматривает, что подпись на уведомлении о начале процедуры реорганизации не нужно заверять у нотариуса, если заявитель направляет уведомление через информационно-телекоммуникационные сети (в т. ч. Интернет) в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью (абз. 5 п. 1.2 ст. 9 Закона о государственной регистрации)*.

Во всех других случаях подпись заявителя необходимо засвидетельствовать в нотариальном порядке (п. 1.2 ст. 9 Закона о государственной регистрациип. 38 Административного регламента предоставления услуги по госрегистрацииабз. 3 п. 1.18Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, утвержденных приказом № ММВ-7-6/25@).

Уведомление нужно представить в инспекцию по местонахождению того юридического лица, от имени которого подписан документ. Важно проследить за тем, чтобы инспекция осуществляла функции регистрирующего органа. Так, в городах с численностью населения от 1 млн человек могут быть созданы единые регистрационные центры (п. 3 приказа МНС России от 22 июля 2004 г. № САЭ-3-09/436@). Если в городе создан Единый регистрационный центр, то другие городские инспекции регистрацию не осуществляют. Например, в Москве регистрирующим органом (Единым регистрационным центром) является МИФНС № 46 по г. Москве. Именно туда нужно подавать уведомление о начале процедуры реорганизации ООО, находящегося на территории Москвы.

В подтверждение того, что уведомление подано, инспекция выдает заявителю расписку в получении документа с указанием даты принятия (п. 3 ст. 9 Закона о государственной регистрациип. 66–69 Административного регламента). Помимо этого, на следующий день после принятия уведомления инспекция размещает соответствующую информацию на сайте ФНС России (абз. 4 п. 3 ст. 9 Закона о государственной регистрации). Убедиться в том, действительно ли инспекция получила представленный документ, заявитель может с помощью сервиса «Сведения о юридических лицах и индивидуальных предпринимателях, в отношении которых представлены документы для государственной регистрации».

В течение трех рабочих дней с момента получения уведомления инспекция вносит в ЕГРЮЛ записи о том, что юридические лица находятся в процессе реорганизации* (п. 1 ст. 13.1 Закона о государственной регистрацииабз. 2 п. 16 Административного регламента предоставления услуги по госрегистрации).

В качестве подтверждения того, что записи внесены, инспекция выдает лист записи ЕГРЮЛ в отношении каждого из реорганизуемых лиц (п. 3 ст. 11 Закона о государственной регистрацииабз. 2 п. 15п. 86–90 Административного регламента предоставления услуги по госрегистрации). С 11 марта 2014 года вместе с этим документом выписку из ЕГРЮЛ не выдают (абз. 2 п. 4 приложения к приказу Минфина России от 26 декабря 2013 г. № 139н).

До 24 августа 2013 года в налоговую инспекцию также нужно было представлять сообщение о реорганизации общества по форме № С-09-4.

Обоснование

Такое требование было установлено в подпункте 4 пункта 2 статьи 23 Налогового кодекса РФ. Уведомление направляли в налоговую инспекцию по месту нахождения общества. С 24 августа 2013 года налогоплательщики освобождены от исполнения этой обязанности (подп. «б» п. 4 ст. 1 Федерального закона от 23 июля 2013 г. № 248-ФЗ «О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации, а также о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»).

В настоящее время достаточно уведомить налоговую инспекцию только по форме № Р12003, утвержденной приказом № ММВ-7-6/25@.

Как уведомить кредиторов и рассчитаться с ними

Реорганизуемое ООО обязано уведомить кредиторов о начале процедуры реорганизации (абз. 2 п. 1 ст. 60 ГК РФп. 2 ст. 13.1 Закона о государственной регистрациип. 5 ст. 51 Закона об ООО). Для этого необходимо поместить сообщение (уведомление) о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации» (п. 1 приказа ФНС России от 16 июня 2006 г. № САЭ-3-09/355@). Правила приема и публикации сообщений представлены на сайте журнала*.

Уведомление публикуется от имени всех юридических лиц, участвующих в реорганизации. Заявка на опубликование подается тем лицом, которое определено договором о присоединении. Если такая обязанность не закреплена, то заявку направляет лицо, принявшее решение о реорганизации последним.

Обязательные сведения, содержащиеся в уведомлении*:

  • сведения о каждом юридическом лице, которое участвует в реорганизации (полное наименование, адрес, ИНН/КПП, основной государственный регистрационный номер и дата его присвоения, государственный регистрационный номер записи и дата внесения записи, адрес и наименование регистрирующего органа);
  • форма реорганизации – «присоединение»;
  • порядок и условия заявления кредиторами своих требований (местонахождение постоянно действующего исполнительного органа ООО, дополнительные адреса для заявления требований, способы связи с ООО – номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и т. д.).

Сообщение помещается в журнале «Вестник государственной регистрации» дважды с периодичностью один раз в месяц (п. 5 ст. 51 Закона об ООО).

Первое уведомление можно поместить только после того, как инспекция внесет запись в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации. Конкретный срок для публикации первого сообщения не установлен. В целях ускорения процесса реорганизации имеет смысл подать заявку на публикацию в максимально короткие сроки (например, на следующий день после получения листа записи ЕГРЮЛ).

Второе уведомление можно опубликовать не раньше чем через месяц после первого*. Например, если первое опубликовали 28 января 2013 года, то второе нужно разместить не ранее 1 марта 2013 года.

Обоснование

Срок, исчисляемый месяцами, истекает в соответствующее число последнего месяца срока (п. 3 ст. 192 ГК РФ). Следовательно, второе уведомление можно разместить не ранее дня, следующего за днем истечения одного месяца со дня публикации первого (абз. 5 п. 12 письма ФНС России от 23 января 2009 г. № МН-22-6/64).

При нарушении правил уведомления кредиторов или при отсутствии доказательств такого уведомления налоговая инспекция может отказать в регистрации реорганизации (абз. 2 п. 5 ст. 51 Закона об ООО).

Кредиторы вправе обратиться к ООО с требованиями о досрочном исполнении обязательства либо о его прекращении и возмещении связанных с этим убытков (далее – требования), если одновременно выполняются следующие условия*:

1) права требования кредитора возникли до того, как ООО опубликовало первое уведомление о реорганизации (абз. 1 п. 2 ст. 60 ГК РФ);

2) ООО не предоставило кредитору достаточное обеспечение (абз. 3 п. 2 ст. 60 ГК РФ);

3) закон либо соглашение кредитора с ООО не предусматривает запрета предъявить требование (абз. 1 п. 2 ст. 60 ГК РФ).

Требования к ООО кредиторы вправе предъявить:

Факт того, что кредитор предъявил требование, не считается основанием приостанавливать процедуру реорганизации (абз. 6 п. 2 ст. 60 ГК РФ). В то же время исполнить это требование понадобится до завершения данной процедуры. В качестве одного из возможных способов исполнения закон прямо называет внесение долга в депозит (абз. 4 п. 2 ст. 60 ГК РФ).

Вместе с тем кредитор утратит право требовать досрочного исполнения обязательства (его прекращения и возмещения убытков), если в течение 30 дней с момента, когда кредитор предъявил требование, ООО предоставит ему достаточное обеспечение (абз. 5 п. 2 ст. 60 ГК РФ).

Внимание! Если ООО, реорганизуемое в форме присоединения, не исполнит требование кредитора и не предоставит достаточное обеспечение, возникнет солидарная ответственность

Солидарную ответственность перед кредитором будут нести:

1) присоединившее юридическое лицо;

2) лица, имевшие фактическую возможность определять действия присоединенного ООО (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ);

3) члены наблюдательного совета и правления присоединенного ООО;

4) генеральный директор присоединенного ООО.

Однако лица, указанные в пунктах 2–4 приведенного выше списка, будут отвечать при условии, что они своими действиями (бездействием) способствовали тому, что присоединенное ООО не исполнило требование кредитора и не предоставило достаточное обеспечение.

Такие правила установлены в пункте 3 статьи 60 Гражданского кодекса РФ.

Как провести совместное общее собрание участников реорганизуемых лиц

Совместное общее собрание участников проводится в порядке, установленном договором о присоединении. По закону собрание должно принять решение о внесении изменений и дополнений в устав основного лица (п. 3 ст. 53 Закона об ООО). Перечень таких изменений и дополнений закрепляется в договоре о присоединении.

В повестку дня совместного общего собрания также можно внести:

  • вопросы об избрании органов управления основного лица. Например, вопрос об избрании генерального директора. Отсутствие такого вопроса в повестке дня означает, что реорганизация не влечет переизбрания директора;
  • иные вопросы. Например, можно установить срок для подачи документов в налоговую инспекцию с целью регистрации реорганизации. Однако, как правило, этот и другие вопросы регулируются договором о присоединении и, следовательно, не вносятся в повестку дня собрания.

Как зарегистрировать реорганизацию ООО в форме присоединения

Реорганизация ООО в форме присоединения считается завершенной с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных лиц (п. 5 ст. 16 Закона о государственной регистрации)*.

Для внесения записи в ЕГРЮЛ присоединяемые лица должны подать установленный законодательством комплект документов в регистрирующий орган (налоговую инспекцию).

С 1 сентября 2014 года документы для регистрации разрешено подать не раньше того, как истечет срок для обжалования решения о реорганизации, то есть не ранее трех месяцев с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры присоединения (абз. 3 п. 4 ст. 57 ГК РФ).

См. также

  • Как зарегистрировать реорганизацию ООО.».

<…>

Персональные консультации по учету и налогам

Лучшие ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву. Ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву.





Совет недели

Если акт от поставщика датирован 2015 годом, но получили вы его только сейчас, расходы можно учесть в текущем периоде. Ведь из-за ошибки налог на прибыль в 2015 году переплатили (п. 1 ст. 54 НК РФ).
  • Налоговый кодекс
  • Гражданский кодекс
  • Трудовой кодекс

Новые документы

Все изменения в законодательстве для бухгалтера


Зачем бухгалтеру ОКУН и новый Перечень бытовых услуг?

  Результаты

Система Главбух

Профессиональная справочная система для бухгалтеров

Получить демодоступ

Программа Главбух: Зарплата и кадры

Сервис по расчету и оформлению выплат работникам

Попробовать бесплатно


Калькуляторы и справочники


Пока вы были в отпуске

Самые важные события, материалы и изменения в законе


Подписка на рассылки



Наши партнеры

  • Семинар для бухгалтера
  • Практическое налоговое планирование
  • Зарплата
  • Учет в строительстве
  • Юрист компании
  • Кадровое дело
  • Учет.Налоги.Право
  • Документы и комментарии
  • Учет в сельском хозяйстве
  • Коммерческий директор
  • Упрощенка