Журнал, справочная система и сервисы
№23
Декабрь

Вас ждёт свежий номер

Всеобщий переход на онлайн‑кассы — срочно присоединяйтесь

Подписка
Срочно заберите все!
№23
27 ноября 2014 1 просмотр

Организация на УСН (доходы) как правильно оформить бухгалтерские документы и последовательность отчетов в связи с реорганизацией из зао в ооо

- общее собрание акционеров принимает решение о реорганизации;

- реорганизуемому юридическому лицу (ЗАО) необходимо представить уведомление в налоговую инспекцию в течение трех дней с даты принятия решения о реорганизации по рекомендованной форме № Р12003 (письмо ФНС России от 23.01.2009 № МН-22-6/64@). В такой же срок необходимо представить уведомление во внебюджетные фонды по произвольной форме. (подп. 3 п. 3 ст. 28 Федерального закона от 24.07.2009 № 212-ФЗ).За неуведомление или уведомление налоговой инспекции с опозданием предусмотрен штраф в размере 5000 руб. (ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ);

- общее собрание акционеров принимает решение об избрании органов создаваемого юридического лица, утверждает учредительные документы;

- возникшее юридическое лицо проходит государственную регистрацию, в едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) вносятся записи о прекращении деятельности реорганизованной организации (ЗАО).

- направляется уведомление о реорганизации всем имеющимся кредиторам, а также публикуется сообщение о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации».

Кроме того, реорганизуемой организации (ЗАО) необходимо представить справки 2-НДФЛ за период с начала года до даты завершения реорганизации. Сделать это нужно до момента завершения реорганизации.

Организация-правопреемник должна представить декларацию по УСН за последний налоговый период реорганизованной организации (то есть за период с начала года (создания) до реорганизации). А также представить декларацию за налоговый период (код "34"), учитывая налоговую базу, исчисленную исходя из показателей до реорганизации и показателей в целом по реорганизованной организации. Декларации предоставляются в общеустановленные сроки.

По иным налогам декларации могут быть представлены правопреемником (ООО) в общие сроки, установленные для сдачи таких деклараций.

Также реорганизуемая компания обязана представить в ПФР сведения персонифицированного учета в отношении уволенных работников в течение одного месяца со дня утверждения передаточного акта.

Иные формы отчетности в фонды могут быть представлены правопреемником в общие сроки. Установленные для сдачи соответствующих форм.

Обращаем Ваше внимание, что в связи со сменой организационно-правовой формы с каждым сотрудником необходимо заключить дополнительное соглашение к действующему трудовому договору.

На день, предшествующий тому, как в ЕГРЮЛ вносится запись о возникшей организации, формируется заключительный бухгалтерский баланс. Представлять этот документ в какие-либо контролирующие органы не нужно.

Подробнее о механизме проведения и оформления реорганизации – см., Компания в процессе реорганизации (ЖУРНАЛ «ЗАРПЛАТА», № 5, МАЙ 2013). О порядке налогов и взносов и подаче соответствующих отчетов – см.,
Как сдавать налоговую отчетность в случае реорганизации, Порядок оформления и подачи налоговых деклараций за последний налоговый период при реорганизации организаций, Как платить налоги при реорганизации).

Обоснование данной позиции приведено ниже в рекомендациях «Системы Главбух»

1. Статья: Проверка на ошибки: создание и продвижение интернет-сайта

2.Письмо ФНС России от 14.01.2013 № ЕД-4-3/104 «О представлении налоговой декларации по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения, правопреемником»

Федеральная налоговая служба, рассмотрев запрос о порядке представления налоговых деклараций при реорганизации организации в форме присоединения, сообщает следующее.
В соответствии с пунктом 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
Статьей 50 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) установлено, что при присоединении одного юридического лица к другому юридическому лицу правопреемником присоединенного юридического лица в части исполнения обязанности по уплате налогов признается присоединившее его юридическое лицо.
Правопреемник при исполнении возложенных на него статьей 50 Кодекса обязанностей по уплате налогов и сборов пользуется всеми правами, исполняет все обязанности в порядке, предусмотренном Кодексом для налогоплательщиков (в том числе по представлению налоговых деклараций).
Организация, прекратившая свою деятельность в результате реорганизации, и организация-правопреемник, поставленная на учет в налоговом органе, - это два различных налогоплательщика с собственными идентификационными номерами (один из которых недействителен).
Пунктом 3 статьи 55 Кодекса установлено, что если организация была ликвидирована (реорганизована) до конца календарного года, последним налоговым периодом для нее является период времени от начала этого года до дня завершения ликвидации (реорганизации).
Следовательно, если присоединение одной организации к другой произошло 01.03.2012, то последним налоговым периодом для присоединенной организации будет период с 01.01.2012 до дня ликвидации данной организации.
Согласно пункту 3 статьи 80 Налогового кодекса налоговая декларация представляется в налоговый орган по месту учета налогоплательщика по установленной форме.
Учитывая приведенные выше положения пункта 3 статьи 55 Налогового кодекса, налоговые декларации присоединяемой организации за последний налоговый период должны быть представлены организацией-правопреемником в налоговый орган по месту ее учета, если указанные декларации не были представлены присоединяемой организацией в налоговый орган до снятия ее с учета в установленном порядке.
В Налоговом кодексе Российской Федерации не определены специальные сроки представления реорганизуемыми (ликвидируемыми) организациями или их правопреемниками налоговых деклараций за последний отчетный (налоговый) период деятельности реорганизуемой (ликвидируемой) организации и сроки уплаты налогов по таким декларациям.
Учитывая положения пункта 3 статьи 50 Кодекса о неизменности сроков исполнения правопреемником обязанности по уплате налогов реорганизованного юридического лица, налоговые декларации подаются в налоговый орган, а налог уплачивается не позднее установленных в части второй Кодекса сроков представления налоговых деклараций и уплаты налогов за отчетный (налоговый) период, в котором произошла реорганизация.
Так, налоговая декларация по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения (далее - декларация), по итогам налогового периода представляется налогоплательщиками-организациями не позднее 31 марта года, следующего за истекшим налоговым периодом.
Как следует из письма в связи с реорганизацией в форме присоединения организация (г.Санкт-Петербург) будет являться правопреемником присоединенной к нему организации (г.Самара). Соответствующая запись в Единый государственный реестр юридических лиц внесена 1 марта 2012 года.
Следовательно, если реорганизация юридического лица путем присоединения произошла 01.03.2012, реорганизованная организация (правопреемник) обязана представить в установленном порядке за присоединенную организацию декларацию за налоговый период 2011 года - не позднее 31 марта 2012 года, а также декларацию за январь-февраль (последний налоговый период) 2012 года - не позднее 31 марта 2013 года с применением ставки налога 15%.
В декларации за последний налоговый период по присоединенной организации указываются ИНН и КПП организации-правопреемника, а на титульном листе декларации указываются наименование организации, за которую она представляется, код налогового периода "50", отчетный год - 2012. В разделе 1 декларации указывается код ОКАТО того субъекта Российской Федерации, на территории которого находилась присоединенная организация.
Организация-правопреемник должна представить декларацию за налоговый период (код "34") - 2012 год, учитывая налоговую базу, исчисленную исходя из показателей данной организации до реорганизации (январь-февраль) и показателей в целом по реорганизованной организации (март-декабрь).

3. ПРИКАЗ МИНФИНА РОССИИ ОТ 20.05.2003 № 44Н «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (с изменениями на 25 октября 2010 года)»

VIII. Особенности формирования показателей бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации в форме преобразования

40. Условия и порядок реорганизации организации в форме преобразования в соответствующую организационно-правовую форму в соответствии с законодательством Российской Федерации определяются решением учредителей о преобразовании.

41. Вопросы, связанные с передачей имущества и обязательств правопреемнику при изменении в результате реорганизации в форме преобразования организационно-правовой формы собственности, подлежат урегулированию в передаточном акте.В соответствии с решением учредителей о реорганизации в форме преобразования расходы, связанные с переоформлением документов, могут производиться за счет учредителей.

42. При составлении заключительной бухгалтерской отчетности реорганизуемой организацией в форме преобразования на день, предшествующий внесению в Реестр записи о возникшей организации, производится закрытие счета учета прибылей и убытков и распределение (направление) на основании решения учредителей суммы чистой прибыли.

43. Вступительная бухгалтерская отчетность организации, возникшей в результате реорганизации в форме преобразования, составляется путем переноса показателей заключительной бухгалтерской отчетности организации, реорганизуемой в форме преобразования, с учетом особенностей, предусмотренных в пункте 44настоящих Методических указаний.

44. В соответствии с решением учредителей о порядке конвертации (обмена) акций (долей, паев) организаций, реорганизуемых в форме преобразования, в (на) акции (доли, паи) возникшей организации во вступительной бухгалтерской отчетности возникшей организации отражается сформированный уставный капитал.В случае, если в решении учредителей предусмотрено увеличение уставного капитала возникшей организации по сравнению с уставным капиталом реорганизуемой организации, в том числе, за счет собственных источников (добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т.д.), то во вступительной бухгалтерской отчетности организации, возникшей в результате реорганизации в форме преобразования, отражается величина уставного капитала, зафиксированная в решении учредителей.В случае, если в решении учредителей предусмотрено уменьшение величины уставного капитала организации, возникшей в результате реорганизации в форме преобразования, то во вступительной бухгалтерской отчетности возникшей организации отражается величина уставного капитала, зафиксированная в учредительных документах, а разница подлежит урегулированию во вступительном бухгалтерском балансе правопреемника в разделе "Капитал и резервы" числовым показателем "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)".

В случае, если величина уставного капитала, предусмотренная в решении учредителей, не совпадает со стоимостью чистых активов возникшей организации, то числовые показатели раздела "Капитал и резервы" вступительного бухгалтерского баланса формируются в нижеследующем порядке.

В случае превышения при конвертации акций стоимости чистых активов организации, возникшей в результате реорганизации в форме преобразования, над величиной уставного капитала, числовые показатели раздела "Капитал и резервы" вступительного бухгалтерского баланса формируются в размере стоимости чистых активов с подразделением на уставный капитал и добавочный капитал (превышение стоимости чистых активов над совокупной номинальной стоимостью акций).В остальных случаях, если стоимость чистых активов возникшей организации окажется больше величины уставного капитала, то разница подлежит урегулированию во вступительном бухгалтерском балансе в разделе "Капитал и резервы" числовым показателем "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)".В случае, если стоимость чистых активов организации, возникшей в результате реорганизации в форме преобразования, окажется меньше величины уставного капитала, то разница подлежит урегулированию во вступительном бухгалтерском балансе в разделе "Капитал и резервы" числовым показателем "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)" в круглых скобках.При этом во всех перечисленных в настоящем пункте случаях формирования числовых показателей раздела "Капитал и резервы" вступительного бухгалтерского баланса организации, возникшей в результате реорганизации в форме преобразования, никаких записей в бухгалтерском учете не производится.

45. Начисление амортизации по основным средствам, доходным вложениям в материальные ценности и нематериальным активам организацией, возникшей в результате реорганизации в форме преобразования, производится исходя из сроков полезного использования, установленных реорганизованной организацией (правопредшественником) при принятии этих объектов к бухгалтерскому учету в соответствии с действующими нормативными актами.


27.11.2014г.

С уважением,

Ксения Рупасова, эксперт БСС «Система Главбух».

Ответ утвержден Варварой Абрамовой,

ведущим экспертом БСС «Система Главбух».

Персональные консультации по учету и налогам

Лучшие ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву. Ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву.





Совет недели

Если акт от поставщика датирован 2015 годом, но получили вы его только сейчас, расходы можно учесть в текущем периоде. Ведь из-за ошибки налог на прибыль в 2015 году переплатили (п. 1 ст. 54 НК РФ).
  • Налоговый кодекс
  • Гражданский кодекс
  • Трудовой кодекс

Новые документы

Все изменения в законодательстве для бухгалтера


Директор заваливает вас дополнительной работой?

  Результаты

Система Главбух

Профессиональная справочная система для бухгалтеров

Получить демодоступ

Программа Главбух: Зарплата и кадры

Сервис по расчету и оформлению выплат работникам

Попробовать бесплатно


Калькуляторы и справочники


Пока вы были в отпуске

Самые важные события, материалы и изменения в законе


Подписка на рассылки



Наши партнеры

  • Семинар для бухгалтера
  • Практическое налоговое планирование
  • Зарплата
  • Учет в строительстве
  • Юрист компании
  • Кадровое дело
  • Учет.Налоги.Право
  • Документы и комментарии
  • Учет в сельском хозяйстве
  • Коммерческий директор
  • Упрощенка