Журнал, справочная система и сервисы
№23
Декабрь

В свежем «Главбухе»

В декабре вам может прийти сразу два требования из налоговой

Подписка
Срочно заберите все!
№23
2 декабря 2014 86 просмотров

Добрый вечер!1/11/2014 ООО "НК" купило долю 100% в ООО "АП" за 128 млн. руб.;1/11/2014 ООО "НК" приняло решение о присоединении.на 1/11/2014 ООО "АП" имеет в собственности з/у стоимость 2 млн. руб.Вопрос:Какие будет оформлены проводки в ООО "НК" при присоединении к нему ООО "АП".Какое влияние при приседание окажется на Налог на прибыль в части земельного участка и доли в УК.

Форма акта законодательством не установлена, поэтому его можно составить в произвольном виде, но с учетом требований ст. 9 Закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ.

Передаточный акт, согласно пункту 4 Методических указаний, может включать:
– бухгалтерскую отчетность в составе, установленном Законом «О бухгалтерском учете»;
– акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой организации;
– первичные учетные документы по материальным ценностям, подлежащим приемке-передаче вследствие реорганизации;
– расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженности.

Реорганизуемая организация созданному обществу передает имущество и прочие обязательства. Таким образом, правопреемник ООО «НК» на основании общего собрания участников и баланса на дату внесения изменений в ЕГРЮЛ может отразить в бухучете переданное имущество и обязательства (например, основные средства, материалы, товары, денежные средства, дебиторскую и кредиторскую задолженность, и т.д.) только по Дебету или Кредиту счета учета передаваемого имущества. То есть, например, по Дебету счета 01 Плана счетов отразить переданные основные средства, по Кредиту счета 02 Плана счетов - амортизацию, по Дебету счетов 10,41 - МПЗ, по Дебету счета 62 отразить задолженность покупателей, а по Кредиту счета 60 - долг перед поставщиками и подрядчиками, входящий НДС - по дебету счета 19.

Дебет 91 субсчет «Прочие расходы» Кредит 58 субсчет «Доля в ООО "АП"» – cписана доля в уставном капитале присоединенного общества.

При присоединении ООО "АП" прекращает свою деятельность, ООО «НК» является правопреемником. При этом, права и обязанности ООО «АП» переходят к ООО «НК» в соответствии с передаточным актом (п. 1 ст. 58 ГК РФ). Таким образом, за реорганизованную организацию (ООО «АП») налоги (пени, штрафы) платит правопреемник – ООО «НК» (п. 1, 2, 5 ст. 50 НК РФ). Поэтому после реорганизации нужно погасить кредиторскую задолженность перед бюджетом.

При исчислении налога на прибыль стоимость земельного участка не облагается (п.3 ст. 251 НК РФ), так как, исходя из Вашего вопроса ООО «АП» присоединяется, а не ликвидируется.

При расчете налога на прибыль включается в доходы имущество, полученное учредителем при ликвидации дочерней организации по рыночной стоимости за вычетом фактически оплаченной стоимости доли (п. 2 ст. 277 НК РФписьмо Минфина России от 11 октября 2011 г. № 03-03-10/99).

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах Системы Главбух

1. Рекомендация:Как платить налоги при реорганизации

Кто платит

При реорганизации в форме слиянияприсоединенияпреобразованияразделения права, обязательства и имущество организации переходят к ее правопреемнику. Поэтому за реорганизованную организацию налоги (пени, штрафы) платит правопреемник (п. 1 и 2 ст. 50 НК РФ).

Если происходит реорганизация, перечислить налоги (сборы, пени, штрафы) должна:

Если происходит реорганизация в форме выделения, правопреемства по отношению к реорганизованной организации в части уплаты налогов (сборов, пеней, штрафов) не возникает. Организация, из состава которой при разделении выделилась другая, продолжает действовать и платить налоги в обычном порядке. Из этого правила есть исключение. Если организация, из которой при разделении выделяются другие, не может полностью рассчитаться с бюджетом, то по решению суда выделившиеся организации будут обязаны заплатить налоги (пени, штрафы) за реорганизованную организацию. Такие правила предусмотрены пунктом 8 статьи 50 Налогового кодекса РФ.

Какие налоги платить

Правопреемники должны заплатить за реорганизованную организацию все налоги, а также пени и штрафы, не уплаченные ею до реорганизации (п. 1 и 2 ст. 50 НК РФ). При слиянии, присоединении или преобразовании задолженность по налогам переходит к правопреемникам (п. 1 и 2 ст. 58 ГК РФ). Если проводится разделение или выделение, то составляется передаточный акт (п. 3 и 4 ст. 58 ГК РФ).*

Правила начисления НДС при реорганизации установлены статьей 162.1 Налогового кодекса РФ. Подробнее об этом см. Какие операции с НДС нужно выполнить при реорганизации.

Правопреемник может получить имущество, имущественное и неимущественное право или обязательство, приобретенное реорганизуемыми организациями до даты завершения реорганизации. С их стоимости платить налог на прибыль вновь созданных, реорганизуемых и реорганизованных организаций не нужно. Такие правила установлены в пункте 3 статьи 251 Налогового кодекса РФ.

Налоговый период

Порядок определения налогового периода, за который нужно рассчитать налоги (взносы) реорганизуемой организации, представлен в таблице. Не применяет эти правила организация, из состава которой выделяются или к которой присоединяются одна или несколько организаций (абз. 4 п. 3 ст. 55 НК РФ). Для нее действуют общие правила определения налогового периода.

<…>

Сергей Разгулин,

действительный государственный советник РФ 3-го класса

2.Рекомендация:С каких доходов нужно заплатить налог на прибыль

<…>

Какие доходы облагаются налогом на прибыль

Налогом на прибыль облагаются следующие доходы:

Такая классификация доходов предусмотрена пунктом 1 статьи 248 Налогового кодекса РФ.

<…>

Доходы от реализации

К доходам от реализации, с которых нужно заплатить налог на прибыль, относится выручка от реализации:

  • продукции (работ, услуг) собственного производства;
  • ранее приобретенных товаров (в т. ч. земельных участков, объектов амортизируемого имущества, материалов и т. д.);
  • имущественных прав.

Об этом сказано в пункте 1 статьи 249 Налогового кодекса РФ.

Организации, которые рассчитывают налог на прибыль кассовым методом, должны включить в состав выручки от реализации авансы, полученные в счет предстоящей поставки товаров (работ, услуг). Это требование следует из положений пункта 2 статьи 249 и подпункта 1 пункта 1 статьи 251 Налогового кодекса РФ. Организации, которые ведут налоговый учет методом начисления, полученные авансы в составе доходов не учитывают (подп. 1 п. 1 ст. 251п. 1 ст. 271 НК РФ).

<…>

Внереализационные доходы

К внереализационным доходам относятся все другие поступления, которые не являются доходами от реализации. В частности, это:

  • доходы от долевого участия в других организациях (дивиденды);*
  • доходы от купли-продажи валюты;
  • безвозмездно полученное имущество (работы, услуги) или имущественные права, за исключением случаев, указанных в статье 251 Налогового кодекса РФ;
  • штрафы и пени за нарушение контрагентами условий договоров, а также суммы возмещения убытка или ущерба;
  • доходы в виде процентов по предоставленным кредитам и займам;
  • доходы, полученные по договору простого товарищества;
  • доходы прошлых лет, которые выявлены в текущем году;
  • стоимость материалов и запасных частей, которые получены при демонтаже или ликвидации зданий, оборудования и иного имущества организации;
  • суммовые и курсовые разницы;
  • суммы корректировки прибыли, возникшие после увеличения (для целей налогообложения) договорных цен из-за их несоответствия рыночному уровню.

Полный список внереализационных доходов приведен в статье 250 Налогового кодекса РФ. Он является открытым. Это значит, что виды доходов, прямо не поименованные в нем, тоже увеличивают базу по налогу на прибыль.*

<…>

Елена Попова, государственный советник налоговой службы РФ I ранга

3.Ситуация: Можно ли продолжать применять упрощенку организации (автономному учреждению), реорганизованной в форме присоединения, если присоединенная к ней организация применяла общий режим налогообложения

Да, можно, если после реорганизации будут выполнены условия применения упрощенки.

При реорганизации в форме присоединения нового юридического лица не образуется. Присоединенная организация прекращает свою деятельность. Реорганизованная организация при этом приобретает права и обязанности присоединенной. Такие правила установлены в пункте 4 статьи 57 и пункте 2 статьи 58 Гражданского кодекса РФ.

Значит, при реорганизации в форме присоединения реорганизованная организация не прекращает свою деятельность, а лишь приобретает имущество и обязанности присоединенной организации. Поэтому как продолжающая свою деятельность она должна применять упрощенку (п. 3 ст. 346.13 НК РФ).* Если же в результате реорганизации окажутся нарушены условия применения упрощенки (например, доходы организации с учетом коэффициента-дефлятора превысят 64 020 000 руб.), перейдите на другой режим налогообложения с начала того квартала, в котором завершилась реорганизация (абз. 1 п. 4.1 ст. 346.13 НК РФ). Моментом завершения реорганизации считайте день, когда в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности присоединенной организации (абз. 2 п. 4 ст. 57 ГК РФ).

В числе обязательств, приобретаемых реорганизованной организацией, есть обязанность заплатить налоги за присоединенную организацию (п. 15 ст. 50 НК РФ). Поэтому после реорганизации погасите кредиторскую задолженность перед бюджетом. Это может быть задолженность по налогу на прибыль, НДС и другим налогам, уплачиваемым при общей системе налогообложения.*

Из рекомендации «Когда организация обязана отказаться от упрощенки»

Елена Попова, государственный советник налоговой службы РФ I ранга

4. Статья:Реорганизация компании: присоединение и слияние

<…>

Отражение операций по реорганизации в бухгалтерском учете и отчетности*

Порядок отражения операций по реорганизации в бухгалтерском учете и отчетности регламентирован Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации компаний, утвержденными приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н.

ПОСЛЕДСТВИЯ СЛИЯНИЯ И ПРИСОЕДИНЕНИЯ*

В случае слияния образуется абсолютно новое юридическое лицо — правопреемник реорганизованных фирм, а те организации, которые участвуют в слиянии, прекращают свою деятельность с правопреемством, так как передают все свои права и обязанности новой организации.*

При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом (п. 1 ст. 58 ГК РФ).*

Реорганизуемая компания после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации, дважды, с периодичностью один раз в месяц, публикует в СМИ уведомление о реорганизации (п. 12 Письма ФНС от 23.01.2009 № МН-22-6/64@)

Присоединение — это форма реорганизации, когда одно или несколько юридических лиц присоединяются к другому. При этом нового юридического лица не образуется.*

И при слиянии, и при присоединении прекращают существование и подлежащие слиянию, и присоединяемые юридические лица. Компания, к которой присоединяются, в дополнение к своим правам и обязанностям приобретает обязанности присоединяемого лица (лиц) (п. 2 ст. 58 ГК РФ).

Форму «присоединение» могут выбрать только компании, имеющие одинаковую организационно-правовую форму. А при слиянии возможна смена организационно-правовой формы компании.*

<…>

Журнал «Зарплата» № 6 июнь 2013

5.Статья: Как действовать бухгалтеру при реорганизации и ликвидации «дочки»

Наиболее запутанны ситуации с реорганизацией дочерней компании, когда из нее выделяется еще одно предприятие. Немудрено: в операции задействовано сразу несколько участников: учредитель, дочерняя реорганизованная компания и новое предприятие. Но обо всем по порядку.

Если дочернюю компанию реорганизуют*

После реорганизации «дочки» учредитель получает долю нового предприятия. Налогооблагаемого дохода в этом случае в учете учредителя не образуется. Это подтверждает пункт 3 статьи 277 Налогового кодекса РФ.

Несмотря на это, бухгалтеру все же придется провести ряд расчетов. Ему сразу нужно зафиксировать стоимость долей, которые учредитель теперь имеет в реорганизованной компании и в новом предприятии. Дело в том, что если он решит продать полученные доли, то их стоимость уменьшит его налогооблагаемые доходы.

Стоимость долей зависит от того, в какой форме провели реорганизацию.

<…>

Пример 4*

ООО «Шпилька» владело долей в ООО «Силуэт», стоимость которой 100 000 руб. После ликвидации ООО «Силуэт» осталось оборудование, которое и перешло к ООО «Шпилька». Рыночная стоимость имущества составляет 200 000 руб. Поступление имущества бухгалтер ООО «Шпилька» отражает в прочих доходах, стоимость долей – в прочих расходах:*

Дебет 76 субсчет «Расчеты по имуществу, полученному после ликвидации ООО "Силуэт"»
Кредит 91 субсчет «Прочие доходы»
– 200 000 руб. – отражен доход от поступления оборудования, полученного после ликвидации ООО «Силуэт»;

Дебет 08 субсчет «Оборудование»
Кредит 76 субсчет «Расчеты по имуществу, полученному после ликвидации ООО "Силуэт"»
– 200 000 руб. – оприходовано оборудование, поступившее после ликвидации ООО «Силуэт»;

Дебет 91 субсчет «Прочие расходы»
Кредит 58 субсчет «Доля в ООО "Силуэт"»
– 100 000 руб. – cписана доля в уставном капитале ликвидированного ООО «Силуэт».

В налоговом учете бухгалтер ООО «Шпилька» отражает внереализационный доход в сумме 100 000 руб. (200 000 – 100 000). Поэтому расхождения между бухгалтерской и налоговой прибылью не образуются.

<…>

Журнал «Главбух» № 17 Сентябрь 2009

6.Статья: Реорганизация бизнеса в форме присоединения

<…>

Процесс реорганизации*

При присоединении одного юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юрлица на основании передаточного акта (п. 2 ст. 58 Гражданского кодекса РФ). При этом присоединяемое юридическое лицо прекращает свое существование с момента внесения записи в ЕГРЮЛ.

Процесс реорганизации можно разделить на несколько этапов.

Первый: участники реорганизации (их уполномоченные лица) заключают договор о присоединении.*

Что считать реорганизацией?

Налоговый кодекс РФ не содержит определения понятия «реорганизация», поэтому на основании пункта 1 статьи 11 Налогового кодекса РФ нам следует обратиться к нормам гражданского законодательства. Гражданский кодекс РФ также не дает определения понятия «реорганизация юридического лица», но перечисляет возможные формы реорганизации (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) и указывает на сущностный признак реорганизации – универсальную преемственность в правах и обязанностях.

Обратите внимание: присоединение акционерного общества (АО) к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) и наоборот является нарушением действующего законодательства и невозможно без предварительного приведения в соответствие форм собственности реорганизуемых лиц. Это вытекает из статей1617 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и статей 5253 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Поэтому, прежде чем производить процедуру присоединения в отношении компаний, имеющих разную организационно-правовую форму, необходимо сначала произвести реорганизацию (смену организационно-правовой формы) в отношении присоединяемой компании.

Второй: утверждается заключенный договор о присоединении и всеми участниками принимается решение о реорганизации. Согласно пункту 3 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (утверждены приказом Минфина России от 20 мая 2003 г. № 44н, далее – Методические указания), в договоре о присоединении можно предусмотреть:*
– сроки проведения инвентаризации имущества и обязательств;
– способ оценки передаваемых (принимаемых) в порядке правопреемства имущества и обязательств;
– порядок правопреемства в связи с изменениями в имуществе и обязательствах, которые могут возникнуть после утверждения передаточного акта в результате деятельности реорганизуемой организации, а также особый порядок осуществления отдельных хозяйственных операций (получение (предоставление) кредитов и займов, финансовые вложения и др.);
– порядок формирования уставного капитала и его величину для отражения в учредительных документах возникших организаций и реорганизуемой организации;
– направление (распределение) чистой прибыли отчетного периода и прошлых лет реорганизуемой организации с учетом возможной необходимости ее направления на выкуп (приобретение) у акционеров акций, списание (признание с оценкой последствий) условных обязательств.

Третий: составляется ряд необходимых документов, совершаются необходимые действия.

Во-первых, следует уведомить соответствующие органы (к примеру, налоговый –подп. 4 п. 2 ст. 23 Налогового кодекса РФ), а также кредиторов всех участвующих в реорганизации организаций о принятом решении провести реорганизацию. Кроме того, каждое общество, участвующее в реорганизации, обязано сообщить о реорганизации в органах печати.

<…>

Составление передаточного акта*

Форма акта законодательством не установлена, поэтому его можно составить в произвольном виде, но с учетом требований пункта 2 статьи 9 Закона «О бухгалтерском учете».

Передаточный акт, согласно пункту 4 Методических указаний, может включать:
– бухгалтерскую отчетность в составе, установленном Законом «О бухгалтерском учете»;
– акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой организации;
– первичные учетные документы по материальным ценностям, подлежащим приемке-передаче вследствие реорганизации;
– расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженности.

Документы на реорганизацию

В госорган при реорганизации в форме присоединения, согласно пункту 1 статьи 14 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», представляют:
– заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица;
– решение о реорганизации юридического лица;
– договор о присоединении (при его наличии);
– передаточный акт каждого юридического лица, участвующего в реорганизации;
– документ об уплате госпошлины (она составляет 2000 руб.);
– документ, подтверждающий представление в территориальный орган ПФР соответствующих сведений. В случае реорганизации страхователя – юридического лица в форме присоединения к другому юридическому лицу он представляет сведения об уволенных работниках не позднее дня представления документов для внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности.

Государственная регистрация при реорганизации в форме присоединения считается завершенной с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц (ст. 16 Закона № 129-ФЗ).

Журнал «Учет в туристической деятельности» № 4 апрель 2009

Персональные консультации по учету и налогам

Лучшие ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву. Ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву.





Совет недели

Если акт от поставщика датирован 2015 годом, но получили вы его только сейчас, расходы можно учесть в текущем периоде. Ведь из-за ошибки налог на прибыль в 2015 году переплатили (п. 1 ст. 54 НК РФ).
  • Налоговый кодекс
  • Гражданский кодекс
  • Трудовой кодекс

Новые документы

Все изменения в законодательстве для бухгалтера


Директор заваливает вас дополнительной работой?

  Результаты

Система Главбух

Профессиональная справочная система для бухгалтеров

Получить демодоступ

Программа Главбух: Зарплата и кадры

Сервис по расчету и оформлению выплат работникам

Попробовать бесплатно


Калькуляторы и справочники


Пока вы были в отпуске

Самые важные события, материалы и изменения в законе


Подписка на рассылки



Наши партнеры

  • Семинар для бухгалтера
  • Практическое налоговое планирование
  • Зарплата
  • Учет в строительстве
  • Юрист компании
  • Кадровое дело
  • Учет.Налоги.Право
  • Документы и комментарии
  • Учет в сельском хозяйстве
  • Коммерческий директор
  • Упрощенка