Журнал, справочная система и сервисы
№24
Декабрь

В свежем «Главбухе»

Минфин сообщил, кого накажут за ошибки в декларациях

Подписка
Срочно заберите все!
№24
10 декабря 2014 282 просмотра

Спасибо Вам за ответы на мои вопросы! Но возникают новые.Особенно меня беспокоит следующее:в ЗАО, существовавшем с 2006 года, реестр акционеров не велся никогда, акции не выпускались, соответственно, и до 02 октября 2014г. ничего не передавалось профессиональному регистратору. Как теперь выйти из положения с минимальными потерями? Что необходимо сделать? Зарегистрировать выпуск акций сейчас, завести реестр акционеров и передать регистратору? И какие документы полагается вести при этом?

Обязанность регистрации выпуска акций установлена пунктом 3 статьи 19 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ.

Нарушение срока предоставления документов для государственной регистрации выпуска акций при учреждении АО не является основанием для признания выпуска акций недействительным (пункт 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.04.2001 № 63).

Из-за нарушения срока предоставления документов для государственной регистрации выпуска акций АО может быть привлечено к административной ответственности по статье 15.17 КоАП РФ.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

1. Рекомендация: Как провести первый выпуск акций при создании.

<…>

«Государственную регистрацию выпуска акций осуществляет Банк России, а именно его территориальные подразделенияОтдельным эмитентам нужно обращаться в департамент допуска на финансовый рынок Банка России*.

Подробнее о структуре подразделений Банка России в этой области см. Полномочия Банка России в сфере финансовых рынков с 1 сентября 2013 года.

Порядок эмиссии ценных бумаг установлен в главе 5 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг) и Стандартах эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом ФСФР России от 4 июля 2013 г. № 13-55/пз-н (далее – Стандарты эмиссии).

Процедура первого выпуска акций состоит из нескольких основных этапов*:

  • размещение акций;
  • оформление и утверждение решения о выпуске акций;
  • оформление и утверждение отчета об итогах выпуска акций;
  • государственная регистрация выпуска акций и отчета об итогах выпуска акций.

Размещение акций

При учреждении акционерного общества размещение акций происходит до государственной регистрации выпуска акций и заключается в следующем.

Учредители согласуют условия распределения акций между собой и включают эти условия в договор о создании АО. Если учредитель один, то в решении об учреждении АО необходимо указать, что все акции приобретает единственный учредитель.

Датой распределения акций среди акционеров будет дата государственной регистрации АО (внесения записи об этом в ЕГРЮЛ)*.

Такой порядок установлен в подпункте 1 пункта 2.1.2, пунктах 4.1.1–4.1.2 Стандартов эмиссии.

Оформление и утверждение решения о выпуске акций

После того как АО будет зарегистрировано в ЕГРЮЛ, необходимо принять решение о выпуске акций. Подписывать его будет генеральный директор (п. 2.3.6 Стандартов эмиссии).

Внимание! (167,2536) С 1 сентября 2014 года в компании может быть несколько директоров. Полномочия по подписанию документов в процессе эмиссии ценных бумаг могут быть возложены на кого-то из них на основании устава или иного внутреннего документа общества.

Новые правила установлены в пункте 3 статьи 65.3 Гражданского кодекса РФ.

Закон позволяет разделить полномочия единоличного исполнительного органа на нескольких лиц. При этом общество может самостоятельно решить, как именно они будут действовать – совместно или независимо друг от друга – и какие полномочия будет исполнять каждый из них.

Сведений о наличии двух директоров нужно внести в ЕГРЮЛ.

Решение нужно составить в специальной программе, которую нужно скачать c сайта Банка России*. Форму такого решения ранее утвердила ФСФР России. Чтобы эта программа работала корректно, лучше следовать инструкции по установке.

Утверждает решение совет директоров, если в уставе его полномочия не отнесены к компетенции общего собрания акционеров (п. 2.3.2 Стандартов эмиссииабз. 2 п. 1 ст. 64 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»). В протоколе обязательно нужно указать кворум и результаты голосования за утверждение решения. Когда решение утверждает совет директоров, также нужно указать имена членов совета, голосовавших за утверждение решения.

На регистрацию нужно будет представить решение о выпуске акций в трех оригинальных экземплярах и копию (выписку из) решения об утверждении.

Оформление и утверждение отчета об итогах выпуска акций

Отчет об итогах выпуска акций нужно составить в той же программе, что и решение о выпуске. По форме, утвержденной ФСФР России. Чтобы эта программа работала корректно, лучше следовать инструкции по установке.

Подписывает отчет генеральный директор (п. 2.8.8 Стандартов эмиссии).

Утверждает отчет также генеральный директор, если эти полномочия в уставе не отнесены к компетенции правления или совета директоров (п. 2.8.7 Стандартов эмиссии)*.

Когда этот вопрос отнесен к компетенции правления или совета директоров, решение об утверждении нужно оформить протоколом, в котором обязательно должен быть указан кворум и результаты голосования за утверждение решения. Когда решение утверждает совет директоров, также нужно указать имена членов совета, голосовавших за утверждение решения (п. 2.8.10 Стандартов эмиссии).

На регистрацию нужно будет представить отчет в трех оригинальных экземплярах и копию (выписку из) решения об утверждении отчета (п. 2.8.11 Стандартов эмиссии).

Внимание! (167,2537) За отдельные нарушения при выпуске акций ответственные лица могут быть привлечены к уголовной ответственности.

К таким нарушениям относится, в частности, утверждение либо подтверждение содержащего заведомо недостоверную информацию отчета (уведомления) об итогах выпуска ценных бумаг, если это деяние причинило ущерб гражданам, организациям или государству на сумму более 1 млн руб. (ст. 185 УК РФ).

Максимальное наказание по этой статье составляет три года лишения свободы.

Документы для государственной регистрации выпуска акций и отчета об итогах выпуска акций

Государственная регистрация выпуска акций и отчета об итогах выпуска акций осуществляется одновременно (подп. 1 п. 2.1.2п. 4.2.1 Стандартов эмиссии).

Полный перечень документов, которые потребуются при регистрации, приведен в пунктах2.52.84.13.2 Стандартов эмиссии и включает в себя*:

  • заявление на государственную регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг – в одном экземпляре. Форма заявления утверждена в приложении 1(3) к Стандартам эмиссии;
  • анкета эмитента – в одном экземпляре. Форма анкеты утверждена в приложении 2(1) к Стандартам эмиссии;
  • копия свидетельства о государственной регистрации АО, полученного в налоговом органе, – в одном экземпляре;
  • копия свидетельства о постановке на учет в налоговом органе – в одном экземпляре;
  • копия устава – в одном экземпляре;
  • решение о выпуске акций – в трех экземплярах. Форма решения утверждена в приложении 4(1) к Стандартам эмиссии;
  • отчет об итогах выпуска акций – в трех экземплярах. Форма отчета утверждена в приложении 8(1) к Стандартам эмиссии;
  • копия решения об учреждении акционерного общества – эмитента (решения единственного учредителя или протокола учредительного собрания) – в одном экземпляре;
  • копия решения об утверждении решения о выпуске акций – в одном экземпляре. Вместо копии может быть представлена выписка из такого решения;
  • копия решения об утверждении отчета об итогах выпуска – в одном экземпляре. Вместо копии может быть представлена выписка из такого решения;
  • справка об оплате уставного капитала, подписанная генеральным директором и главным бухгалтером, – в одном экземпляре. Справка должна содержать сведения о размере уставного капитала эмитента и его оплате;
  • опись представленных документов – в одном экземпляре. Форма описи утверждена в приложении 3 к Стандартам эмиссии;
  • копия договора о создании акционерного общества-эмитента (в случае учреждения акционерного общества двумя и более лицами) – в одном экземпляре;
  • копия бухгалтерской отчетности за последний завершенный финансовый год и за последний квартал, предшествующие дате представления документов для государственной регистрации выпуска ценных бумаг, срок представления которой истек. Годовая и квартальная бухгалтерская отчетность должны соответствовать требованиям, установленным законодательством о бухучете.

Если по каким-либо причинам эмитент не может представить годовую или квартальную бухгалтерскую отчетность в указанном составе (например, если отчетный период еще не закончился и бухгалтерская отчетность еще не оформлена), дополнительно нужно представить справку в свободной форме, содержащую соответствующие объяснения. Справка должна быть подписана главным бухгалтером эмитента или лицом, осуществляющим его функции;

  • платежное поручение с отметкой банка об исполнении, подтверждающее факт оплаты государственной пошлины за государственную регистрацию выпуска ценных бумаг и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, регистрация которых осуществляется одновременно. Если пошлину платит представитель эмитента наличными деньгами в банк, то необходимо представить квитанцию, подтверждающую оплату.

В отдельных случаях нужно представлять дополнительные документы (п. 4.2.5–4.2.9 Стандартов эмиссии)*.

1. Если в оплату акций внесены неденежные средства (ценные бумаги, вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку), дополнительно нужно представить копию отчета оценщика о рыночной стоимости имущества, внесенного в оплату за акции.

При этом копия отчета должна содержать следующие разделы отчета:

  • резолютивную часть отчета (разделы, содержащие основные факты и выводы);
  • сведения о заказчике оценки;
  • сведения об оценщике;
  • страницы, содержащие подпись оценщика, его личную печать (если оценщик самостоятельно ведет оценочную деятельность, занимается частной практикой), или страницы, содержащие подпись оценщика, печать и подпись руководителя юридического лица, с которым оценщик заключил трудовой договор.

Копия должна быть заверена печатью акционерного общества и подписью его руководителя (абз. 2 п. 2.1.6 Стандартов эмиссии).

Такие правила установлены пунктом 4.2.7 Стандартов эмиссии.

2. Если в оплату акций внесено недвижимое имущество, дополнительно нужно представить копию свидетельства о государственной регистрации права собственности эмитента на это имущество – в одном экземпляре (п. 4.2.7 Стандартов эмиссии).

3. Если в оплату акций подлежит внесению или внесено государственное или муниципальное имущество, дополнительно необходимо представить копию решения уполномоченного федерального органа исполнительной власти, органа власти субъекта РФ или органа местного самоуправления об условиях приватизации такого государственного или муниципального имущества – в одном экземпляре (п. 4.2.9 Стандартов эмиссии).

4. Если АО создается на базе имущества должника, дополнительно нужно представить (п. 4.2.5 Стандартов эмиссии):

  • копию плана внешнего управления должника, предусматривающего создание акционерного общества – эмитента, – в одном экземпляре;
  • копию (выписку из) протокола собрания кредиторов должника, на котором принято решение об утверждении плана внешнего управления должника, с указанием кворума и результатов голосования за его принятие, а также всех кредиторов должника, обязательства которых обеспечены залогом имущества должника, и выбранных ими вариантов голосования по вопросу об утверждении плана внешнего управления должника, – в одном экземпляре;
  • копию (выписку из) решения (протокола собрания (заседания)) органа управления должника, которым принято решение о замещении активов должника, с указанием, если данное решение принято коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его принятие, а если оно принято советом директоров (наблюдательным советом) – также с указанием имен членов совета директоров (наблюдательного совета), голосовавших за его принятие, – в одном экземпляре.

5. Если учреждение акционерного общества, создаваемого на базе имущества должника, осуществляется в ходе конкурсного производства, дополнительно нужно представить (п. 4.2.5 Стандартов эмиссии):

  • копию (выписки из) протокола собрания кредиторов должника, на котором принято решение о замещении активов должника, с указанием повестки дня, кворума и результатов голосования за его принятие, а также всех кредиторов должника, обязательства которых обеспечены залогом имущества должника, и выбранных ими вариантов голосования по вопросу о замещении активов должника – в одном экземпляре;
  • копию определения арбитражного суда об утверждении конкурсного управляющего, который осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, – в одном экземпляре.

Требования к оформлению документов

Документы нужно представлять на бумажном носителе и в электронной форме (п. 2.1.6 Стандартов эмиссии)*.

Требования к документам на бумажном носителе.

Если в документе несколько страниц, то его необходимо пронумеровать, прошить, а на прошивке скрепить печатью и заверить подписью генерального директора или лица по доверенности (далее – уполномоченные лица). В документах не должно быть подчисток и помарок.

Копии документов нужно заверить печатью эмитента и подписью уполномоченного лица. Вместо копии можно представить оригинал (п. 2.1.7 Стандартов эмиссии).

Требования к документам в электронной форме.

Такие документы нужно составить в формате, установленном ФСФР России (в настоящее время ее функции выполняет Банк России). Для этого нужно использовать специально разработанную программу-анкету эмитентов (п. 3.2 Требований к электронным носителям и формату текстов документов, представляемых эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденных приказом ФСФР России от 18 июня 2009 г. № 09-23/пз-н; далее – Требования к электронным документам). Такую программу и последнее обновление к ней можно скачать с официального сайта Банка России.

Готовые файлы нужно записать на компакт-диск, который прикладывается к пакету документов (п. 2.1 Требований к электронным носителям).

Требования к наименованию файлов установлены в пункте 3.3 Требований к электронным носителям.

Вместо бумажного и электронного вариантов документов можно представить на регистрацию электронные документы, подписанные в установленном порядке электронной подписью или иным аналогом собственноручной подписи (п. 2.1.9 Стандартов эмиссии).

Представление документов на государственную регистрацию

Документы на регистрацию выпуска акций и отчета необходимо представить не позднее 30 дней с даты государственной регистрации акционерного общества (п. 4.2.2 Стандартов эмиссии).

Нужно помнить, что при представлении документов непосредственно в территориальное подразделение Банка России не всегда проводится незамедлительная регистрация входящих документов, и не исключено, что дата поступления документов будет отличаться от даты их представления. В связи с этим если документы приходится подавать в последний день установленного срока, то, возможно, лучше будет направить их ценным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении.

Адреса территориальных подразделений Банка России во всех федеральных округах можно найти на его официальном сайте.

Внимание! (167,2538) За нарушение порядка выпуска акций должностные лица и общество могут понести административную ответственность.

К таким нарушениям относится, в частности, нарушение срока представления документов на государственную регистрацию.

За это общество может быть привлечено к административной ответственности в виде штрафа в размере от 500 тыс. до 700 тыс. руб., а ответственные за это должностные лица – к ответственности в виде штрафа в размере от 10 тыс. до 30 тыс. руб. (ст. 15.17 КоАП РФ).

Это подтверждает судебная практика (постановления ФАС Западно-Сибирского округа от 2 сентября 2011 г. по делу № А45-3278/2011ФАС Уральского округа от 18 октября 2011 г. № Ф09-6581/11 по делу № А50П-259/2011).

Государственная регистрация проводится в течение 20 дней (подп. 1 п. 3 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг). Если регистрирующий орган выявит в документах устранимые нарушения, то может приостановить регистрацию и предоставить время на их исправление. Такой срок не может быть больше 30 дней (п. 2.5.9 Стандартов эмиссии).

После подачи документов лучше отслеживать процесс регистрации, связываясь непосредственно со специалистом, на которого распределено это дело. Если у специалиста возникнут вопросы по документам, возможно, получится все выяснить и исправить, не дожидаясь приостановления регистрации. Контактные телефоны специалистов можно найти на сайтах межрегиональных управлений.

По результату регистрации эмитенту выдают следующие документы*:

  • уведомление о государственной регистрации выпуска акций и отчета об итогах выпуска акций;
  • решение о выпуске акций;
  • отчет об итогах выпуска акций.

Условия получения документов по результату регистрации также можно найти на официальных сайтах межрегиональных управлений.

Основания для отказа в государственной регистрации выпуска акций приведены в пунктах2.5.152.8.16 Стандартов эмиссии. В случае отказа документы не возвращаются эмитенту.

Справочники

  • Государственная пошлина за государственную регистрацию выпуска акций при учреждении АО
  • Как правильно установить программу подготовки документов для выпуска акций*

Полномочия Банка России в сфере финансовых рынков с 1 сентября 2013 года.».

<…>

2. Рекомендация: Как внести сведения в реестр акционеров и получить информацию из него.

<…>

«Внимание! За неисполнение обязанности по передаче реестра акционеров регистратору должностные лица и общество могут привлечь к административной ответственности.

Ответственность за это нарушение предусмотрена частью 2 статьи 15.22 Кодекса РФ об административных правонарушениях*.

Для должностных лиц установлены санкции в виде штрафа в размере 30–50 тыс. руб. либо дисквалификации на 1–2 года.

Для юридических лиц предусмотрен штраф в сумме от 700 тыс.до 1 млн руб.

Кроме того, Банк России напоминает, что органы управления обществом обязаны действовать добросовестно и разумно и отвечают перед ним за причиненные убытки (п. 2 Письма Банка Россиист. 71 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО)).

Как передать реестр регистратору

Передача документов и информации, составляющих реестр акционеров, занимает не более трех дней. От имени общества при этом может выступать руководитель или представители по доверенности. По завершению оформляют акт приема-передачи (п. 2.9 положения о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, утвержденного приказом ФСФР России от 23 декабря 2010 г. № 10-77/пз-н; далее – Положение о передаче реестра).

При передаче реестра регистратору также нужно внести сведения в ЕГРЮЛ, подав в налоговую инспекцию форму № Р14001. В ней заполняют первую страницу (об обществе), лист И (сведения о держателе реестра) и лист Р (сведения о заявителе). О порядке внесения сведений в ЕГРЮЛ также см. отдельную рекомендацию.

Непосредственно регистратору нужно передать следующие документы и информацию*:

  • анкета эмитента. Подпись руководителя на ней нужно проставить в присутствии регистратора либо заверить нотариально, либо предоставить регистратору нотариально заверенную карточку с образцом подписи. Также можно использовать электронную подпись (п. 2.10.1 Положения о передаче реестра);
  • решения о выпусках ценных бумаг эмитента – оригиналы или копии, заверенные регистрирующим органом или нотариально (п. 2.10.2 Положения о передаче реестра);
  • уведомления – оригиналы или копии, заверенные эмитентом (п. 2.10.3 Положения о передаче реестра):1) о регистрации выпусков ценных бумаг;2) об аннулировании индивидуального номера (кода) дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг;3) об аннулировании ранее присвоенного регистрационного номера и присвоении выпуску нового номера;4) об аннулировании номеров дополнительных выпусков и присвоении им номера выпуска, к которому они являются дополнительными при объединении выпусков;
  • отчеты или уведомления об итогах выпуска ценных бумаг – оригиналы или копии, заверенные регистрирующим органом или нотариально (п. 2.10.4 Положения о передаче реестра);
  • устав (в действующей редакции со всеми изменениями и дополнениями), свидетельства о регистрации юридического лица или о внесении записи в ЕГРЮЛ для эмитентов, зарегистрированных до 1 июля 2002 года, – копии, заверенные нотариально или регистрирующим органом (п. 2.10.5 Положения о передаче реестра);
  • протокол (или выписка из протокола) заседания (собрания) уполномоченного органа эмитента, содержащая решение о назначении руководителя, об избрании действующих членов совета директоров (наблюдательного совета) – копия, заверенная эмитентом (п. 2.10.6 Положения о передаче реестра);
  • паспортные данные и образцы подписи лиц, которые смогут подписывать и предоставлять регистратору запросы на получение информации из реестра, а также получать информацию. Образец подписи должен быть заверен подписью руководителя и печатью эмитента. Также можно использовать электронную подпись (п. 2.10.7 Положения о передаче реестра);
  • список всех лиц, зарегистрированных в реестре, с указанием информации о лицевых счетах, а именно данные (п. 2.10.8 Положения о передаче реестра):1) из анкеты зарегистрированного лица;2) о количестве, категории, типе и регистрационном номере выпуска ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете.В нем также должны быть сведения о зарегистрированных лицах, на счетах которых остаток ценных бумаг составляет ноль, и о закрытых лицевых счетах. Список нужно составить на дату подписания акта приема-передачи. Передать его нужно в электронном виде и на бумажном носителе с подписью и печатью;
  • регистрационный журнал за период ведения реестра реестродержателем в виде электронного документа (п. 2.10.9 Положения о передаче реестра);
  • регистрационный журнал за период ведения реестра всеми предыдущими реестродержателями в бумажном и (или) электронном виде (п. 2.10.10 Положения о передаче реестра);
  • анкеты зарегистрированных лиц с документами, которые они предоставили при открытии и (или) изменении информации лицевых счетов (п. 2.10.11 Положения о передаче реестра);
  • сведения об обременении ценных бумаг обязательствами: об условиях залога, о блокированных лицевых счетах или ценных бумагах и об арестованных ценных бумагах. Также нужны документы (или их заверенные копии), послужившие основанием для внесения в реестр записей об обременении (п. 2.10.12 Положения о передаче реестра);
  • документы, ставшие основанием для установления долей в счетах общей долевой собственности, – заверенные копии (п. 2.10.13 Положения о передаче реестра).

При передаче реестра от одного регистратору другому также потребуются документы, указанные в пункте 2.10.14 Положения о передаче реестра.

Уже на следующий рабочий день после принятия реестра регистратор обязан приступить к его ведению. В том числе начать прием документов (п. 2.11 Положения о передаче реестра).

Отложить проведение операций регистратор может, если выявит несовпадение в количестве акций, размещенных и распределенных по лицевым счетам. В таком случае он оформляет акт, который направляет эмитенту и в Банк России.

Эмитент обязан в течение пяти рабочих дней с момента ознакомления с актом проверить реестр, установить причину несоответствия, устранить ее и предоставить регистратору необходимые документы. Такие правила установлены в пункте 2.14Положения о передаче реестра.

Список лицензированных регистраторов размещен на сайте Банка России (в разделах «Финансовые рынки» – «Участники финансовых рынков» – «Рынок ценных бумаг»)*.».

Персональные консультации по учету и налогам

Лучшие ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву. Ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву.



Вопросы и ответы по теме



Совет недели

Если акт от поставщика датирован 2015 годом, но получили вы его только сейчас, расходы можно учесть в текущем периоде. Ведь из-за ошибки налог на прибыль в 2015 году переплатили (п. 1 ст. 54 НК РФ).
  • Налоговый кодекс
  • Гражданский кодекс
  • Трудовой кодекс

Новые документы

Все изменения в законодательстве для бухгалтера


Директор заваливает вас дополнительной работой?

  Результаты

Система Главбух

Профессиональная справочная система для бухгалтеров

Получить демодоступ

Программа Главбух: Зарплата и кадры

Сервис по расчету и оформлению выплат работникам

Попробовать бесплатно


Калькуляторы и справочники


Пока вы были в отпуске

Самые важные события, материалы и изменения в законе


Подписка на рассылки



Наши партнеры

  • Семинар для бухгалтера
  • Практическое налоговое планирование
  • Зарплата
  • Учет в строительстве
  • Юрист компании
  • Кадровое дело
  • Учет.Налоги.Право
  • Документы и комментарии
  • Учет в сельском хозяйстве
  • Коммерческий директор
  • Упрощенка