Журнал, справочная система и сервисы
№24
Декабрь

В свежем «Главбухе»

Подписка
Срочно заберите все!
№24
23 декабря 2014 63 просмотра

Организация, зарегистрированная в марте 2011 года, имеет организационно-правовую форму "Закрытое Акционерное Общество".В связи с последними изменениями в гражданском законодательстве, необходима ли перерегистрация в "Публичное акционерное общество" или "Непубличное акционерное общество". Необходима ссылка на нормативные документы.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

1. Рекомендация: Как подготовиться к изменениям в нормах о юридических лицах, вступающим в силу 1 сентября 2014 года

<…>


Если организационно-правовая форма останется прежней, нужно проанализировать, предусмотрят ли в отношении нее нововведения, которые понадобится отражать в уставе.

Яркий пример таких нововведений – деление акционерных обществ на публичные и непубличные.

Фирменное наименование публичного АО должно будет содержать указание на то, что общество является публичным (п. 1 ст. 97 ГК РФ). Следовательно, в устав АО, которое будет подпадать под признаки публичного общества (т. е. в устав ОАО), понадобится внести соответствующие изменения (ч. 7 ст. 3 Закона № 99-ФЗ).

Если устав такого АО не будет изменен сразу после 1 сентября 2014 года, формально никаких негативных последствий не возникнет. Несмотря на то что в уставе по-прежнему будет содержаться формулировка «Открытое акционерное общество», к обществу будут автоматически применяться правила о публичных акционерных обществах (ч. 11 ст. 3 Закона № 99-ФЗ). Однако чтобы избежать недопонимания и споров с контрагентами, внести изменения в устав все же не помешает в максимально короткий срок после того, как вступит в силу новая редакция главы 4 Гражданского кодекса РФ.

Не затягивать с внесением изменений в устав будет целесообразно и в отношении ЗАО. Если такие изменения не внесут, к обществу будут одновременно применяться не только правила новой редакции главы 4 Гражданского кодекса РФ, но и старые положения Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО), касающиеся, правда, только закрытых акционерных обществ (ч. 9 ст. 3 Закона № 99-ФЗ). В результате может возникнуть неопределенность в отношении того, какими правилами необходимо будет руководствоваться в той или иной ситуации (например, при отчуждении акций): новыми правилами Гражданского кодекса РФ или положениями Закона об АО.

Такая неопределенность пропадет, если в устав ЗАО внесут соответствующие изменения (в частности, исключат формулировку «Закрытое акционерное общество»). В итоге к обществу больше не будут применяться правила Закона об АО, посвященные закрытым акционерным обществам. В частности, акционеры не будут иметь преимущественного права на приобретение акций, продаваемых другими акционерами этого общества.*


Потребуется ли после 1 сентября 2014 года перерегистрировать ЗАО (131,73302)

Нет, не потребуется (ч. 10 ст. 3 Закона № 99-ФЗ).

В частности, не нужно будет обращаться в регистрирующий орган с заявлением зарегистрировать ЗАО в качестве непубличного АО.

Акционерам ЗАО понадобится лишь привести устав и наименование общества в соответствие с новыми правилами.*

В какой срок нужно внести изменения в устав

Конкретный временной промежуток, в течение которого необходимо привести устав организации в соответствие с новыми правилами главы 4 Гражданского кодекса РФ, закон не предусматривает. Другими словами, не требуется вносить изменения в устав сразу после 1 сентября 2014 года.

Исполнить такую обязанность можно (и нужно) при первом изменении учредительного документа (ч. 7 ст. 3 Закона № 99-ФЗ). Например, если 30 октября 2014 года акционеры ЗАО примут решение о смене юридического адреса или об увеличении уставного капитала, помимо изменений, связанных с таким решением, в уставе понадобится отразить изменения относительно типа АО и его наименования.*

В то же время затягивать выполнение указанной выше обязанности довольно рискованно.

Обоснование

Во-первых, это может привести к неопределенности относительно того, какие положения устава считаются действительными, а какие – нет.

Дело в том, что устав, не приведенный в соответствие с новыми правилами, будет действовать в части, не противоречащей нормам новой редакции Гражданского кодекса РФ (ч. 7 ст. 3 Закона № 99-ФЗ).

В итоге каждый раз понадобится проверять, противоречит тот или иной пункт устава нововведениям или нет.

Во-вторых, могут возникнуть проблемы с контрагентами.

Не каждый участник гражданского оборота согласится вступать в договорные отношения с организацией, затянувшей процесс приведения учредительных документов в соответствие с новой редакцией Гражданского кодекса РФ. Например, вряд ли в 2015 году потенциальный контрагент согласится приобретать товар у организации, в уставе которой будет указана организационно-правовая форма, не применяющаяся с 1 сентября 2014 года (к примеру, общество с дополнительной ответственностью).

Как подготовить проект новой редакции устава

Если после 1 сентября 2014 года в устав организации понадобится вносить изменения, связанные с поправками в Гражданском кодексе РФ, уже сейчас имеет смысл составить проект новой редакции устава.* При составлении проекта нужно учесть все нововведения, касающиеся конкретного юридического лица: исправить наименование, указать тип акционерного общества и т. д.

Вместо проекта новой редакции устава можно подготовить проект изменений (дополнений), связанных с нововведениями в Гражданском кодексе РФ, в виде отдельного документа – приложения к уставу. Однако предпочтительнее отразить изменения именно в проекте новой редакции устава, поскольку впоследствии использовать устав в единой действующей редакции будет удобнее и проще, чем частично действующую редакцию устава, дополненную приложениями на отдельных листах.

Устав в новой редакции можно будет:

  • либо утвердить в максимально короткий срок после 1 сентября 2014 года (если руководство организации решит в максимальной степени обезопасить себя от недопонимания и споров с контрагентами);
  • либо использовать его в качестве основы при подготовке проекта устава, связанного с иными изменениями, которые потребуется отразить в учредительном документе после 1 сентября (например, если осенью 2014 года АО решит создать филиал).*

<…>

Владислав Добровольский

кандидат юридических наук, руководитель корпоративной практики Юридической Группы «Яковлев и Партнеры» (в 2001–2005 гг. – судья Арбитражного суда г. Москвы)

Виталий Перелыгин

эксперт ЮСС «Система Юрист»

2. Статья: Седьмой блок поправок в ГК РФ. Что глобально изменится в положениях о юридических лицах

<…>

Несмотря на это, в целом поправки затронут работу практически всех компаний, поскольку придется привести в соответствие с новыми положениями уставы, внутренние документы и сведения в ЕГРЮЛ. К счастью, это не значит, что нужно в срочном порядке до 1 сентября подготовить все документы в новом виде. С этим можно не спешить вплоть до первой необходимости внести в учредительные документы изменения, не связанные с реформой законодательства (п. 7 ст. 3 закона № 99-ФЗ). Существенно затягивать тоже не стоит, чтобы потом не столкнуться с проблемами из-за противоречия устава или других сведений о компании Гражданскому кодексу. Кстати, при регистрации изменений в связи с приведением документов в соответствие с поправками госпошлину уплачивать не нужно* (п. 12 ст. 3 закона № 99-ФЗ).

<…>

Ссылки на нормы даны в этом справочнике уже с учетом новой редакции.

Чего коснулись изменения Суть изменений Рекомендации для компаний
Общие положения о корпорациях
Деление хозяйственных обществ на публичные и непубличные (ст. 66.3 ГК РФ) Все хозяйственные общества будут подразделяться на публичные и непубличные. Публичными обществами признаются акционерные общества, чьи акции или ценные бумаги, конвертируемые в акции общества, публично размещаются путем открытой подписки или обращаются публично. К акционерному обществу, устав и фирменное наименование которого содержат указание, что оно является публичным, будут применяться правила о публичных обществах (см. следующие строки настоящей таблицы). Остальные АО, а также все ООО являются непубличными обществами. В связи с этим исчезнут такие организационно-правовые формы, как закрытые акционерные общества (ЗАО) и общества с дополнительной ответственностью (ОДО). Таким образом, останутся только акционерные общества (публичные и непубличные) и общества с ограниченной ответственностью. Существующим сейчас ЗАО и ОДО реорганизация или ликвидация не потребуется. Достаточно будет при следующем изменении учредительных документов поменять наименование и внести изменения в устав и ЕГРЮЛ* В наименовании ЗАО необходимо исключить слово «закрытое», оставив только «акционерное общество»,* а у ОДО нужно будет изменить наименование на ООО. Также придется уведомить об изменении наименования контрагентов, заменить печати, переоформить банковские счета, внести изменения в трудовые книжки и трудовые договоры с персоналом и т. д. В крупных компаниях удобнее назначить ответственных лиц за выявление документов (лицензии, доверенности и пр.), подлежащих переоформлению

<…>

Елена Павлова, директор департамента корпоративного права

ОАО «Мобильные ТелеСистемы», член ОКЮР

Сергей Крохалев, к. ю. н., доктор права (Франция), старший юрист международной юридической фирмы «Бейкер и Макензи»

6 июнь 2014

Персональные консультации по учету и налогам

Лучшие ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву. Ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву.





Совет недели

Если акт от поставщика датирован 2015 годом, но получили вы его только сейчас, расходы можно учесть в текущем периоде. Ведь из-за ошибки налог на прибыль в 2015 году переплатили (п. 1 ст. 54 НК РФ).
  • Налоговый кодекс
  • Гражданский кодекс
  • Трудовой кодекс

Новые документы

Все изменения в законодательстве для бухгалтера


Зачем бухгалтеру ОКУН и новый Перечень бытовых услуг?

  Результаты

Система Главбух

Профессиональная справочная система для бухгалтеров

Получить демодоступ

Программа Главбух: Зарплата и кадры

Сервис по расчету и оформлению выплат работникам

Попробовать бесплатно


Калькуляторы и справочники


Пока вы были в отпуске

Самые важные события, материалы и изменения в законе


Подписка на рассылки



Наши партнеры

  • Семинар для бухгалтера
  • Практическое налоговое планирование
  • Зарплата
  • Учет в строительстве
  • Юрист компании
  • Кадровое дело
  • Учет.Налоги.Право
  • Документы и комментарии
  • Учет в сельском хозяйстве
  • Коммерческий директор
  • Упрощенка