Журнал, справочная система и сервисы
№23
Декабрь

Вас ждёт свежий номер

В декабре вам может прийти сразу два требования из налоговой

Подписка
Срочно заберите все!
№23
14 января 2015 16 просмотров

Спасибо за оперативный ответ. А можно с учетом вышеизложенной ситуации сначала привести редакцию Устава в соответствие с изменением законодательства(подскажите №ФЗ и дату), подав в налоговую форму 13001,протокол, подписанный всеми участниками (нотариальное удостоверение протокола в данном случае требуется или нет?). Затем провести собрание, связанное с уменьшением капитала путем погашения доли принадлежащей Обществу? существуют ли сроки для проведения собрания по уменьшению уставного капитала путем погашения доли, принадлежащей Обществу, имеется ввиду после истечения года с момента перехода доли к Обществу(т. е. если 30.12.2013 подано заявление на выход участником Общества.30.12.2014 -год с момента перехода доли к обществу. доля не распределена и не продана, в течение какого срока нужно провести собрание для принятия решения по уменьшению доли путем погашения стоимости? Применяется ли п.5. ст. 23 закона об ООО, если он не прописан в уставе?

Четкие сроки проведения собрания по вопросу уменьшения УК не установлены. Есть лишь общее указание, что погасить не распределенную долю и уменьшить УК следует по истечении года со дня приобретения обществом этой доли. Из этого правила следует, что собрание должно быть проведено ДО истечения года, т.е. в вашем случае – до 30.12.2014. На это прямо указывает формулировка п. 2 ст. 24 Закона об ООО: доля должна быть распределена «в течение одного года…». То есть не позднее истечения года.

П. 5 ст. 23 Закона об АО является императивной нормой, то есть действует независимо от наличия его в уставе ООО. В уставе лишь могут быть более подробно описаны особенности получения согласия остальных участников.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: В каких случаях и в какой форме может проводиться уменьшение уставного капитала ООО

Во-вторых, если общество погашает не распределенную или не проданную долю (часть доли) в уставном капитале. В таком случае размер уставного капитала общества необходимо уменьшить на величину номинальной по истечении года стоимости этой доли (части доли). Данное правило установлено в пункте 5 статьи 24 Закона об ООО.*

Как уменьшить уставный капитал ООО

Прежде всего обществу необходимо провести общее собрание участников и принять решение о внесении изменений в устав ООО в связи с уменьшением размера уставного капитала.

Такое решение должно быть принято большинством, не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества. Устав может предусматривать необходимость большего числа голосов (п. 8 статьи 37 Закона об ООО).

В обществе, состоящем из одного участника, решение о внесении в устав изменений участник принимает единолично (ст. 39 Закона об ООО).

После того как общество примет решение, необходимо совершить следующие действия:

  • сообщить о принятом решении в налоговую инспекцию;
  • уведомить кредиторов общества;
  • зарегистрировать изменения в уставе.*

Как уведомить налоговую инспекцию о том, что ООО находится в процессе уменьшения уставного капитала

В течение трех рабочих дней после того, как общество приняло решение о внесении изменений в устав, ООО обязано сообщить о таком решении в регистрирующий орган – Федеральную налоговую службу в лице налоговой инспекции по месту регистрации общества (п. 3 ст. 20 Закона об ООО).

Для этого в инспекцию нужно представить заявление по форме № Р14002, утвержденной приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@ (далее – приказ № ММВ-7-6/25@). Порядок заполнения заявления установлен вразделе VIII Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган (утв. приказом № ММВ-7-6/25@; далее – Требования к оформлению документов).

Заявление подписывает генеральный директор ООО либо иное лицо, действующее от имени общества без доверенности (далее – заявитель).

Документ в налоговую инспекцию можно представить любым из следующих способов:

1) непосредственно в налоговый орган – лично заявителем либо через представителя по нотариально удостоверенной доверенности, которому понадобится приложить к заявлению такую доверенность или ее копию, заверенную нотариусом;

2) в многофункциональный центр – лично заявителем либо через представителя по нотариально удостоверенной доверенности, которому понадобится приложить к заявлению такую доверенность либо ее копию, заверенную нотариусом;

3) по почте – почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке с описью вложения;

4) с помощью информационно-телекоммуникационных сетей (в т. ч. Интернет) – в виде электронного документа, подписанного электронной подписью:

Совет

Перед тем как подать заявление, имеет смысл проверить, осуществляет инспекция функции регистрирующего органа или нет. Дело в том, что в городах с численностью населения не менее 1 млн человек могут быть созданы единые регистрационные центры (п. 3 приказа МНС России от 22 июля 2004 г. № САЭ-3-09/436@). Если в городе создан единый регистрационный центр, то другие городские инспекции, как правило, регистрацию не осуществляют. Например, в Москве регистрирующим органом (Единым регистрационным центром) является МИФНС № 46 по г. Москве. Именно туда нужно подавать заявление по форме № Р14002 в отношении общества, находящегося на территории Москвы.

В течение пяти рабочих дней с момента получения заявления инспекция вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что общество находится в процессе уменьшения уставного капитала (п. 1 ст. 8 Закона о государственной регистрации, п. 16 Административного регламента).

В качестве подтверждения того, что запись внесена, инспекция выдает лист записи ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 11 Закона о государственной регистрацииабз. 2 п. 15п. 86–90 Административного регламента). С 11 марта 2014 года вместе с этим документом выписку из ЕГРЮЛ не выдают (абз. 2 п. 4 приложения к приказу Минфина России от 26 декабря 2013 г. № 139н).

Как уведомить кредиторов ООО об уменьшении его уставного капитала

Общество обязано уведомить своих кредиторов том, что оно находится в процессе уменьшения уставного капитала (п. 3 ст. 20 Закона об ООО). Для этого необходимо поместить уведомление (сообщение) об уменьшении уставного капитала в журнале «Вестник государственной регистрации» (п. 1 приказа ФНС России от 16 июня 2006 г. № САЭ-3-09/355@). Правила приема и публикации сообщений представлены на сайте журнала.

Уведомление должно содержать следующую информацию (п. 4 ст. 20 Закона об ООО):

  • полное и сокращенное наименование общества;
  • сведения о месте его нахождения;
  • размер его уставного капитала и величина, на которую он уменьшается;
  • способ, порядок и условия уменьшения уставного капитала общества;
  • описание порядка и условий, при которых кредиторы общества могут заявить свои требования. Такое описание обязательно должно включать в себя адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа общества, дополнительные адреса, по которым могут быть заявлены требования, а также способы связи с обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и т. д.).

Уведомление помещается в журнале «Вестник государственной регистрации» дважды с периодичностью один раз в месяц (п. 3 ст. 20 Закона об ООО).

Первое уведомление можно поместить только после того, как инспекция внесет в ЕГРЮЛ запись о нахождении ООО в процессе уменьшения уставного капитала. Конкретный срок для публикации первого сообщения не установлен. Чтобы ускорить процесс уменьшения уставного капитала, заявку на публикацию имеет смысл подать в максимально короткий срок (например, на следующий день после получения листа записи ЕГРЮЛ).

Второе уведомление можно опубликовать не раньше чем через месяц после первого.

После того как второе уведомление будет опубликовано, ООО сможет представить документы для регистрации внесенных в устав изменений. Другими словами, общество вправе зарегистрировать факт уменьшения уставного капитала, не дожидаясь, пока истечет один месяц со дня публикации второго уведомления.

Как зарегистрировать факт уменьшения уставного капитала ООО

Чтобы завершить процедуру уменьшения уставного капитала, в налоговую инспекцию необходимо представить следующие документы (п. 1 ст. 17 Закона о государственной регистрации, п. 2146.1 Административного регламента).

1. Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в устав, по форме № Р13001, утвержденной приказом № ММВ-7-6/25@. Порядок заполнения заявления установлен в разделе V Требований к оформлению документов. Заявление подписывает генеральный директор или иное лицо, действующее от имени общества без доверенности. Подпись на заявлении необходимо засвидетельствовать в нотариальном порядке. Исключение составляет случай, когда заявитель направляет документы через информационно-телекоммуникационные сети (в т. ч. Интернет) в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью (абз. 5 п. 1.2 ст. 9 Закона о государственной регистрации).

2. Решение (протокол) о внесении в устав ООО изменений, связанных с уменьшением уставного капитала.

3. Устав ООО в новой редакции либо изменения в уставе, оформленные в виде отдельного документа. Если заявитель представляет документы непосредственно в инспекцию (многофункциональный центр) или направляет их по почте, то устав (изменения в уставе) необходимо подать в двух экземплярах. Если же документы направляются в электронной форме через Интернет, то устав (изменения в уставе) подается в одном экземпляре.

4. Документ об уплате государственной пошлины в размере 800 руб.

В течение пяти рабочих дней с момента получения документов инспекция вносит в ЕГРЮЛ новые сведения об уставном капитале ООО (п. 1 ст. 8п. 3 ст. 18 Закона о государственной регистрации, п. 16 Административного регламента).

Не позднее одного рабочего дня с момента внесения таких сведений инспекция выдает обществу документы, подтверждающие факт регистрации (п. 3 ст. 11 Закона о государственной регистрацииабз. 2 п. 15п. 86–90Административного регламента):

  • лист записи ЕГРЮЛ;
  • устав ООО (изменения в уставе как отдельный документ) с отметкой инспекции.

С 11 марта 2014 года вместе с этими документами выписку из ЕГРЮЛ не выдают (абз. 2 п. 4 приложения к приказу Минфина России от 26 декабря 2013 г. № 139н).

Если ООО представило документы через Интернет, то лист записи ЕГРЮЛ и устав (изменения в уставе) инспекция направляет обществу по e-mail в электронной форме. Причем устав (изменения в уставе) заверяется электронной подписью инспекции. По своему усмотрению ООО может потребовать выдачи всех документов в письменном (бумажном) виде (п. 3 ст. 11подп. «в» п. 1 ст. 17 Закона о государственной регистрации, п. 89 Административного регламента).

Анзор Ганижев

кандидат юридических наук, начальник юридического отдела ФГУП «Центральные научно-реставрационные проектные мастерские»

Виталий Перелыгин

старший эксперт ЮСС «Система Юрист»

Персональные консультации по учету и налогам

Лучшие ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву. Ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву.



Новости по теме



Совет недели

Если акт от поставщика датирован 2015 годом, но получили вы его только сейчас, расходы можно учесть в текущем периоде. Ведь из-за ошибки налог на прибыль в 2015 году переплатили (п. 1 ст. 54 НК РФ).
  • Налоговый кодекс
  • Гражданский кодекс
  • Трудовой кодекс

Новые документы

Все изменения в законодательстве для бухгалтера


Директор заваливает вас дополнительной работой?

  Результаты

Система Главбух

Профессиональная справочная система для бухгалтеров

Получить демодоступ

Программа Главбух: Зарплата и кадры

Сервис по расчету и оформлению выплат работникам

Попробовать бесплатно


Калькуляторы и справочники


Пока вы были в отпуске

Самые важные события, материалы и изменения в законе


Подписка на рассылки



Наши партнеры

  • Семинар для бухгалтера
  • Практическое налоговое планирование
  • Зарплата
  • Учет в строительстве
  • Юрист компании
  • Кадровое дело
  • Учет.Налоги.Право
  • Документы и комментарии
  • Учет в сельском хозяйстве
  • Коммерческий директор
  • Упрощенка