Журнал, справочная система и сервисы
№23
Декабрь

Вас ждёт свежий номер

Не забудьте про самые важные дела декабря

Подписка
Срочно заберите все!
№23
11 февраля 2015 11 просмотров

ликвидируем ООО на УСН, заявление о ликвидации подали 15 декабря 2015 г., как и когда правильно сдать баланс за 2014 год, промежуточный и ликвидационный баланс?

Ликвидационная комиссия должна поместить сообщение (уведомление) о ликвидации ООО в журнале «Вестник государственной регистрации» (п. 1 приказа ФНС России от 16 июня 2006 г. № САЭ-3-09/355@). Правила приема и публикации сообщений представлены на сайте журнала.

В уведомлении указывают срок для предъявления требований кредиторами. Такой срок не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации ООО (п. 1 ст. 63 ГК РФ). Собственно, по окончании этого срока для предъявления требований кредиторами (он может быть разным) ликвидационная комиссия должна составить промежуточный ликвидационный баланс (п. 2 ст. 63 ГК РФ).
Промежуточный ликвидационный баланс вступает в силу с момента его утверждения общим собранием участников (подп. 12 п. 2 ст. 33 Закона об ООО).
Таким образом, промежуточный ликвидационный баланс составляется на конец отчетного периода – месяца, в котором истек срок предъявления требований кредиторов. Конкретных сроков законодательством не установлены. Сдача происходит после того, как промежуточный баланс утвержден общим собранием участников (п. 3 ст. 20 Закона о государственной регистрации).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия должна составить ликвидационный баланс. Баланс составляется по тем же правилам, которые применяются при разработке промежуточного ликвидационного баланса. Ликвидационный баланс утверждается общим собранием участников (подп. 12 п. 2 ст. 33 Закона об ООО). Решение об утверждении баланса принимается простым большинством голосов от общего числа голосов участников ООО, если устав общества не предусматривает иное (абз. 3 п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

Таким образом, Закон так же не устанавливает конкретных сроков составления ликвидационного баланса. Сделать это необходимо на конец того отчетного периода, в котором завершились расчеты с кредиторами.

Если в период между составлением промежуточного и ликвидационного баланса возникает обязанность по сдачи бухотчетности за 2014 год, то общество обязано это сделать по общеустановленным срокам. Годовую отчетность нужно сдать в налоговую инспекцию не позднее трех месяцев после окончания отчетного года (подп. 5 п. 1 ст. 23 НК РФ).

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах Системы Юрист

Рекомендация:Как провести ликвидацию ООО

<…>


Какие действия должна выполнить ликвидационная комиссия в процессе ликвидации ООО

С момента принятия решения о ликвидации к ликвидационной комиссии переходят полномочия по управлению делами ООО (п. 3 ст. 57 Закона об ООО). Комиссия должна:

1. Уведомить налоговую инспекцию о начале процедуры ликвидации.

2. Опубликовать сообщение о ликвидации в органах печати.

3. Принять меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности (абз. 2 п. 1 ст. 63 ГК РФ).

4. Уведомить кредиторов ООО о ликвидации.

5. Провести сверку расчетов с налоговой инспекцией (п. 3.3 Регламента организации работы с налогоплательщиками, плательщиками сборов, страховых взносов на обязательное пенсионное страхование и налоговыми агентами, утв. приказом ФНС России от 9 сентября 2005 г. № САЭ-3-01/444).

6. Провести инвентаризацию активов и обязательств перед составлением промежуточного ликвидационного баланса (ч. 3 ст. 11 Федерального закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухгалтерском учете), абз. 7 п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации (утв. приказом Минфина России от 29 июля 1998 г. № 34н; далее – Положение по ведению бухгалтерского учета).

7. Составить промежуточный ликвидационный баланс.

8. Созвать и провести общее собрание участников с целью утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

9. Уведомить налоговую инспекцию о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

10. Представить в территориальный орган Пенсионного фонда РФ определенные законодательствомсведения.

11. Рассчитаться по долгам ООО с кредиторами.

12. Провести инвентаризацию активов и обязательств перед составлением окончательного ликвидационного баланса (ч. 3 ст. 11 Закона о бухгалтерском учетеабз. 7 п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета).

13. Составить ликвидационный баланс (окончательный).

14. Созвать и провести общее собрание участников с целью утверждения ликвидационного баланса.

15. Распределить имущество ООО между участниками (при наличии такого имущества).

16. Подать в налоговую инспекцию установленный законодательством комплект документов с целью зарегистрировать ликвидацию ООО.

О том, как взаимодействовать с налоговой инспекцией при ликвидации ООО, см. Как зарегистрировать ликвидацию ООО.

<…>


Как составить промежуточный ликвидационный баланс

По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия должна составить промежуточный ликвидационный баланс (п. 2 ст. 63 ГК РФ).

Форма промежуточного ликвидационного баланса законодательно не утверждена. Вместе с тем, документ должен соответствовать требованиям, установленным в отношении бухгалтерской отчетности (приказ Минфина России от 6 июля 1999 г. № 43н «Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99)»).

Баланс должен содержать сведения (п. 2 ст. 63 ГК РФ):*

  • о составе имущества ликвидируемого общества;
  • о требованиях, предъявленных кредиторами;
  • о результатах рассмотрения требований кредиторов;
  • о перечне требований кредиторов, которые удовлетворил суд, причем независимо от того, приняла ли их ликвидационная комиссия. Сведения о таких требованиях необходимо включить в промежуточный ликвидационный баланс, если решение суда в отношении них вступило в законную силу.

Нужно ли включать в состав кредиторской задолженности задолженность по тем обязательствам, по которым кредиторы ликвидируемого ООО не предъявили требований в течение установленного срока

Нет, не нужно.

Во-первых, с 1 сентября 2014 года закон не предусматривает необходимости удовлетворять требования кредиторов, заявленные после истечения установленного срока (подп. «г» п. 20 ст. 1 Закона № 99-ФЗ). Фактически это означает, что кредиторы вправе предъявить требования лишь в срок, который установила ликвидационная комиссия.

Во-вторых, суды исходят из того, что если кредитор, извещенный о ликвидации ООО, не предъявил в установленный срок требование по тому или иному обязательству, то задолженность перед кредитором не включается в промежуточный ликвидационный баланс (определение ВАС РФ от 18 мая 2011 г. № ВАС-6618/11, постановления ФАС Уральского округа от 16 ноября 2011 г. № Ф09-7165/11 по делу № А60-548/2011ФАС Северо-Западного округа от 6 апреля 2011 г. по делу № А56-18180/2010).

Вместе с тем, не будет лишним отразить в промежуточном ликвидационном балансе информацию об обязательствах, требования по которым не предъявлялись. Например, можно составить перечень таких обязательств и указать, что кредиторы по этим обязательствам были надлежащим образом уведомлены, однако не воспользовались правом на предъявление требований.

Промежуточный ликвидационный баланс вступает в силу с момента его утверждения общим собранием участников (подп. 12 п. 2 ст. 33 Закона об ООО). Такое собрание проводится по инициативе ликвидационной комиссии. Комиссия вносит в повестку дня вопрос об утверждении промежуточного ликвидационного баланса. Решение принимается простым большинством голосов от общего числа голосов участников ООО, если устав общества не предусматривает иное (абз. 3 п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

Другими словами, общее собрание участников утверждает баланс, если соблюдаются два условия:

  • на собрании присутствуют участники, обладающие в совокупности более 50 процентами голосов от общего числа голосов. Например, участник «А.» – 51 процент голосов, участник «В.» – 5 процентов голосов;
  • за утверждение баланса голосуют участники, присутствующие на собрании и обладающие в совокупности более 50 процентами голосов от общего числа голосов. Например, участник «А.» голосует «за», участник «В.» – «против».

Итоги голосования необходимо оформить в протоколе общего собрания (п. 6 ст. 37 Закона об ООО). О составлении промежуточного ликвидационного баланса нужно уведомить налоговую инспекцию (п. 3 ст. 20 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»; далее – Закон о государственной регистрации).

<…>

Как составить ликвидационный баланс

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия должна составить ликвидационный баланс. Баланс составляется по тем же правилам, которые применяются при разработке промежуточного ликвидационного баланса. Ликвидационный баланс утверждается общим собранием участников (подп. 12 п. 2 ст. 33 Закона об ООО). Решение об утверждении баланса принимается простым большинством голосов от общего числа голосов участников ООО, если устав общества не предусматривает иное (абз. 3 п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

Внимание! Если сумма активов по ликвидационному балансу превышает сумму активов по промежуточному ликвидационному балансу, налоговая инспекция может отказаться зарегистрировать ликвидацию.*

Ликвидируемое ООО обязано рассчитаться по долгам с кредиторами только после составления промежуточного ликвидационного баланса и в соответствии с его сведениями (п. 5 ст. 63 ГК РФ). При недостаточности денежных средств для расчетов ликвидационная комиссия должна продать иное имущество ООО с торгов (п. 4 ст. 63 ГК РФ). Так или иначе, сумма оборотных и внеоборотных активов ООО после расчетов с кредиторами должна уменьшиться.

Если же такая сумма активов по данным ликвидационного баланса, наоборот, увеличилась, то это, вероятнее всего, свидетельствует о нарушении порядка ликвидации и об ущемлении прав кредиторов.

Пример из практики: суд признал ликвидацию ООО недействительной, поскольку сумма активов по ликвидационному балансу превысила сумму активов по промежуточному ликвидационному балансу

Единственный учредитель ООО «К.» принял решение о ликвидации общества. Налоговая инспекция внесла в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности ООО «К.» в связи с ликвидацией.

ООО «Э.» и ООО «Л.» (кредиторы ООО «К.») посчитали, что при ликвидации общества был нарушен установленный законом порядок. По этой причине кредиторы обратились в суд с требованиями:

  • о признании недействительными действий ликвидатора;
  • о признании недействительным решения инспекции о регистрации ликвидации.

Суд установил, что исходя из сведений промежуточного ликвидационного баланса у ООО «К.» отсутствовали актив (оборотные и внеоборотные средства) и пассив (капитал и резервы, долгосрочные и краткосрочные обязательства). Однако ликвидационный баланс показывал, что у общества после расчетов с кредиторами имелись как активы (например, денежные средства), так и пассивы (например, нераспределенная прибыль).

По закону ООО «К.» было обязано рассчитаться по долгам с кредиторами в соответствии со сведениями промежуточного ликвидационного баланса (п. 4 ст. 63 ГК РФ). Поскольку ликвидационный баланс полностью противоречил промежуточному ликвидационному балансу, суд удовлетворил требования истцов (постановление ФАС Волго-Вятского округа от 17 июля 2007 г. по делу № А29-4266/2006а).*

<…>

Владислав Добровольский

кандидат юридических наук, руководитель корпоративной практики Юридической группы «Яковлев и Партнеры» (в 2001–2005 гг. – судья Арбитражного суда г. Москвы)

Виталий Перелыгин

старший эксперт ЮСС «Система Юрист»

Геннадий Уваркин

кандидат юридических наук, заместитель генерального директора Правового бюро «Омега»

Персональные консультации по учету и налогам

Лучшие ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву. Ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву.



Вопросы и ответы по теме



Совет недели

Если акт от поставщика датирован 2015 годом, но получили вы его только сейчас, расходы можно учесть в текущем периоде. Ведь из-за ошибки налог на прибыль в 2015 году переплатили (п. 1 ст. 54 НК РФ).
  • Налоговый кодекс
  • Гражданский кодекс
  • Трудовой кодекс

Новые документы

Все изменения в законодательстве для бухгалтера


Директор заваливает вас дополнительной работой?

  Результаты

Система Главбух

Профессиональная справочная система для бухгалтеров

Получить демодоступ

Программа Главбух: Зарплата и кадры

Сервис по расчету и оформлению выплат работникам

Попробовать бесплатно


Калькуляторы и справочники


Пока вы были в отпуске

Самые важные события, материалы и изменения в законе


Подписка на рассылки



Наши партнеры

  • Семинар для бухгалтера
  • Практическое налоговое планирование
  • Зарплата
  • Учет в строительстве
  • Юрист компании
  • Кадровое дело
  • Учет.Налоги.Право
  • Документы и комментарии
  • Учет в сельском хозяйстве
  • Коммерческий директор
  • Упрощенка