Журнал, справочная система и сервисы
№23
Декабрь

Вас ждёт свежий номер

Всеобщий переход на онлайн‑кассы — срочно присоединяйтесь

Подписка
Срочно заберите все!
№23
11 марта 2015 230 просмотров

В связи с изменениями в гл.4 ГК РФ, (от 01,09,14) организация приняла решение о смене организационно-правовой формы с ЗАО на ООО. Нужно ли составлять промежуточную бухгалтерскую и налоговую отчетность на дату внесения изменений (середина марта) или в обычные сроки отчитываться уже по новой организационно-правовой форме за 1 квартал? Какой порядок действий? В какой момент подавать сведения о доходах физических лиц? Спасибо.

  • уведомить налоговую инспекцию о начале процедуры реорганизации;
  • уведомить кредиторов и рассчитаться с теми из них, кто предъявит требования о досрочном исполнении обязательства либо о его прекращении и возмещении убытков;
  • провести сверку расчетов с налоговой инспекцией (п. 3.3 Регламента);
  • представить в территориальный орган Пенсионного фонда РФ определенные законодательством сведения (Сведения об индивидуальном лицевом счете каждого работника, уволенного в связи с реорганизацией (подп. 1–8 п. 2 ст. 6 Закона об индивидуальном учете), Сведения о страховых взносах и страховом стаже в отношении каждого работника (п. 2 ст. 11 Закона об индивидуальном учете), Сведения, содержащиеся в реестре застрахованных лиц (ч. 4 ст. 9 Федерального закона от 30 апреля 2008 г. № 56-ФЗ «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений»). Все эти сведения юридическое лицо должно представить в течение месяца со дня утверждения передаточного акта (разделительного баланса), но не позднее дня подачи в налоговую инспекцию документов для регистрации реорганизации (абз. 6 п. 2 ст. 9абз. 2 п. 3 ст. 11 Закона об индивидуальном учете).

После завершения реорганизации ЗАО фактически перестает существовать. С этого момента все права и обязанности перед государственными органами и контрагентами несет ее правопреемник – ООО, поскольку при реорганизации в преобразования, все обязательства и имущество организации переходят к ее правопреемнику (п. 1 и 2 ст. 58 ГК РФ), и контрагенты вправе требовать исполнения обязательств от него.

1.Реорганизуемой организации требуется сдавать налоговую отчетность. Подать ее за последний налоговый период может как реорганизуемая организация (до даты реорганизации), так и ее правопреемники (после даты реорганизации). То есть правопреемник должен представить отчетность, только если такие декларации (расчеты) не были представлены реорганизуемой организацией (п. 5 ст. 50 НК РФ).

Соответственно, если реорганизацию планируется завершить к середине марта 2015 г., отчетность за 1 квартал 2015 г., вероятно, придется сдавать правопреемнику (в зависимости от вида подаваемой декларации и срока ее подачи), поскольку 1 квартал 2015 г. заканчивается 31 марта 2015 г.

Бухгалтерскую отчетность, и годовую, и промежуточную, следует составлять и сдавать в общем порядке. ЗАО должна будет самостоятельно сдать годовую бухгалтерскую отчетность за 2014 г., поскольку год уже завершен (31 марта 2015 г. крайний срок подачи отчетности, но ЗАО может отчитаться и раньше (до своей реорганизации, но после завершения отчетного года)).

2. По общему правилу организации должны подать справки 2-НДФЛ в налоговую инспекцию не позднее 1 апреля года, следующего за отчетным. Если организация реорганизуется в середине года, то такую справку нужно подать за период с начала налогового периода до даты реорганизации (п. 3 ст. 55 НК РФписьмо ФНС России от 26 октября 2011 г. № ЕД-4-3/17827).

Соответственно, в данном случае ЗАО может отчитаться по НДФЛ за 2014 г. после завершения отчетного года и до своей реорганизации.

3. Согласно пункту 9 Методических указаний, утвержденных Приказом Минфина РФ от 20.05.03 №44н на день, предшествующий дате внесения в Реестр соответствующей записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций, реорганизуемой организацией, прекращающей свою деятельность, составляется заключительная бухгалтерская отчетность.

В соответствии с пунктом 10 Методических указаний в связи с несовпадением даты передачи имущества и обязательств реорганизуемой организации на основе передаточного акта или разделительного баланса и даты внесения в Реестр соответствующей записи о возникших организациях (о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций) в возникающий промежуток времени между этими датами в установленном порядке реорганизуемой организацией составляется и представляется промежуточная и (или) годовая бухгалтерская отчетность. Таким образом, методические указания предусматривают составление годовой, промежуточной и заключительной отчетности реорганизуемыми организациями.

При этом в отношении годовой и промежуточной бухгалтерской отчетности предусмотрено не только составление отчетности, но и ее предоставление, а в отношении заключительной бухгалтерской отчетности – только ее составление. Согласно статьям 14-15 Закона от 06.12.11 № 402-ФЗ организациями составляется годовая и промежуточная бухгалтерская отчетность.

Заключительная бухгалтерская отчетность Законом от 06.12.11 № 402-ФЗ не предусмотрена, порядок и сроки ее составления не установлены. В соответствии с подпунктом 5 пунктом 1 статьи 23 НК РФ налогоплательщики-организации обязаны, представлять в налоговый орган годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность. Предоставление промежуточной или заключительной бухгалтерской отчетности НК РФ не предусмотрено.

Таким образом, заключительная бухгалтерская отчетность составляется реорганизуемыми организациями, но не предоставляется в налоговый орган.

Бухгалтерскую отчетность, и годовую, и промежуточную, следует составлять и сдавать в общем порядке. ЗАО должна будет самостоятельно сдать годовую бухгалтерскую отчетность за 2014 г. (до 31 марта 2015 г. (крайний срок)). Составлять отчетность чаще, ежемесячно или поквартально, следует только в том случае, если это прямо прописано в законе, учредительных документах или же в решении собственника организации (ч. 4 ст. 13 Закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ). Если такие промежуточные отчеты представляются, делать это следует в общем порядке до даты реорганизации ЗАО.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах Системы Главбух.

1. Гражданский кодекс РФ 

«Статья 57. Реорганизация юридического лица
1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом. 

3. В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

4. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.*
При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (в случае регистрации нескольких юридических лиц - первого по времени государственной регистрации), допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации (пункт 1 статьи 60_1). 

Статья 58. Правопреемство при реорганизации юридических лиц 

5. При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются*». 

2. Рекомендация:Как провести преобразование АО

Преобразование АО – достаточно длительный и сложный процесс, результат которого во многом зависит от правильной работы юриста. Каждый этап требует максимальной собранности и внимательности. Так, нарушение прав акционеров на общем собрании может стать причиной для признания судом решения о преобразовании АО недействительным. Подача в регистрирующий орган неполного комплекта документов не позволит зарегистрировать создаваемое юридическое лицо.

С 1 сентября 2014 года вступила в силу новая редакция главы 4 Гражданского кодекса РФ, во многом изменившая процедуру реорганизации в форме преобразования.

Положения Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) теперь применяются постольку, поскольку они не противоречат новым правилам Гражданского кодекса РФ.*

Обоснование

Такой вывод следует из части 4 статьи 3 Федерального закона от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее – Закон № 99-ФЗ).

Понятие преобразования АО и основные этапы работы юриста в процессе преобразования АО

Преобразование АО – форма реорганизации АО, при которой реорганизуемое общество прекращает деятельность, а его права и обязанности передаются создаваемому юридическому лицу другой организационно-правовой формы.

Пункт 1 статьи 68 Гражданского кодекса РФ указывает, что в процессе реорганизации АО может преобразоваться в:

  • общество с ограниченной ответственностью;
  • хозяйственное товарищество (полное или коммандитное товарищество);
  • производственный кооператив; 

Чтобы реорганизация в форме преобразования прошла в соответствии с законом и без негативных последствий, юрист реорганизуемого АО должен в первую очередь разработать примерный план действий. Процедура складывается из нескольких этапов. При преобразовании АО необходимо:

1. Принять решение о созыве общего собрания акционеров по вопросу о реорганизации АО в форме преобразования.

2. Провести инвентаризацию активов и обязательств (ч. 3 ст. 11 Федерального закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», абз. 7 п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утв. приказом Минфина России от 29 июля 1998 г. № 34н).

3. Разработать проект учредительного документа создаваемого юридического лица.

4. Провести общее собрание акционеров с целью принятия решения о преобразовании АО;

5. Уведомить орган, осуществляющий контроль за уплатой страховых взносов.

6. Провести сверку расчетов с налоговой инспекцией (п. 3.3 Регламента организации работы с налогоплательщиками, плательщиками сборов, страховых взносов на обязательное пенсионное страхование и налоговыми агентами, утв. приказом ФНС России от 9 сентября 2005 г. № САЭ-3-01/444; далее – Регламент).

7. Выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе (ст. 7576 Закона об АО).

8. Представить в территориальный орган Пенсионного фонда РФ определенные законодательством сведения.

9. Зарегистрировать реорганизацию (подать в регистрирующий орган документы для внесения записей в ЕГРЮЛ), после чего созданное юридическое лицо обязано совершить ряд действий*.

Необходимо ли при преобразовании АО составлять передаточный акт

Нет, с 1 сентября 2014 года закон такой обязанности не предусматривает.

По старым правилам положения о правопреемстве при преобразовании требовалось отразить в передаточном акте. Сейчас указание на необходимость составлять такой акт из закона исключили (п. 5 ст. 58 ГК РФподп. «г» п. 13 ст. 1 Закона № 99-ФЗ).*

Вероятно, это объясняется тем, что при преобразовании АО не возникает неопределенности относительного того, какие права и обязанности переходят к правопреемнику (поскольку все права и обязанности реорганизуемого лица переходят к конкретному лицу – создаваемой организации). В результате у кредиторов не появляется сомнений по вопросам правопреемства.

Необходимо ли при преобразовании АО уведомлять о реорганизации налоговую инспекцию и кредиторов

Нет, с 1 сентября 2014 года закон освобождает от такой обязанности.

Это связано в первую очередь с тем, что закон конкретизировал последствия реорганизации в форме преобразования: в процессе преобразования права и обязанности юридического лица в отношении других лиц не изменяются. Исключение составляют права и обязанности в отношении участников, изменение которых вызвано реорганизацией (п. 5 ст. 58 ГК РФ).

Поскольку права и обязанности кредиторов не изменяются, к отношениям, возникающим в процессе преобразования, не применяются положения о гарантиях прав кредиторов (абз. 2 п. 5 ст. 58 ГК РФ). А именно при преобразовании больше не понадобится:

  • уведомлять регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации;
  • публиковать уведомления в журнале «Вестник государственной регистрации»;
  • удовлетворять требования кредиторов о досрочном исполнении обязательства либо о его прекращении и возмещении убытков.

Внимание! Если акционерное общество является эмитентом облигаций, необходимо провести дополнительные мероприятия в процессе его реорганизации в форме преобразования.

Закон предоставляет акционерным обществам право размещать облигации (п. 1 ст. 33 Закона об АО). Если реорганизуемое общество воспользовалось такой возможностью (т. е. стало эмитентом облигаций), то реорганизацию необходимо провести с учетом ряда особенностей.

Во-первых, нужно определить, позволяет ли организационно-правовая форма создаваемого юридического лица осуществлять эмиссию облигаций.

Если такое лицо может выступать в роли эмитента облигаций, то реорганизация акционерного общества в форме преобразования в это лицо будет соответствовать закону (п. 6 ст. 27.5-5 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»; далее – Закон о РЦБ). К примеру, акционерное общество, разместившее облигации, можно преобразовать в общество с ограниченной ответственностью, поскольку ООО имеет право размещать облигации (п. 1 ст. 31 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Если же выяснится, что закон не наделяет создаваемое лицо правом размещать облигации, то преобразовать акционерное общество (эмитента непогашенных облигаций) в это лицо не удастся. Например, нельзя реорганизовать общество, разместившее облигации, путем преобразования в производственный кооператив. Возможность провести такую реорганизацию возникнет лишь после погашения облигаций. Причем при погашении облигаций понадобится соблюсти условия погашения, предусмотренные в решении о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций (абз. 2 п. 7.2.26п. 7.2.35Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утв. приказом ФСФР России от 4 июля 2013 г. № 13-55/пз-н; далее – Стандарты эмиссии).

Во-вторых, после принятия решения о реорганизации нужно:

  • внести изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций;
  • заменить ранее выданные или оформленные сертификаты облигаций на предъявителя, выпущенных в документарной форме, на новые сертификаты. В новых сертификатах необходимо указать, что эмитент облигаций – создаваемое юридическое лицо.

Такие правила установлены в абзаце 2 пункта 6 статьи 27.5-5 Закона о РЦБ.

Изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций вносит совет директоров реорганизуемого акционерного общества, если его полномочия не отнесены к компетенции общего собрания акционеров.

Обоснование

Пункт 2 статьи 24.1 Закона о РЦБ устанавливает, что изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг вносит орган эмитента, к компетенции которого отнесено утверждение такого решения.

Правом утверждать это решение обладает совет директоров (наблюдательный совет) либо орган управления, осуществляющий функции совета директоров хозяйственного общества (п. 2 ст. 17 Закона о РЦБ,п. 2.3.2 Стандартов эмиссии).

Функции совета директоров акционерного общества может осуществлять общее собрание акционеров, но только в случае, если одновременно выполняются два условия (абз. 2 п. 1 ст. 64 Закона об АО):

  • число акционеров – владельцев голосующих акций реорганизуемого общества менее 50;
  • устав общества предусматривает, что функции совета директоров (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров.

Суть изменений сводится к тому, что в качестве эмитента облигаций указывается не реорганизуемое акционерное общество, а его правопреемник – создаваемое юридическое лицо. Такие изменения нужно изложить по форме, утвержденной в приложении 6 (1) к Стандартам эмиссии.

Изменения можно внести без согласия владельцев облигаций (п. 4 ст. 24.1 Закона о РЦБ).

Если выпуск (дополнительный выпуск) облигаций подлежал государственной регистрации, то изменения, внесенные в решение о таком выпуске, также нужно зарегистрировать (п. 5 ст. 24.1 Закона о РЦБ). Документы, необходимые для регистрации, перечислены в пункте 3.1.9 Стандартов эмиссии. Порядок регистрации установлен в пунктах 2.1–5 статьи 20, пунктах 6–9 статьи 24.1 Закона о РЦБ.

Изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций вступают в силу с момента завершения реорганизации (абз. 3 п. 6 ст. 27.5-5 Закона о РЦБ).

В-третьих, в течение 30 дней с момента завершения реорганизации созданное юридическое лицо обязано уведомить территориальное учреждение Банка России о реорганизации эмитента облигаций и его замене на правопреемника. Если реорганизованное акционерное общество было эмитентом биржевых облигаций, то вместо территориального учреждения необходимо уведомить биржу, допустившую биржевые облигации к организованным торгам (п. 7 ст. 27.5-5 Закона о РЦБ).

В-четвертых, созданное юридическое лицо обязано осуществить раскрытие информации по правилам статьи 30 Закона о РЦБ в каждом из следующих случаев:

  • проспект облигаций реорганизованного акционерного общества подлежал государственной регистрации;
  • реорганизованное АО было эмитентом биржевых облигаций, допущенных к организованным торгам с представлением бирже проспекта биржевых облигаций.

Такое правило установлено в пункте 8 статьи 27.5-5 Закона о РЦБ.

Как принимается решение о реорганизации АО в форме преобразования

Решение о реорганизации АО в форме преобразования принимается общим собранием акционеров (подп. 2 п. 1 ст. 48 Закона об АО).

По закону вопрос о реорганизации вносится в повестку дня собрания только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 3 ст. 49 Закона об АО). Иной порядок внесения вопроса о реорганизации может предусматриваться уставом АО. Например, можно установить, что такой вопрос вправе внести в повестку дня акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентами (5% и т. д.) голосующих акций.

Решение о преобразовании принимается большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, участвующих в общем собрании акционеров (п. 4 ст. 49 Закона об АО). Итоги голосования необходимо оформить в протоколе общего собрания акционеров (п. 2 ст. 63 Закона об АО).*

Решение может содержать указание на срок, по истечении которого оно не подлежит исполнению. 

Течение указанного срока прекращается с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации созданного юридического лица (абз. 4 п. 8 ст. 49 Закона об АО).

Решение о реорганизации АО в форме преобразования должно содержать (п. 3 ст. 20 Закона об АО):

  • наименование, сведения о местонахождении создаваемого юридического лица;
  • порядок и условия преобразования. Например, порядок и срок для уведомления кредиторов, порядок и срок для опубликования сообщения в СМИ и т. д.;
  • порядок обмена акций (порядок распределения имущества);
  • указание об утверждении учредительного документа создаваемого юридического лица (учредительный документ прикладывается к решению);
  • список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого юридического лица (если устав такого лица предусматривает их наличие и относит их избрание к компетенции высшего органа управления);
  • указание об исполнительном органе создаваемого юридического лица: сведения о единоличном исполнительном органе (генеральном директоре) и коллегиальном исполнительном органе (если его создание предусмотрено уставом).

Кто может быть участником ООО, создаваемого в результате преобразования акционерного общества

Изначально только участники реорганизуемого акционерного общества.

Их акции будут обмениваться на доли в уставном капитале создаваемого ООО в соответствии с установленным порядком обмена. Однако если акционер предъявит требование о выкупе и лишится акций реорганизуемого акционерного общества, то стать участником создаваемого ООО он не сможет (ст. 75 Закона об АО).*

Третьи лица могут стать участниками создаваемого ООО лишь после его государственной регистрации (например, при последующем приобретении его долей). Непосредственно в момент регистрации выступить в роли учредителей третьим лицам не удастся. Нельзя образовать ООО, сочетая два разных способа создания юридического лица – учреждение и реорганизацию.

Кто может передать имущество в уставный капитал ООО, создаваемого в результате преобразования акционерного общества

Только реорганизуемое акционерное общество.

Ни акционеры реорганизуемого общества, ни любые другие лица не вправе передать имущество в уставный капитал ООО, создаваемого в процессе преобразования.

Уставный капитал создаваемого ООО формируется за счет:

  • уставного капитала реорганизуемого акционерного общества
  • и (или) иных собственных средств реорганизуемого акционерного общества (добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т. д.).

Такое правило установлено для акционерных обществ, однако на практике его применяют и при формировании уставного капитала ООО.

Помимо перечисленных выше обязательных положений, решение о реорганизации может содержать:

  • дополнительные данные о единоличном исполнительном органе, членах коллегиального исполнительного органа, членах ревизионной комиссии (ревизоре) создаваемого юридического лица (п. 3.1 ст. 20 Закона об АО). В решение можно внести указание об аудиторе создаваемого лица. Все эти сведения фиксируются с целью наиболее детально урегулировать отношения между участниками, создаваемым юридическим лицом и органами этого лица;
  • особый порядок совершения отдельных сделок (видов сделок) или запрет на их совершение с момента принятия решения и до момента завершения реорганизации (абз. 1 п. 7 ст. 15 Закона об АО). Цель таких правил – ограничить вывод активов реорганизуемого общества. Например, в решении можно закрепить, что с момента его принятия запрещаются сделки по отчуждению недвижимого имущества. В таком случае интересы участников будут наиболее защищены: реорганизация не повлечет неблагоприятных последствий (недвижимость реорганизуемого АО перейдет только к создаваемому лицу, а не к третьим лицам). Если же сделка по отчуждению недвижимого имущества будет совершена, акционер или реорганизуемое общество смогут подать иск о признании ее недействительной. 

Какие действия нужно выполнить после принятия решения о реорганизации АО в форме преобразования

После принятия решения о реорганизации на общем собрании акционеров реорганизуемое общество должно выполнить ряд установленных законом действий:

  • провести сверку расчетов с налоговой инспекцией (п. 3.3 Регламента);
  • выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе (ст. 7576 Закона об АО);*
  • представить в территориальный орган Пенсионного фонда РФ определенные законодательством сведения.

Внимание! Если реестр акционеров реорганизуемого АО ведет регистратор, общество обязано уведомить его о начале процедуры преобразования.

АО, которое не ведет реестр акционеров самостоятельно, должно представить своему регистратору один из следующих документов, заверенных обществом:

  • копию протокола общего собрания акционеров, принявшего решение о реорганизации;
  • выписку из такого протокола.

Документ нужно представить регистратору в течение семи рабочих дней со дня составления протокола собрания (п. 1.6 Положения о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, утв. приказом ФСФР России от 23 декабря 2010 г. № 10-77/пз-н). В свою очередь, протокол необходимо составить в течение трех рабочих дней с момента закрытия собрания (п. 1 ст. 63 Закона об АО). Таким образом, регистратора нужно уведомить о начале процедуры реорганизации не позднее 10 рабочих дней с момента принятия решения о преобразовании.

Как зарегистрировать юридическое лицо, создаваемое при реорганизации АО в форме преобразования

Реорганизация АО в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации созданного юридического лица. С этого же момента реорганизуемое АО прекращает свою деятельность (п. 1 ст. 16 Закона о государственной регистрации).

Для внесения записей в ЕГРЮЛ реорганизуемое АО должно подать установленный законодательством комплект документов в регистрирующий орган – налоговую инспекцию ФНС России. При регистрации некоммерческого партнерства документы нужно представить в территориальный орган Минюста России.

О представлении документов реорганизуемое АО должно уведомить своего регистратора, ведущего реестр акционеров (п. 9.4.7 Стандартов эмиссии). Уведомление нужно направить в день подачи документов в регистрирующий орган.

Несмотря на то что формально реорганизация считается завершенной после ее регистрации, созданное юридическое лицо (правопреемник) обязано совершить ряд действий, связанных с проведенной реорганизацией:

Владислав Добровольский

кандидат юридических наук, руководитель корпоративной практики Юридической Группы «Яковлев и Партнеры» (в 2001–2005 г. – судья Арбитражного суда г. Москвы)

Виталий Перелыгин

эксперт ЮСС «Система Юрист»

Сергей Карулин

главный юрисконсульт ОАО «Реестр»

По вопросу уплаты налогов при реорганизации

1. Рекомендация: Как платить налоги при реорганизации

Кто платит

При реорганизации в форме слиянияприсоединенияпреобразованияразделенияправа, обязательства и имущество организации переходят к ее правопреемнику. Поэтому за реорганизованную организацию налоги (пени, штрафы) платит правопреемник (п. 1 и 2ст. 50 НК РФ).

Если происходит реорганизация, перечислить налоги (сборы, пени, штрафы) должна:*

Какие налоги платить

Правопреемники должны заплатить за реорганизованную организацию все налоги, а также пени и штрафы, не уплаченные ею до реорганизации (п. 1 и 2 ст. 50 НК РФ). При слиянии, присоединении или преобразовании задолженность по налогам переходит к правопреемникам (п. 1 и 2 ст. 58 ГК РФ). Если проводится разделение или выделение, то составляется передаточный акт (п. 3 и 4 ст. 58 ГК РФ).

Правила начисления НДС при реорганизации установлены статьей 162.1 Налогового кодекса РФ. Подробнее об этом см. Какие операции с НДС нужно выполнить при реорганизации.

Правопреемник может получить имущество, имущественное и неимущественное право или обязательство, приобретенное реорганизуемыми организациями до даты завершения реорганизации. С их стоимости платить налог на прибыль вновь созданных, реорганизуемых и реорганизованных организаций не нужно. Такие правила установлены в пункте 3 статьи 251 Налогового кодекса РФ.*

Налоговый период

Порядок определения налогового периода, за который нужно рассчитать налоги (взносы) реорганизуемой организации, представлен в таблице*. Не применяет эти правила организация, из состава которой выделяются или к которой присоединяются одна или несколько организаций (абз. 4 п. 3 ст. 55 НК РФ). Для нее действуют общие правила определения налогового периода.

Порядок уплаты

В связи с реорганизацией сроки уплаты налогов не изменяются (п. 3 ст. 50 НК РФ).

Перечислить недостающие суммы налогов правопреемник должен в бюджеты (федеральный, региональный, местный) по местонахождению реорганизованной организации. Такой вывод следует из писем ФНС России от 19 сентября 2005 г. № 02-4-12/73от 12 мая 2005 г. № 02-4-12/25УФНС России по г. Москве от 23 июня 2008 г. № 09-14/060023.*

Пример установления срока представления налоговой декларации и уплаты налога на прибыль при реорганизации в виде присоединения

ЗАО «Альфа» реорганизовано (внесена запись в ЕГРЮЛ) 3 марта 2014 года. Реорганизация проведена в форме присоединения. В связи с этим обязанности по представлению декларации за налоговый период и по уплате налога на прибыль возложены на правопреемника организации.

Срок представления декларации за налоговый период и уплаты налога на прибыль – не позднее 28 марта года, следующего за истекшим налоговым периодом. Так как сроки исполнения правопреемником обязанности по представлению налоговой декларации и уплате налога не меняются, он подает налоговую декларацию и платит налог на прибыль не позднее 28 марта 2015 года.

Отчетность

О порядке сдачи налоговой отчетности при реорганизации см. Кто обязан представить налоговую отчетность в инспекцию*.

Переплата по налогам

Если до реорганизации образовалась переплата по налогам (пеням, штрафам), ее нужно зачесть в счет погашения задолженности реорганизованной организации по другим обязательным платежам в бюджет (если она есть). Налоговая инспекция самостоятельно производит зачет не позднее одного месяца со дня завершения реорганизации. Такие правила установлены в абзаце 1 пункта 10 статьи 50 Налогового кодекса РФ. Переплата распределяется налоговой инспекцией пропорционально недоимке по другим налогам (пеням, штрафам) (абз. 2 п. 10 ст. 50 НК РФ). Для зачета переплаты правопреемнику подавать заявление не нужно (абз. 2 п. 5 ст. 78 НК РФ).

Если у реорганизованной организации нет задолженности по налогам (пеням, штрафам), переплату возвратят правопреемнику на расчетный счет. Срок возврата – не позднее одного месяца со дня подачи правопреемником заявления в налоговую инспекцию. Такие правила установлены в абзаце 3 пункта 10 статьи 50 Налогового кодекса РФ. Подробнее о процедуре возврата налогов см. Как вернуть (зачесть) излишне уплаченный (взысканный) налог (сборы, пени, штрафы).

Ситуация: может ли организация, созданная в результате реорганизации, применять упрощенку, если реорганизованная организация применяла этот спецрежим

Да, может, если будут выполнены все условия перехода.*

Поскольку в результате реорганизации образуется новая организация (кроме реорганизации в форме присоединения) (ст. 58 ГК РФ), на нее распространяется такой же порядок перехода на упрощенку, как для вновь созданных организаций. В частности, чтобы начать применять спецрежим, нужно в течение 30 календарных дней после постановки на учет подать заявление в налоговую инспекцию (абз. 1 п. 2 ст. 346.13 НК РФ). Подробнее об этом см. Как начать применять упрощенку. Такую же позицию высказывает и Минфин России (письма от 5 декабря 2008 г. № 03-11-04/2/192от 23 мая 2006 г. № 03-11-04/2/116 и от 9 ноября 2006 г. № 03-11-04/2/233).

Ситуация: может ли организация, при смене организационно-правовой формы сохранить за собой прежний банковский счет

Да, может.

Если организация меняет организационно-правовую форму, то она проходит процесс преобразования. При этом к организации, возникшей в результате преобразования, переходят все права и обязанности реорганизованной организации. Об этом говорится впункте 5 статьи 58 Гражданского кодекса РФ.

Договор банковского счета расторгается по основаниям, предусмотренным статьей 859Гражданского кодекса РФ. При этом если изменяются реквизиты, позволяющие банку идентифицировать клиента, то клиент (организация) предоставляет в банк новую карточку с образцами подписей и оттиска печати. Такую карточку при желании сохранить прежний банковский счет должна предоставить в банк организация, созданная в результате преобразования.

При этом банк обязан сообщить в налоговую инспекцию об изменении реквизитов банковского счета организации (абз. 2 п. 1 ст. 86 НК РФ).

Аналогичного мнения придерживается и Минфин России в письме от 14 ноября 2007 г. № 03-02-07/1-469.

Сергей Разгулин,

действительный государственный советник РФ 3-го класса

2. Ситуация: Как сдавать налоговую отчетность в случае реорганизации

Датой реорганизации является день внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности старой (реорганизуемой) или о создании новой организации (организаций) (п. 4 ст. 57 ГК РФ).

Подать отчетность за последний налоговый период может как реорганизуемая организация (до даты реорганизации), так и ее правопреемники (после даты реорганизации). То есть правопреемник должен представить отчетность, только если такие декларации (расчеты) не были представлены реорганизуемой организацией. Такой порядок следует из положений статьи 50 Налогового кодекса РФ и писем Минфина России от 25 сентября 2012 г. № 03-02-07/1-229от 13 сентября 2012 г. № 03-05-05-01/54ФНС России от 14 января 2013 г. № ЕД-4-3/104УФНС России по г. Москве от 10 февраля 2012 г. № 16-15/011630.*

Исключение составляет отчетность по НДФЛ: справки 2-НДФЛ за период с начала года до даты завершения реорганизации должна подавать реорганизуемая организация. Сделать это нужно до момента завершения реорганизации. А правопреемники должны сдавать справки 2-НДФЛ только за период со дня, следующего за днем реорганизации, до конца года. Такая точка зрения высказана в письмах Минфина России от 19 июля 2011 г. № 03-04-06/8-173ФНС России от 26 октября 2011 г. № ЕД-4-3/17827УФНС России по г. Москве от 21 апреля 2010 г. № 16-15/042728.

После внесения сведений в ЕГРЮЛ в зависимости от формы реорганизации обязанность по представлению налоговой отчетности либо остается у реорганизуемой организации, либо переходит к вновь созданным организациям (правопреемникам).

Правопреемники должны сдавать налоговую отчетность за реорганизуемые организации при реорганизации в форме:

Если реорганизация проходит в форме выделения, налоговую отчетность должна сдавать реорганизуемая организация.

Место подачи деклараций и расчетов за последний налоговый период реорганизуемой организации зависит от того, кто подает эту декларацию: реорганизуемая организация (до даты реорганизации), или ее правопреемники (после даты реорганизации). До даты реорганизации декларация подается по месту учета реорганизуемой организации, после – по месту учета правопреемника*. При этом если правопреемник является крупнейшим налогоплательщиком, он должен подавать декларации по всем налогам в инспекцию по месту учета в качестве крупнейшего налогоплательщика (письма ФНС России от 11 ноября 2010 г. № ШС-37-3/15203УФНС России по г. Москве от 28 августа 2012 г. № 16-15/080280). Подробнее о порядке оформления и подачи деклараций при реорганизации см. таблицу.

Елена Попова,

государственный советник налоговой службы РФ I ранга

3. Реорганизация: Как и когда сдать справку по форме 2-НДФЛ

Налоговые агенты должны не только удерживать и перечислять НДФЛ c выплаченных физлицам доходов, но и представлять сведения об этом в налоговую инспекцию. Такие сведения представляют по форме 2-НДФЛ. О том, как заполнить форму 2-НДФЛ, см. Как составить справку по форме 2-НДФЛ

Когда сдавать

По общему правилу организации и индивидуальные предприниматели должны подать справки 2-НДФЛ в налоговую инспекцию не позднее 1 апреля года, следующего за отчетным. Если организация ликвидируется или реорганизуется в середине года, то такую справку нужно подать за период с начала налогового периода до даты ликвидации или реорганизации (п. 3 ст. 55 НК РФписьмо ФНС России от 26 октября 2011 г. № ЕД-4-3/17827).*

Из общего правила есть исключение. Оно касается лиц, которые признаются налоговыми агентами в соответствии со статьей 226.1 Налогового кодекса РФ. При осуществлении операций с ценными бумагами и финансовыми инструментами срочных сделок, а также при осуществлении выплат по ценным бумагам российских эмитентов такие лица тоже обязаны подавать в налоговые инспекции сведения о доходах, об их получателях и о суммах начисленного, удержанного и перечисленного НДФЛ. Однако для передачи сведений эти налоговые агенты используют не справки 2-НДФЛ, а формы отчетности по налогу на прибыль. И подавать такие сведения нужно не раз в год, а в сроки, установленные для представления отчетности по налогу на прибыль. То есть не позднее 28-го числа месяца, следующего за истекшим отчетным (налоговым) периодом.

Такой порядок предусмотрен пунктами 2 и 4 статьи 230 и статьей 289 Налогового кодекса РФ.

Ответственность

Если вовремя не представить справку по форме 2-НДФЛ, инспекция может оштрафовать по статье 126Налогового кодекса РФ. Штраф составляет 200 руб. за каждый документ, который вовремя не сдан.

Кроме того, за непредставление или несвоевременное представление справки 2-НДФЛ по заявлению налоговой инспекции суд может применить административную ответственность в виде штрафа в размере:

  • для граждан – от 100 до 300 руб.;
  • для должностных лиц – от 300 до 500 руб.

Такая ответственность применяется к должностным лицам организации, например к ее руководителю (ст. 15.6 КоАП РФ). 

Сергей Разгулин,

действительный государственный советник РФ 3-го класса

4. Статья: Какие налоговые последствия нужно учитывать при реорганизации компаний

В какой бы форме реорганизация не происходила, необходимо учитывать все возможные налоговые последствия. Сможет ли правопреемник принять к вычету НДС правопредшественника, учесть его расходы и убыток? Каков порядок подачи налоговой отчетности при реорганизации?

Согласно статьям 58 и 59 Гражданского кодекса передача прав и обязанностей осуществляется на основании передаточного акта (при присоединении, слиянии и преобразовании) или разделительного баланса (при разделении и выделении). В этих документах отражаются положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованных юрлиц, в том числе оспариваемые (п. 1 ст. 59 ГК РФ).

Каждый из указанных документов утверждается учредителями компании или органом, принявшим решение о реорганизации, и представляется вместе с учредительными документами для госрегистрации. В соответствии с пунктом 2 статьи 59 ГК РФ непредставление названных выше документов, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованной компании влечет отказ в регистрации вновь возникших юрлиц.

По общему правилу компания считается реорганизованной с момента госрегистрации вновь возникшей организации (п. 4 ст. 57 ГК РФ). Исключение составляет форма присоединения. В этом случае присоединившая другое юрлицо компания считается реорганизованной с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности данного юрлица (см. также врезку ниже).

Какие обязанности переходят к правопреемнику при реорганизации

Обязательства по уплате налогов, пеней и штрафов реорганизованной компании прекращаются после снятия ее с учета в инспекции, а затем данная задолженность возлагается на правопреемника (п. 1 и 3 ст. 50 НК РФ). При этом сроки, установленные для исполнения перечисленных обязательств, остаются неизменными, а суммы налога, излишне уплаченные реорганизуемым юрлицом, подлежат у правопреемника зачету или возврату в порядке, установленном пунктом 10 статьи 50 НК РФ.

Правопреемник должен уплатить только те штрафы реорганизуемых организаций, которые были наложены на них до завершения процедуры реорганизации (постановления ФАС Поволжского от 12.11.08 № А55-1306/2008 , от 06.02.07 № А55-12410/2006 и Северо-Западного от 24.04.06 № А66-4126/2005 округов). Причем на него возлагается исполнение обязанности по уплате налогов независимо от того, были ли известны ему до завершения реорганизации факты и обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения данных обязанностей реорганизованным лицом (постановление Президиума ВАС РФ от 17.02.04 № 11489/03). Аналогичная обязанность возложена на правопреемника по перечислению налогов, удержанных реорганизованным юрлицом в качестве налогового агента (п. 4 ст. 24 НК РФ).*

При наличии нескольких правопреемников доля участия каждого из них в исполнении обязанностей реорганизованного юрлица по уплате налогов определяется в порядке, предусмотренном гражданским законодательством (см. также таблицу). 

Преобразование. В данной ситуации изменяется лишь организационно-правовая форма компании, например ООО становится ОАО или наоборот. При этом организация по сути остается со всем своим имуществом и обязательствами, ничего не приобретает и не теряет.

В то же время важно учитывать положения пункта 23 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.03 № 19.В нем сказано, что изменение типа акционерного общества не является реорганизацией юрлица, так как его организационно-правовая форма не изменяется (например, перевод открытого акционерного общества в закрытое). Следовательно, при этом не применяются и нормы, касающиеся реорганизации общества.

Налоговый период для реорганизованной и ликвидированной компании определяется по-особому

Согласно общему правилу последний налоговый период для реорганизованной или ликвидированной компании заканчивается в день внесения записи об этом в ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 55 НК РФ, п. 4 ст. 57 и п. 8 ст. 63ГК РФ). Также в пункте 3 статьи 55 НК РФ сказано, что для организаций, реорганизованных или ликвидированных до конца календарного года, последним налоговым периодом считается:

  • период времени с 1 января года до дня завершения реорганизации или ликвидации;
  • период времени со дня создания до дня реорганизации или ликвидации, если организация создана не ранее 1 декабря года, предшествующего году ликвидации или реорганизации.

Однако перечисленные правила не применяются в ситуациях, когда:

  • из состава организации выделяются либо к ней присоединяются одно или несколько юрлиц;
  • при исчислении налогов, для которых налоговый период установлен как календарный месяц или квартал. В этом случае изменение отдельных налоговых периодов при реорганизации компаний производится по согласованию с налоговым органом по месту учета налогоплательщика (п. 4 ст. 55 НК РФ).

Если организация была создана после начала календарного года, то первым налоговым периодом для нее будет являться период времени с 0 часов дня ее госрегистрации до конца данного года (п. 2 ст. 55 НК РФ и письмо Минфина России от 23.11.04 № 07-05-14/305).

Куда представлять налоговую отчетность при реорганизации

Налоговый кодекс не устанавливает для реорганизованных компаний специальные сроки представления деклараций и уплаты налогов по ним. По мнению Минфина России, ликвидируемое в результате реорганизации юрлицо может самостоятельно отчитаться по налогам. Правопреемник же представляет в инспекцию по месту своего учета декларации за последний налоговый период, только если указанная отчетность не была представлена реорганизованным юрлицом до снятия его с учета. Декларации должны быть представлены, а налоги уплачены не позднее сроков, установленных для отчетного или налогового периода, в котором произошла реорганизация (письмо Минфина России от 13.02.07 № 03-02-07/1-67).

В письме УФНС России по г. Москве от 22.03.11 № 16-03/026839@уточнено, что при присоединении налог на прибыль за прекратившее существование юрлицо правопреемник должен уплатить в бюджеты различных уровней по месту нахождения присоединенной организации.

Таким образом, к правопреемникам переходит обязанность не только по уплате налогов, но и по сдаче соответствующих налоговых деклараций, которые реорганизованное юрлицо не представило и представить не может ввиду того, что оно уже не существует как налогоплательщик. Порядок представления отчетности по другим налогам (транспортному, земельному и по налогу на имущество) изложен в письме УФНС России по г. Москве от 26.05.11 № 16-15/051755@ .*

Что касается налогов, для которых налоговый период установлен как месяц или квартал, например НДС , то отметим следующее. В пункте 5 статьи 174 НК РФ указано, что налогоплательщики обязаны представить в налоговые органы по месту своего учета декларацию по НДС в срок не позднее 20-го числа месяца, следующего за истекшим налоговым периодом. Представляют они ее в налоговый орган, в котором состояли на учете, но подают до момента прекращения деятельности.

После реорганизации уточненную отчетность нужно подавать по месту учета правопреемника

После завершения реорганизации и представления отчетности ликвидированной компании ее правопреемник может выявить ошибки, допущенные при ее составлении. Это влечет необходимость подачи правопреемником уточненной декларации. Напомним, в статье 81 НК РФ указано следующее. При обнаружении в декларации факта неотражения сведений, допущении ошибок, приводящих к занижению суммы налога, налогоплательщик обязан внести необходимые изменения и представить декларацию по месту учета по форме, действовавшей в налоговом периоде, за который вносятся изменения (п. 5 ст. 81 НК РФ).*

Из приведенных норм можно сделать вывод, что налогоплательщик обязан и имеет право уточнять только те декларации, которые он сам подавал в инспекцию. Но, по мнению налоговых органов и Минфина России, именно правопреемник обязан представить уточненную декларацию по реорганизованной компании в налоговый орган по месту учета правопреемника (письма УФНС России по г. Москве от 22.03.11 № 16-03/026839@ и Минфина России от 15.03.07 № 03-02-07/1-128).

Ранее налоговые органы считали, что такие уточненные декларации должны представляться в налоговый орган по месту учета налогоплательщика до момента реорганизации, то есть «уточненку» надо подавать по месту учета уже несуществующего юрлица (письмо УФНС России по г. Москве от 15.01.07 № 19-11/002458).

Если после реорганизации у правопреемника появились новые виды деятельности

В результате реорганизации у компании-правопреемника могут появиться новые виды деятельности. А это в свою очередь может повлечь необходимость дополнения учетной политики положениями, регулирующими правила отражения операций в рамках этих видов деятельности.

Значит, правопреемнику на дату завершения процедуры реорганизации необходимо определить и прописать в учетной политике положения, касающиеся данных видов деятельности. По остальным направлениям учетная политика должна оставаться неизменной до окончания налогового периода (письмо Минфина России от 24.12.07 № 03-03-06/1/889).

Правила расчета и уплаты налога на прибыль правопреемником

Передача реорганизуемой компанией имущества, имущественных и неимущественных прав и обязательств. Согласно подпункту 2 пункта 3 статьи 39 НК РФ не признается реализацией передача основных средств, нематериальных активов или иного имущества правопреемнику в ходе реорганизации. Аналогичная норма приведена и впункте 3 статьи 251 НК РФ. В ней сказано, что при налогообложении прибыли не учитывается в составе доходов стоимость имущества, прав или обязательств, получаемых в порядке правопреемства при реорганизации юрлиц.

При определении расходов вновь созданным и реорганизованным компаниям нужно учитывать положения абзаца 2 пункта 2.1 статьи 252 НК РФ. В них указано, что правопреемник вправе признать в целях налогообложения расходы, осуществленные реорганизуемыми юрлицами в той части, которая не была учтена ими при формировании налоговой базы. Эти затраты должны удовлетворять общим критериям, установленным впункте 1 статьи 252 НК РФ.*

Амортизация по имуществу, полученному в рамках реорганизации. Правопреемник имеет право начислять в налоговом учете амортизацию по полученным основным средствам только при наличии копий соответствующих регистров налогового учета и первичных документов реорганизованных компаний. А также с учетом следующих особенностей, установленных в пункте 5 статьи 259 НК РФ:

  • реорганизуемая компания начисляет амортизацию по месяц (включительно), в котором была завершена реорганизация;
  • возникшая при реорганизации новая организация начинает начислять амортизацию с 1-го числа месяца, следующего за месяцем, в котором она была зарегистрирована;
  • компания, к которой произошло присоединение, начисляет амортизацию объектов, полученных в результате реорганизации, с 1-го числа месяца, следующего за месяцем внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности каждого присоединяемого юридического лица.

Данные правила не распространяются только на организации, изменяющие свою организационно-правовую форму. 

Расчет ежемесячных авансовых платежей по налогу на прибыль. В отношении расчета ежемесячных авансовых платежей на квартал, следующий после завершения реорганизации в форме слияния или присоединения, в НК РФ не предусмотрено каких-либо особенностей. Минфин России в письме от 28.07.08 № 03-03-06/1/431 , рассматривая ситуацию с реорганизацией в форме присоединения, отметил следующее. Правопреемник будет рассчитывать авансовые платежи с учетом деятельности присоединенных организаций*. Поэтому при расчете ежемесячного авансового платежа правопреемник вправе учесть суммы авансовых платежей и суммы налога, начисленные присоединенными организациями до реорганизации. Таким образом, по усмотрению организации они могут быть отражены в строках 290—310 листа 02 декларации правопреемника. 

Исчисление НДС правопреемником и реорганизуемой компанией

Передача имущества и имущественных прав правопреемнику в результате реорганизации. Такая передача активов не признается объектом обложения и при исчислении НДС. Это следует из подпунктов 1 и7 пункта 2 статьи 146 НК РФ и письма Минфина России от 22.04.08 № 03-07-11/155 .Поэтому при передаче имущества и имущественных прав правопреемнику НДС не начисляется и не восстанавливается. Но если в дальнейшем правопреемник будет использовать полученное имущество для операций, не облагаемых НДС, то он должен восстановить суммы налога, которые ранее были приняты к вычету реорганизованной компанией. Аналогичное мнение изложено в письмах Минфина России от 30.07.10 № 03-07-11/323 и от 10.11.09 № 03-07-11/290 .

НДС, не принятый к вычету реорганизованной компанией. Согласно пункту 5 статьи 162.1 НК РФ независимо от формы реорганизации суммы «входного» налога, предъявленные или уплаченные, но не принятые к вычету реорганизованной компанией и подлежащие учету у правопреемника, принимаются последним к вычету. Но только при наличии счетов-фактур, выставленных реорганизованной компании (их копий) и документов (копий), подтверждающих уплату налога.

Согласно пункту 7 статьи 162.1 НК РФ в данных счетах-фактурах должны указываться реквизиты и адрес покупателя (грузополучателя) — реорганизованного юрлица. Такая же позиция приведена в постановлении ФАС Московского округа от 19.06.08 № КА-А40/3365-08 .При этом распределение «входного» НДС должно соответствовать распределению видов экономической деятельности между правопреемниками.

Если же поставщик после реорганизации продолжит выставлять счета-фактуры с указанием реквизитов прежнего контрагента, это может послужить основанием для исключения таких сумм налога из состава налоговых вычетов (постановление ФАС Поволжского округа от 01.07.08 № А12-588/2008). 

Панина П. Г., эксперт журнала «Российский налоговый курьер»

Журнал «Российский налоговый курьер» № 23, декабрь 2011

По вопросу представления бухгалтерской отчетности при реорганизации

1. Рекомендация: Кто, как и когда обязан представить бухгалтерскую отчетность

Cоставлять и сдавать бухгалтерскую отчетность должны те, кто обязан вести бухучет. А это все организации независимо от применяемой системы налогообложения (ч. 1 ст. 6ч. 2 ст. 13 Закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ).

Не обязаны составлять бухгалтерскую отчетность при определенных условиях лишь индивидуальные предприниматели и структурные подразделения иностранных организаций. 

Как часто составлять отчетность

Есть два вида отчетности: годовая и промежуточная (ч. 34 ст. 13 Закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ).

Все организации, которые обязаны вести бухучет, должны составлять и сдаватьбухгалтерскую отчетность как минимум ежегодно. Отчетным периодом для годовой бухгалтерской отчетности (т. е. отчетным годом) является календарный год – с 1 января по 31 декабря включительно. Исключение – случаи, когда организация зарегистрирована, реорганизована или ликвидирована посреди года. Об этом сказано в частях 14 статьи 15, частях 3–5 статьи 13 Закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ.*

Составлять отчетность чаще, например ежемесячно или поквартально, придется только в том случае, если это прямо прописано в законе, учредительных документах или же в решении собственника организации (ч. 4 ст. 13 Закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ). Такие промежуточные отчеты формируют нарастающим итогом с начала года. 

Когда сдавать

Годовую отчетность нужно сдать в налоговую инспекцию не позднее трех месяцев после окончания отчетного года (подп. 5 п. 1 ст. 23 НК РФ). В тот же срок надо сдать обязательный экземпляр годовой отчетности в отделение статистики (п. 2 ст. 18 Закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ). То есть по общему правилу годовую бухгалтерскую отчетность нужно сдавать не позднее 31 марта года, следующего за отчетным. Например, бухгалтерскую отчетность за 2014 год необходимо сдать не позднее 31 марта 2015 года.*

Если последний срок сдачи отчетности приходится на нерабочий (выходной) день, представьте ее в первый же рабочий день, следующий за ним (п. 47 ПБУ 4/99).

Сроков же, в которые надо сдавать промежуточную отчетность, в Законе от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ нет. То есть подавать бухгалтерскую отчетность в течение года в налоговую инспекцию не нужно.

Для организаций, созданных после 30 сентября, первым отчетным годом является период с даты их регистрации по 31 декабря следующего года (ч. 3 ст. 15 Закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ). Впервые бухгалтерскую отчетность такие организации должны сдавать по итогам следующего года. Например, организация создана 15 октября 2014 года, бухгалтерскую отчетность за первый отчетный год она должна представить до 31 марта 2016 года включительно. В отчет войдет период с 15 октября 2014 года по 31 декабря 2015 года.

Организации, зарегистрированные до 30 сентября, годовую отчетность представляют на общих основаниях. В годовую отчетность включите показатели деятельности со дня создания организации по 31 декабря текущего года. Такой порядок следует из части 3статьи 15 Закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ.

Для ликвидированных организаций последним отчетным годом является период с 1 января до даты внесения записи о ликвидации в ЕГРЮЛ (ст. 17 Закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ). Следовательно, сдать отчетность нужно в течение трех месяцев с этой даты. Например, запись о ликвидации организации внесена в ЕГРЮЛ 27 октября 2015 года, бухгалтерскую отчетность составьте на 26 октября 2015, отчетный период – с 1 января 2015 года по 26 октября 2015 года.

При реорганизации последним отчетным годом является период с 1 января года, в котором произведена государственная регистрация последнего из возникших юридических лиц, до даты такой регистрации (ч.1 ст. 16 Закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ). Исключением из этого правила является реорганизация в форме присоединения. В этом случае последним отчетным годом является период с 1 января до даты внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединенной организации.*

Для организаций-туроператоров нет конкретных сроков, в которые надо представить копии бухгалтерской отчетности в Федеральное агентство по туризму конкретно. Однако в пункте 4 Порядка, утвержденного приказом Ростуризма от 4 августа 2009 г. № 175, сказано, что данные документы необходимо подать вместе со сведениями о финансовом обеспечении на новый срок. А такие бумаги подают не позднее трех месяцев до истечения срока действующего финансового обеспечения (абз. 4 ст. 17.3 Закона от 24 ноября 1996 г. № 132-ФЗ). А значит, в тот же срок нужно подать и бухгалтерскую отчетность. 

Елена Попова,

государственный советник налоговой службы РФ I ранга

2. ПРИКАЗ МИНФИНА РОССИИ ОТ 20.05.2003 № 44Н «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций» 

«III. Бухгалтерская отчетность при осуществлении реорганизации организаций

9. На день, предшествующий дате внесения в Реестр соответствующей записи (о возникших организациях - при реорганизации в формах слияния, разделения и преобразования, о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций - при реорганизации в форме присоединения) реорганизуемой организацией, прекращающей свою деятельность, составляется заключительная бухгалтерская отчетность.Заключительная бухгалтерская отчетность составляется в соответствии с Положением по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" ПБУ 4/99, утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации от 6 июля 1999 года № 43н (по заключению Министерства юстиции Российской Федерации от 6 августа 1999 года № 6417-ПК указанный приказ в государственной регистрации не нуждается), приказом Министерства финансов Российской Федерации от 22 июля 2003 года № 67н "О формах бухгалтерской отчетности организаций" (по заключению Министерства юстиции Российской Федерации от 5 августа 2003 года № 07/8121-АК указанный приказ в государственной регистрации не нуждается), в объеме форм годовой бухгалтерской отчетности, принятых ранее организацией, за период с начала отчетного года до внесения в Реестр соответствующей записи о вновь возникших организациях (о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций).При составлении заключительной бухгалтерской отчетности производится закрытие счетов учета прибылей и убытков и направление (распределение) суммы чистой прибыли на цели, определенные решением (договором) учредителей, с учетом особенностей, предусмотренных в разделах V и VII настоящих Методических указаний.При реорганизации организации в форме разделения или выделения, осуществляемой одновременно с реорганизацией в форме слияния или присоединения, в случаях, установленных законодательством Российской Федерации, составляемая на дату внесения в Реестр записи о государственной регистрации организации, создаваемой путем реорганизации в форме разделения или выделения, вступительная бухгалтерская отчетность, при внесении одновременно записи о прекращении деятельности организации, создаваемой путем реорганизации в форме разделения или выделения, может являться одновременно ее заключительной бухгалтерской отчетностью при соблюдении условия неизменности оценки имущества, передаваемого по разделительному балансу, являющемуся одновременно передаточным актом в соответствии с законодательством Российской Федерации.*

10. В связи с несовпадением даты передачи имущества и обязательств реорганизуемой организации на основе передаточного акта или разделительного баланса и даты внесения в Реестр соответствующей записи о возникших организациях (о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций) в возникающий промежуток времени между этими датами в установленном порядке реорганизуемой организацией составляется и представляется промежуточная и (или) годовая бухгалтерская отчетность.При этом числовые показатели промежуточной и (или) годовой, а затем и заключительной бухгалтерской отчетности могут не соответствовать данным передаточного акта или разделительного баланса.

Возникающие в этот период изменения в стоимости передаваемого имущества и обязательств следует раскрывать в пояснительной записке к промежуточной и (или) годовой бухгалтерской отчетности, заключительной бухгалтерской отчетности либо в уточнениях к передаточному акту или разделительному балансу.В случае составления передаточного акта или разделительного баланса непосредственно перед представлением соответствующих документов для государственной регистрации возникших (прекращения деятельности) реорганизуемых организаций, а также оценки передаваемого имущества по остаточной стоимости (фактической себестоимости, первоначальной стоимости), а обязательств - в сумме, по которой задолженность была отражена в бухгалтерском учете, числовые показатели промежуточной и (или) годовой и заключительной бухгалтерской отчетности могут соответствовать данным передаточного акта или разделительного баланса. 

VIII. Особенности формирования показателей бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации в форме преобразования

40. Условия и порядок реорганизации организации в форме преобразования в соответствующую организационно-правовую форму в соответствии с законодательством Российской Федерации определяются решением учредителей о преобразовании.

41. Вопросы, связанные с передачей имущества и обязательств правопреемнику при изменении в результате реорганизации в форме преобразования организационно-правовой формы собственности, подлежат урегулированию в передаточном акте.В соответствии с решением учредителей о реорганизации в форме преобразования расходы, связанные с переоформлением документов, могут производиться за счет учредителей.

42. При составлении заключительной бухгалтерской отчетности реорганизуемой организацией в форме преобразования на день, предшествующий внесению в Реестр записи о возникшей организации, производится закрытие счета учета прибылей и убытков и распределение (направление) на основании решения учредителей суммы чистой прибыли.

43. Вступительная бухгалтерская отчетность организации, возникшей в результате реорганизации в форме преобразования, составляется путем переноса показателей заключительной бухгалтерской отчетности организации, реорганизуемой в форме преобразования, с учетом особенностей, предусмотренных в пункте 44 настоящих Методических указаний*».  

Персональные консультации по учету и налогам

Лучшие ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву. Ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву.



Вопросы и ответы по теме

Новости по теме



Совет недели

Если акт от поставщика датирован 2015 годом, но получили вы его только сейчас, расходы можно учесть в текущем периоде. Ведь из-за ошибки налог на прибыль в 2015 году переплатили (п. 1 ст. 54 НК РФ).
  • Налоговый кодекс
  • Гражданский кодекс
  • Трудовой кодекс

Новые документы

Все изменения в законодательстве для бухгалтера


Директор заваливает вас дополнительной работой?

  Результаты

Система Главбух

Профессиональная справочная система для бухгалтеров

Получить демодоступ

Программа Главбух: Зарплата и кадры

Сервис по расчету и оформлению выплат работникам

Попробовать бесплатно


Калькуляторы и справочники


Пока вы были в отпуске

Самые важные события, материалы и изменения в законе


Подписка на рассылки



Наши партнеры

  • Семинар для бухгалтера
  • Практическое налоговое планирование
  • Зарплата
  • Учет в строительстве
  • Юрист компании
  • Кадровое дело
  • Учет.Налоги.Право
  • Документы и комментарии
  • Учет в сельском хозяйстве
  • Коммерческий директор
  • Упрощенка