Журнал, справочная система и сервисы
№24
Декабрь

В свежем «Главбухе»

В чем постоянно путаются бухгалтеры, когда платят НДФЛ и взносы

Подписка
Срочно заберите все!
№24
1 апреля 2015 7 просмотров

Как определить размер причитающейся суммы учредителю.если он хочет выйти из состава учредителей ЗАО

- третьим лицам (согласие других акционеров не требуется);

- другим акционерам;

- самой организации (это возможно только в непубличном акционерном обществе, если по уставу за организацией закреплено право покупки акций, от которых отказались другие акционеры).

Если покупателем является сама организация, то цена сделки зависит от оснований, по которым к ней переходит право собственности на проданные акции.

В уставе АО может быть закреплено преимущественное право организации на покупку акций, от приобретения которых отказались другие акционеры. В таком случае цена сделки равна сумме, по которой акционер предложил купить свои акции третьим лицам.

В уставе ООО может быть установлен запрет на продажу третьим лицам долей, от приобретения которых отказались другие учредители (участники). Тогда учредитель (участник), продающий свою долю, вправе потребовать, чтобы ее выкупила организация. Если общество станет покупателем доли в такой ситуации, то цену сделки нужно определить на основании действительной стоимости доли.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах Системы Главбух

1. Статья: «В части законодательства о юридических лицах мы сейчас впереди планеты всей»

<…>

– Дело в том, что у нас ЗАО экономически выполняют ту же функцию, которую в западноевропейских правопорядках выполняют общества с ограниченной ответственностью. Никакой принципиальной разницы между ними нет. Более того, наши ЗАО в большинстве случаев акций не выпускали и не выпускают. Хотя отличие все же есть. Оно состоит в том, что выйти из ЗАО можно только путем продажи или передачи другому лицу своих акций, то есть поставив на свое место другого. При этом от ЗАО выходящий участник ничего потребовать не может.*

<…>

Е.А. Суханов,
заведующий кафедрой гражданского права юридического факультета МГУ,

доктор юридических наук

Журнал «Арбитражная практика» №, 5, май 2012

2. Рекомендация: Как отразить в бухучете и при налогообложении продажу доли (акций) учредителя

<…>


Учредитель (акционер) акционерного общества вправе продать свои акции:*

  • третьим лицам (согласие других учредителей (акционеров) не требуется);
  • другим учредителям (акционерам);
  • самой организации (это возможно только в непубличном акционерном обществе, если по уставу за организацией закреплено право покупки акций, от которых отказались другие акционеры).

Это следует из статьи 66.3 Гражданского кодекса РФ, пункта 1 статьи 2, пунктов 2 и 3 статьи 7 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ.

<…>

Переход прав на акции в акционерное общество регистрировать не нужно (если акционеры не были поименованы в уставе и изменения в составе акционеров не требуют внесения изменений в устав). Это следует из пункта 5 статьи 5 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ, раздела VII приложения 20 к приказу ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25, писем ФНС России от 25 июня 2009 г. № МН-22-6/511 и МНС России от 30 июня 2004 г. № 09-1-02/2698.

<…>

Оценка доли учредителя

Порядок оценки доли (акций) учредителя зависит от того, кто их покупает:*

  • третьи лица (сторонние граждане или организации), другие учредители (участники, акционеры);
  • сама организация, долю (акции) которой продает учредитель (участник, акционер).

Если долю (акции) учредителя выкупают третьи лица, другие учредители, то для бухгалтера цена сделки значения не имеет. После продажи доли (акций) размер уставного капитала не меняется. В бухучете зафиксируйте только их переход от одного собственника к другому.* Аналитический учет по счету 80 «Уставный капитал» нужно вести по каждому учредителю (участнику, акционеру), поэтому такие операции отразите внутренними проводками по этому счету (Инструкция к плану счетов: счет 80).

Если покупателем является сама организация, то цена сделки зависит от оснований, по которым к ней переходит право собственности на проданные акции (доли). Возможны два варианта.*

Вариант 1: преимущественное право на покупку

В уставе АО и ООО может быть закреплено преимущественное право организации на покупку акций (долей), от приобретения которых отказались другие учредители (участники, акционеры). В таком случае цена сделки равна сумме, по которой учредитель (участник, акционер) предложил купить свои доли (акции) третьим лицам,* или сумме, заранее определенной в уставе (для ООО). При этом цена, закрепленная в уставе ООО, должна быть не ниже цены, установленной для участников общества. Об этом сказано в пункте 3 статьи 7 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ и пункте 4 статьи 21 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

<…>

Бухучет

Независимо от того, на каком основании организация выкупила долю (акции), принадлежавшие учредителю (участнику, акционеру), в бухучете сделайте запись:*

Дебет 81 Кредит 75
– отражена стоимость доли (акций), выкупленных у учредителя (участника, акционера).

Эту проводку выполните на дату перехода права собственности на долю (акции) от учредителя (участника, акционера) к организации.

В бухучете стоимость доли (акций) отразите в сумме затрат, связанных с их приобретением (Инструкция к плану счетов).

При выкупе доли (акции) организацией на основании преимущественного права эту сумму пропишите в договоре купли-продажи.

<…>

Сергей Разгулин,

действительный государственный советник РФ 3-го класса

<…>

02.04.2015г.

Персональные консультации по учету и налогам

Лучшие ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву. Ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву.





Совет недели

Если акт от поставщика датирован 2015 годом, но получили вы его только сейчас, расходы можно учесть в текущем периоде. Ведь из-за ошибки налог на прибыль в 2015 году переплатили (п. 1 ст. 54 НК РФ).
  • Налоговый кодекс
  • Гражданский кодекс
  • Трудовой кодекс

Новые документы

Все изменения в законодательстве для бухгалтера


Зачем бухгалтеру ОКУН и новый Перечень бытовых услуг?

  Результаты

Система Главбух

Профессиональная справочная система для бухгалтеров

Получить демодоступ

Программа Главбух: Зарплата и кадры

Сервис по расчету и оформлению выплат работникам

Попробовать бесплатно


Калькуляторы и справочники


Пока вы были в отпуске

Самые важные события, материалы и изменения в законе


Подписка на рассылки



Наши партнеры

  • Семинар для бухгалтера
  • Практическое налоговое планирование
  • Зарплата
  • Учет в строительстве
  • Юрист компании
  • Кадровое дело
  • Учет.Налоги.Право
  • Документы и комментарии
  • Учет в сельском хозяйстве
  • Коммерческий директор
  • Упрощенка