Важные поправки в Гражданский кодекс

[Рeдaкция]

В журнале "Главбух" №13, 2014 мы писали о том, что изменится в вашей работе, в связи с масштабными поправками в Гражданский кодекс (http://e.glavbukh.ru/article.aspx?aid=343447). Они вступают в силу уже скоро - с 1 сентября. Напомним главные из них:
- ЗАО и ОАО больше не будет. А все акционерные общества будут делиться на публичные и непубличные;
- Все акционерные общества будут обязаны проводить обязательный аудит отчетности;
- В любой компании смогут работать два генеральных директора;
- Если учредитель внесет в уставный капитал неденежный вклад, нужно будет получать отчет независимого оценщика;
- Данные о филиалах и представительствах не нужно будет фиксировать в уставе;
- Не будет необходимости указывать точный адрес компании в уставе и др.

Есть вопросы по изменениям в ГК РФ? Тогда задавайте их в этой теме. И эксперты "Главбуха" обязательно ответят на них и помогут вам разобраться.

[navi2012gator]

- Если учредитель внесет в уставный капитал неденежный вклад, нужно будет получать отчет независимого оценщика;

уточните этот момент, если уставный капитал компьютер 10 000 рублей, всё равно надо получить отчет?

[inspektor]

- Данные о филиалах и представительствах не нужно будет фиксировать в уставе;


не соглашусь

[Светлана Ковалевская]

По поводу двух директоров: их что можно будет обоих назвать "генеральный директор"? и как разделять между ними полномочия? и что - главбух будет подчиняться обоим?

[LOG_]

Да вот про 2 гендира это хорошо -какие распоряжения выполнять если эти двое дают взаимоисключающие или противоречащие друг другу.

[ЕНИКА]

Здравствуйте. Подскажите по поводу адреса. Наше предприятие находится в промзоне и до 2014 года адресом для него служило название микрорайона находящегося в 1,5 км. В 2014 году нам удалось заставить администрацию обозначить нашу улицу на карте города. В результате у нас теперь есть настоящий адрес и номер дома, но нужно ли нам в связи с новыми изменениями обращаться в налоговую за изменением нашего адреса в ЕРГЮЛ или теперь это не обязательно. Письма налоговая шлет нам на наш фактический адрес

[Рeдaкция]

- Если учредитель внесет в уставный капитал неденежный вклад, нужно будет получать отчет независимого оценщика;

уточните этот момент, если уставный капитал компьютер 10 000 рублей, всё равно надо получить отчет?

Да, если учредитель вносит в уставный капитал ООО неденежный вклад, в данном случае компьютер, то независимо от суммы такого вклада его должен оценить независимый оценщик (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ).

[Рeдaкция]

По поводу двух директоров: их что можно будет обоих назвать "генеральный директор"? и как разделять между ними полномочия? и что - главбух будет подчиняться обоим?

Компания самостоятельно определяет в уставе полномочия директоров, а также их наименования (генеральный директор, директор и т.д.). Например, для каждого директора можно определить перечень вопросов, которыми он занимается. Либо каждый директор может руководить компанией в полном объеме. Кому и по каким вопросам подчиняется главбух, тоже определяет компания.
Но в любом случае при наличии двух директоров, скорее всего, возникнут сложности. Ведь четко разделить полномочия непросто, наверняка найдутся вопросы, которые будут пересекаться, то есть относится сразу к ведению и одного и другого руководителя, что приведет к спорам. Не говоря уже о том, что наличие двух директоров может запутать работников, включая главбуха.
Правила, касающиеся нескольких директоров, будут более подробно прописаны в Законах об ООО и АО. Поправки, которые чиновники подготовили в закон об ООО, можно посмотреть по ссылке http://regulation.gov.ru/project/17210.html?point=view_project&stage=2&stage_id=11614.

[Рeдaкция]

Здравствуйте. Подскажите по поводу адреса. Наше предприятие находится в промзоне и до 2014 года адресом для него служило название микрорайона находящегося в 1,5 км. В 2014 году нам удалось заставить администрацию обозначить нашу улицу на карте города. В результате у нас теперь есть настоящий адрес и номер дома, но нужно ли нам в связи с новыми изменениями обращаться в налоговую за изменением нашего адреса в ЕРГЮЛ или теперь это не обязательно. Письма налоговая шлет нам на наш фактический адрес

Безопаснее зарегистрировать в ЕГРЮЛ точный адрес компании. Согласно изменениям в ГК РФ компания несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресу, указанному в ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 54 ГК РФ). Поэтому возможны споры с контрагентами, если компания из-за неточного адреса не получит какие-либо важные письма.

[Рeдaкция]

не соглашусь

С 1 сентября филиалы должны быть указаны в ЕГРЮЛ. Требования о том, что данные о филиалах нужно указывать в уставе, в ГК прописано не будет (п. 3 ст. 55). Однако другие нормативные акты по этому вопросу еще не скорректированы. Например, в законах об ООО и АО содержится требование приводить сведения о филиалах в уставе. Поэтому пока эти нормативные акты не изменили, безопаснее отражать сведения о филиалах в уставе. Подробнее об этом можно прочитать в журнале "Главбух" №13, 2014 "Что изменится в вашей работе в связи с масштабными поправками в Гражданский кодекс".

[poli888]

- Все акционерные общества будут обязаны проводить обязательный аудит отчетности;

Не совсем понятно, даже те которые непубличные? Как определят публичные или нет?

[vorona777]

Так, наверное, открытые (публичные) и закрытые (непубличные)

[tulya]

Так, наверное, открытые (публичные) и закрытые (непубличные)

именно так

[inspektor]

С 1 сентября филиалы должны быть указаны в ЕГРЮЛ. Требования о том, что данные о филиалах нужно указывать в уставе, в ГК прописано не будет (п. 3 ст. 55). Однако другие нормативные акты по этому вопросу еще не скорректированы. Например, в законах об ООО и АО содержится требование приводить сведения о филиалах в уставе. Поэтому пока эти нормативные акты не изменили, безопаснее отражать сведения о филиалах в уставе. Подробнее об этом можно прочитать в журнале "Главбух" №13, 2014 "Что изменится в вашей работе в связи с масштабными поправками в Гражданский кодекс".
Мой комментарий:

Термины, используемые в Налоговом кодексе и в нем специально не определенные, надлежит применять в том значении, в котором они используются в других отраслях законодательства (п. 1 ст. 11 НК РФ). За определениями филиала и представительства обратимся к гражданскому законодательству. Эти обособленные подразделения охарактеризованы в статье 55 Гражданского кодекса. Будучи созданными до 1 сентября 2014 года, они подлежали отражению в учредительных документах юридического лица. Начиная с 1 сентября 2014 года названная статья действует в новой редакции. В соответствии с ней филиалы и представительства должны быть указаны в едином государственном реестре юридических лиц. Впрочем, сведения о филиалах и представительствах отражаются в ЕГРЮЛ на основании подпункта «н» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» с 2004 года. Организация, принявшая решение о создании филиала или представительства, должна представить в налоговый орган уведомление о внесении изменений в учредительные документы юридического лица по форме N Р13002, (утв. приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@). Так что по сути ничего не изменилось.

[poli888]

А по вопросу обязательного аудита отчетности, непубличные тоже попадают под аудит? И что с чистыми активами (ежегодная публикация в ЕФРС), непубличные также их должны публиковать по итогам 2014 г в ЕФРС?

[Рeдaкция]

Не совсем понятно, даже те которые непубличные? Как определят публичные или нет?

Обязательный аудит должны проводить любые акционерные общества, как публичные, так и непубличные.
ЗАО будут непубличными акционерными обществами, так как акции таких компаний не обращаются на рынке ценных бумаг. ОАО будут публичными, если размещают акции на рынке. Те ОАО, которые публично не размещают акции, будут считаться непубличными (ст. 66.3 ГК РФ). Подробнее об этом можно прочитать в журнале "Главбух" №13, 2014, "Что изменится в вашей работе в связи с масштабными поправками в Гражданский кодекс".

[Рeдaкция]

А по вопросу обязательного аудита отчетности, непубличные тоже попадают под аудит? И что с чистыми активами (ежегодная публикация в ЕФРС), непубличные также их должны публиковать по итогам 2014 г в ЕФРС?

Непубличные акционерные общества должны проводить обязательный аудит (п. 5 ст. 67.1 ГК РФ). А также размещать сведения о чистых активах в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц. Эта обязанность установлена для всех акционерных обществ в ст. 7.1 Федерального закона от 8 августа 2011 г. № 129-ФЗ.

[sabrina]

Подскажите пожалуйста, а если провести реорганизацию предприятия из ЗАО в ООО то тогда можно будет не проводить аудит отчетности?

[buhAnka]

Подскажите пожалуйста, а если провести реорганизацию предприятия из ЗАО в ООО то тогда можно будет не проводить аудит отчетности?

и мы над этим задумываемся...а то ведение реестра ЗАО передавай за энную сумму в год, потом еще аудитора ищи за 2014 год...

[Olga_Yegoshina]

Вопрос такой: у нас есть ЗАО, которое фактически не ведет свою деятельность. Можно ли для того чтобы избежать аудита назначить ликвидационную кописсия и обозначить срок ликвидации 1 год?

[Алёшкин]

По поводу двух директоров: их что можно будет обоих назвать "генеральный директор"? и как разделять между ними полномочия? и что - главбух будет подчиняться обоим?

Боже! Какой бред! Зато видимость кипучей, бурной деятельности!

[poli888]

Подскажите пожалуйста, а если провести реорганизацию предприятия из ЗАО в ООО то тогда можно будет не проводить аудит отчетности?
С реорганизацией такая морока... Уже думаем об этом несколько лет, но как представим, что надо проводить перерегистрацию ОС, что делать с акционерами, которым все равно как выживает организация лишь бы дивиденды платили :sad:, а есть 1 акционер, который умер 3 г. назад, а наследников нет, как тут быть? Вообщем если заплатить юристу на подготовку учредительных документов, то сумма выйдет потрясающая, можно несколько аудитов провести... Вот реально не знаю как правильно поступить.

[vorona777]

Подскажите пожалуйста, а если провести реорганизацию предприятия из ЗАО в ООО то тогда можно будет не проводить аудит отчетности?
ООО тоже должны проводить аудит, если выручка больше 400 млн руб. или сумма активов превышает 60 млн руб

[LiudmilaGrunina]

У нас выручка меньше 400 млн., сумма активов не превышает 60 млн. Вот зачем на аудит? хотелось бы все таки услышать ответ на вопрос от sabrina :
"Подскажите пожалуйста, а если провести реорганизацию предприятия из ЗАО в ООО то тогда можно будет не проводить аудит отчетности?". Я так понимаю главное успеть с реорганизацией до конца года?

[Рeдaкция]

У нас выручка меньше 400 млн., сумма активов не превышает 60 млн. Вот зачем на аудит? хотелось бы все таки услышать ответ на вопрос от sabrina :
"Подскажите пожалуйста, а если провести реорганизацию предприятия из ЗАО в ООО то тогда можно будет не проводить аудит отчетности?". Я так понимаю главное успеть с реорганизацией до конца года?

Требование об обязательном аудите вступает в силу с 1 сентября. То есть реорганизация компании завершится уже в периоде, когда аудит будет обязатален. В случае реорганизации компания должна составить бухгалтерскую отчетность за период с 1 января до даты регистрации ООО (ст. 16 Федерального закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ). Таким образом, компания составит отчетность за период, в котором она еще имела статус ЗАО. На этом основании налоговики могут потребовать аудиторское заключение, тем более что в законе переходные положения не прописаны. Поэтому даже если компания реорганизуется до 2015 года, риск претензий есть. Кроме того, при реорганизации налоговики вправе назначить выездную проверку (п. 11 ст. 89 НК РФ). Но зато в дальнейшем, то есть с отчетности за 2015 год аудит не понадобится (если только выручка не превысит 400 млн., активы 60 млн).