Организация в разделительном балансе должна отразить операции на дату его составления. Но такое отражение операций не влечет обязанности подавать уточненные декларации. Права и обязанности переходят к выделенной организации только после ее регистрации в ЕГРЮЛ. Организации отразят верные данные об остатках по счетам при формировании заключительной бухгалтерской отчетности.
Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах Системы Главбух
Статья: Реорганизация компании: разделение и выделение
Такие формы реорганизации, как разделение и выделение, являются наиболее интересными. В зависимости от того, какую из них выберет компания, зависит порядок осуществления и состав оформляемой документации. И разделение, и выделение компаний направлены на разукрупнение (деконцентрацию) юридических лиц и создание новых субъектов.*
Разделение и выделение компаний: определения
Процедура реорганизации может осуществляться как в добровольном, так и принудительном порядке.*
В добровольном порядке — по решению учредителей или уполномоченного органа юридического лица (в обществах с ограниченной ответственностью) (п. 1 ст. 57, п. 2 ст. 61 и п. 1 ст. 68 ГК РФ) или по решению общего собрания акционеров, принимаемого по предложению совета директоров (в акционерных обществах) (ст. 57—60, 104 ГК РФ и ст. 15—20 Федерального закона от 26.12.95 № 208- ФЗ «Об акционерных обществах», далее — Закон № 208- ФЗ).*
При разделении реорганизуемая организация ликвидируется и появляются вновь созданные юридические лица, наделенные ее активами и обязательствами
В принудительном порядке реорганизация происходит по решению уполномоченных государственных органов или суда (п. 2 ст. 57 ГК РФ). Подробнее об этом речь пойдет ниже.
Разделение — форма реорганизации, при которой реорганизуемая компания делится на несколько новых самостоятельных юридических лиц, а сама прекращает свою деятельность с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (п. 3 ст. 58 ГК РФ).
- Формы по теме:
- Расписка в получении сотрудником имущества организации
- о присоединении к Системе информационного обмена электронными документами
- Сведения об аккредитации филиалов и представительств иностранного юридического лица
- Внесение записей о поощрении в раздел «Сведения о награждении»
- расходов на формирование резерва по гарантийному ремонту и обслуживанию
- на социальную защиту инвалидов
- Дополнительное соглашение к трудовому договору. Оформляется при выдаче ежемесячной премии в натуральной форме
- Заявление сотрудника на выдачу зарплаты в натуральной форме. Оформляется при выдаче ежемесячной премии в натуральной форме
- Внутренняя опись личного дела перед сдачей дел в архив
- Договор транспортной экспедиции. Экспедитор действует от своего имени
Выделение — форма реорганизации, при которой из состава реорганизуемой компании выделяются одно или несколько новых самостоятельных юридических лиц без прекращения ею деятельности (п. 4 ст. 58 ГК РФ). При этом часть прав и обязанностей исходной организации остается за ней.*
При выделении ранее существующая организация продолжит свое существование, но из нее выделяется часть активов и обязательств в новое юридическое лицо (юридические лица)
Решение о реорганизации может быть принято учредителями либо общим собранием участников юридического лица. Ими же и составляются разделительный баланс, уставы новых обществ.
Права и обязанности при выделении и разделении компаний в соответствии с разделительным балансом переходят к вновь возникшим юридическим лицам — правопреемникам с момента внесения записи в ЕГРЮЛ (подп. 3 и 4 ст. 58 ГК РФ).*
Порядок реорганизации в форме выделения или разделения
Основные этапы реорганизации в форме выделения или разделения в акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью приведены в таблице.
Таблица Этапы реорганизации в формах выделения и разделения
№ |
Последовательность осуществления реорганизации |
Акционерное общество |
Общество с ограниченной ответственностью |
|
|||
6 |
Составление и утверждение передаточного акта или разделительного баланса |
Передаточный акт и разделительный баланс утверждают учредители в пределах срока проведения реорганизации, предусмотренного в договоре (решении) учредителей о реорганизации (с учетом предусмотренных законодательством необходимых процедур: уведомление кредиторов (акционеров, участников) о принятом решении о реорганизации и предъявление ими требований о прекращении или досрочном исполнении обязательств и возмещении убытков, проведение инвентаризации имущества и обязательств и др.) (п. 5 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденных приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н)* |
|
7 |
Составление заключительной бухгалтерской отчетности |
Заключительная бухгалтерская отчетность составляется на день, предшествующий дате внесения в ЕГРЮЛ записи о возникших организациях (п. 3 ст. 16 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ и п. 9 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденных приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н)* |
|
8 |
Государственная регистрация полученных прав |
У правопреемника реорганизуемой компании в соответствии со статьей 16 Закона № 129-ФЗ право собственности на недвижимое имущество и объекты интеллектуальной собственности возникает независимо от государственной регистрации права собственности (п. 11 совместного постановления Пленума Верховного суда РФ и Пленума ВАС РФ от 29.04.2010 № 10/22)7* |
|
9 |
Государственная регистрация возникших юридических лиц и внесение в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности реорганизованной организации |
ИФНС внесет соответствующие записи в ЕГРЮЛ и выдаст свидетельство в течение пяти рабочих дней со дня представления всех необходимых документов. Акционерным обществам понадобится зарегистрировать в Федеральной службе по финансовым рынкам (ФСФР) эмиссию ценных бумаг каждого созданного общества, уведомить ФСФР о реорганизации и погашении акций реорганизованного общества (п. 3 и 4 ст. 16 Закона № 129-ФЗ) |
|
10 |
Постановка реорганизованных компаний на учет в фондах и органах статистики |
В пятидневный срок со дня представления ИФНС сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (подп. 1 п. 1 ст. 2.3 Федерального закона от 29.12.2006 № 255-ФЗ, постановление Правления ПФР от 13.10.2008 № 296п и ст. 6 Федерального закона от 23.12.2003 № 185-ФЗ) |
|
А.Г. Кипор, налоговый консультант
Журнал «Зарплата», № 7, июль 2013
18.06.2014 г.
С уважением,
Карине Ширинян, старший эксперт БСС «Система Главбух».
Ответ утвержден Сергеем Гранаткиным,
ведущим экспертом БСС «Система Главбух».