указанные вопросы регулируются положениями Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». При этом общий срок, в который необходимо представить документы на регистрацию после принятия решения о внесении изменений в устав, законом не установлен. Однако Законом об ООО установлены сроки представления документов на регистрацию в случаях увеличения и уменьшения уставного капитала, изменения сведений о филиалах и представительствах. Формы для подачи сведений в налоговый орган установлены Постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. № 439. При внесении изменений в устав следует использовать форму 13001.
Также законодательство не устанавливает срок исполнения решения собрания учредителей (в т. ч. и годового), указанный срок может быть установлен в самом решении учредителей, или закреплен в уставе в качестве обязательного для исполнения.
Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Главбух» vip-версии
Рекомендация:Как внести изменения в учредительные документы
Периодически в каждом обществе происходят изменения, которые требуют внесения изменений в учредительные документы.
Наиболее распространенные основания для изменения устава:
- смена юридического адреса;
- изменение размера уставного капитала;
- создание филиала (представительства);
- смена наименования;
- изменения в структуре или компетенции органов управления.
Внесение изменений связано с процедурой государственной регистрации. Юристу нужно знать, как подготовить документы для регистрации и обеспечить ее прохождение с первого раза.
Решение о внесении изменений
Единственным учредительным документом ООО является устав (п. 1 ст. 12 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО)).
Изменение устава ООО относится к компетенции общего собрания участников и производится исключительно по его решению. Закон запрещает включать в устав положение о том, что изменение устава относится к компетенции иных органов управления (п. 2 ст. 33 Закона об ООО).
- Формы по теме:
- Расписка в получении сотрудником имущества организации
- о присоединении к Системе информационного обмена электронными документами
- Сведения об аккредитации филиалов и представительств иностранного юридического лица
- Внесение записей о поощрении в раздел «Сведения о награждении»
- расходов на формирование резерва по гарантийному ремонту и обслуживанию
- на социальную защиту инвалидов
- Дополнительное соглашение к трудовому договору. Оформляется при выдаче ежемесячной премии в натуральной форме
- Заявление сотрудника на выдачу зарплаты в натуральной форме. Оформляется при выдаче ежемесячной премии в натуральной форме
- Внутренняя опись личного дела перед сдачей дел в архив
- Договор транспортной экспедиции. Экспедитор действует от своего имени
Ситуация: как принимается решение общего собрания об изменении устава ООО
Вопрос о внесении изменений в устав может решаться как на очередном, так и на внеочередном общем собрании участников. Главное, чтобы этот вопрос был включен в повестку дня.
Однако если на собрании присутствуют все участники ООО, решение по вопросу внесения изменений в устав может быть принято без предварительного включения его в повестку дня (п. 2 ст. 36, п. 7 ст. 37 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО)).
Кроме того, решение о внесении изменений в устав может быть принято на внеочередном собрании участников, проведенном в форме заочного голосования (ст. 38 Закона об ООО).
Если в обществе один учредитель, решение принимается им единолично (ст. 39 Закона об ООО).
Оформление изменений в устав
Изменения в устав оформляются либо в виде новой редакции устава, в которой вместо старых сведений содержатся новые, либо в виде изменений как отдельного документа, в котором указывается, что в конкретный пункт устава вносятся соответствующие изменения. При этом ни текст изменений, ни новую редакцию устава подписывать не требуется.
Лучше оформлять изменения в виде новой редакции устава, а не в виде изменений как отдельного документа.
Впоследствии гораздо удобнее будет использовать единую действующую редакцию устава, чем частично действующую редакцию устава с несколькими (или множеством) приложений к нему на отдельных листах, которые нужно будет при прочтении согласовывать между собой. Кроме того, отдельные листы могут потеряться.
Государственная регистрация изменений
Внесенные изменения подлежат государственной регистрации и приобретают силу для третьих лиц только с момента ее проведения.*
Если же меняются сведения о филиалах и представительствах, то самой регистрации ждать не нужно – такие изменения приобретают силу с того момента, когда ООО уведомило о них налоговый орган (абз. 3 п. 4 ст. 12, п. 5 ст. 5 Закона об ООО).
Общий срок, в который необходимо представить документы на регистрацию после принятия решения о внесении изменений, законом не установлен*. Однако Законом об ООО установлены сроки представления документов на регистрацию в случаях увеличения и уменьшения уставного капитала.
Чтобы зарегистрировать изменения, надо представить в налоговую инспекцию, осуществляющую государственную регистрацию, следующие документы (п. 1 ст. 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации)):
- заявление о государственной регистрации;
- решение (протокол) о внесении соответствующих изменений;
- изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица (устав в новой редакции (или изменения как отдельный документ) нужно представить на регистрацию в двух оригинальных экземплярах);
- документ об уплате государственной пошлины.
Ситуация: по какой форме надо подавать заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО
Если изменения в уставе не связаны с изменением сведений об участниках и их долях, на регистрацию надо представлять старую форму заявления № Р13001, утвержденную постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. № 439.*
В случае внесения изменений, связанных с изменением сведений об участниках и их долях (если такие сведения содержатся в уставе), на регистрацию надо представлять новую, рекомендованную ФНС России форму заявления № Р13001 (размещена на официальном сайте службы). Это следует из письма ФНС России от 8 июля 2009 г. № МН-22-6/548@.
Подлинность подписи заявителя на заявлении должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке (п. 1.2 ст. 9 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).
Ситуация: в каком размере надо заплатить государственную пошлину за регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы ООО
За государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы, уплачивается госпошлина в размере 20 процентов от размера государственной пошлины за регистрацию ООО при создании. Таким образом, госпошлина за внесение изменений составляет 800 руб. (п. 1 ст. 333.33 НК РФ).
Владислав Кузнецов
ведущий эксперт ЮСС «Система Юрист»
Сергей Карулин
главный юрисконсульт ОАО «Реестр»
Владислав Добровольский
кандидат юридических наук, руководитель корпоративной практики Юридической Группы "Яковлев и Партнеры"(в 2001-2005 г. - судья Арбитражного суда г. Москвы)