При выплате учредителю стоимости доли при ликвидации организации нужно удержать НДФЛ. Порядок отражения в бухгалтерском учете выплат учредителю приведен в статье № 3.
При ликвидации организации необходимо составить ликвидационный баланс.
Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Главбух», а также в материалах «Системы Главбух» vip-версия
1. Ситуация:Нужно ли удержать НДФЛ со стоимости доли, получаемой учредителем при ликвидации ООО. Ликвидируемая организация является учредителем другой организации. Доля в другой организации распределяется между учредителями ликвидируемой организации пропорционально их долям
Да, нужно.
При ликвидации организации участники (учредители) вправе получить часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами* (абз. 7 п. 1 ст. 8 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).
НДФЛ нужно удержать со всех доходов гражданина, выплачиваемых ему как в денежной, так и в натуральной форме (ст. 209, п. 1 ст. 210 НК РФ). При этом доходом признается получение экономической выгоды* (ст. 41 НК РФ).
Таким образом, доход гражданина, полученный им от ликвидируемой организации в виде распределяемой доли в уставном капитале другой организации, облагается НДФЛ. А ликвидируемая организация в отношении таких доходов признается налоговым агентом, и следовательно, со стоимости доли, которую получает каждый учредитель, нужно удержать НДФЛ* (п. 1 ст. 226 НК РФ).
Если НДФЛ удержать невозможно (например, организация не выплачивает человеку других доходов в денежной форме), уведомите об этом налоговую инспекцию (п. 5 ст. 226 НК РФ). В этом случае гражданин должен будет самостоятельно рассчитать и заплатить НДФЛ на основании уведомления из налоговой инспекции (ст. 228 НК РФ).*
Аналогичные разъяснения содержатся в письме Минфина России от 19 декабря 2007 г. № 03-04-06-01/444.
С.В. Разгулин
заместитель директора департамента налоговой
и таможенно-тарифной политики Минфина России
2. Рекомендация:Как провести ликвидацию ООО
Окончательный ликвидационный баланс
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия должна составить ликвидационный баланс. Баланс составляется по тем же правилам, которые применяются при разработке промежуточного ликвидационного баланса. Ликвидационный баланс утверждается общим собранием участников (подп. 12 п. 2 ст. 33 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ). Решение об утверждении баланса принимается простым большинством голосов от общего числа голосов участников ООО, если устав общества не предусматривает иное* (абз. 3 п. 8 ст. 37 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).
Внимание: если сумма активов по ликвидационному балансу превышает сумму активов по промежуточному ликвидационному балансу, налоговая инспекция может отказаться зарегистрировать ликвидацию.*
Ликвидируемое ООО обязано рассчитаться по долгам с кредиторами только после составления промежуточного ликвидационного баланса и в соответствии с его сведениями (п. 4 ст. 63 ГК РФ). При недостаточности денежных средств для расчетов ликвидационная комиссия должна продать иное имущество ООО с публичных торгов (п. 3 ст. 63 ГК РФ). Так или иначе, сумма оборотных и внеоборотных активов ООО после расчетов с кредиторами должна уменьшиться. Если же такая сумма активов по данным ликвидационного баланса, наоборот, увеличилась, то это, вероятнее всего, свидетельствует о нарушении порядка ликвидации и об ущемлении прав кредиторов (см., например, постановление ФАС Волго-Вятского округа от 17 июля 2007 г. № А29-4266/2006а).
Распределение имущества между участниками
По закону участники ликвидируемого ООО вправе получить часть его имущества (или стоимость имущества), оставшегося после расчетов с кредиторами* (п. 1 ст. 8 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).
Между участниками может распределяться либо все имущество общества, либо его часть. Может возникнуть ситуация, когда имущество не распределяется вовсе. Это зависит от того, каков был объем обязательств ООО перед кредиторами.
Действуют следующие правила:*
– между участниками распределяется все имущество ООО, если общество не имеет обязательств перед кредиторами. Имущество может распределяться лишь при соблюдении двух условий. Во-первых, должно пройти два месяца с момента опубликования сообщения о ликвидации в журнале «Вестник государственной регистрации». Во-вторых, промежуточный ликвидационный баланс должен свидетельствовать о том, что общество не является должником по обязательствам (т. е. кредиторы не предъявили требований, либо ликвидационная комиссия отказала в удовлетворении таких требований);*
– между участниками распределяется часть имущества, если у общества были обязательства перед кредиторами, и после расчетов с такими кредиторами остались нераспределенные средства. Сведения об этих средствах должны содержаться в ликвидационном балансе;
– между участниками имущество не распределяется, если исходя из сведений ликвидационного баланса оно отсутствует.
Ликвидационная комиссия должна распределить имущество ООО между участниками в порядке очередности* (п. 1 ст. 58 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).
В первую очередь нужно выплатить распределенную, но невыплаченную часть прибыли. Если имущества недостаточно для выплаты такой части прибыли, то средства должны распределяться между участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества (абз. 2 п. 2 ст. 58 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ). Например, участник с долей 80 процентов уставного капитала сможет получить 80 процентов от имущества (от стоимости имущества).*
Во вторую очередь необходимо распределить имущество между участниками. Оно может распределяться лишь после полного удовлетворения требований в рамках первой очереди (п. 2 ст. 58 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ). Участники получают часть имущества (часть стоимости имущества) пропорционально их долям в уставном капитале общества.*
Виталий Перелыгин
эксперт ЮСС «Система Юрист»
Геннадий Уваркин
заместитель генерального директора Правового бюро «Омега», кандидат юридических наук
Владислав Добровольский
кандидат юридических наук, руководитель корпоративной практики Юридической Группы «Яковлев и Партнеры» (в 2001–2005 г. – судья Арбитражного суда г. Москвы)
3.Статья:О чем бухгалтеры ликвидируемых компаний спрашивают аудиторов и юристов
Бухгалтерский учет при расчетах с участниками
У ликвидируемых организаций показатели финансово-хозяйственной деятельности, как правило, далеки от положительных.*
В этом случае получим или реальную величину уставного капитала, оставшегося после погашения убытков и подлежащего распределению между учредителями. Или же, если сумма убытка превышает величину уставного капитала, получим реальную сумму оставшегося убытка.*
Правда, бывают ситуации, когда что-то остается и для учредителей. В этом случае в учете необходимо произвести соответствующие начисления. После того как суммы к выплате учредителям начислены, можно выплачивать деньги или продавать имущество.
В бухгалтерском учете распределение оставшегося имущества может быть оформлено проводками:*
ДЕБЕТ 82 КРЕДИТ 80
– на сумму остатка резервного капитала, присоединенного к уставному капиталу;
ДЕБЕТ 83 КРЕДИТ 80
– на сумму остатка добавочного капитала, присоединенного к уставному капиталу;
ДЕБЕТ 84 КРЕДИТ 80
– на сумму нераспределенной прибыли прошлых лет, присоединенной к уставному капиталу (если в бухгалтерском учете числится непокрытый убыток, проводка будет обратной, а оценка имущества, подлежащего распределению (учитываемая в составе уставного капитала), уменьшится);
ДЕБЕТ 99 КРЕДИТ 80
– на сумму нераспределенной прибыли текущего года, присоединенной к уставному капиталу (если на счете 99 отражено дебетовое сальдо, то проводка будет обратной и оценка имущества, подлежащего распределению (учитываемая в составе уставного капитала), также уменьшится).
После этого можно произвести распределение имущества между учредителями:*
ДЕБЕТ 80 КРЕДИТ 75
– на сумму стоимости имущества, причитающегося учредителю, акционеру, участнику;
ДЕБЕТ 75 КРЕДИТ 50 (51)
– выплачены деньги учредителю, акционеру, участнику.
Виктория Сазонова, ведущий аудитор департамента аудита и бухгалтерского сопровождения, юридическая фирма «КЛИФФ»
ЖУРНАЛ «СЕМИНАР ДЛЯ БУХГАЛТЕРА», № 9, СЕНТЯБРЬ 2012
- Формы по теме:
- Расписка в получении сотрудником имущества организации
- о присоединении к Системе информационного обмена электронными документами
- Сведения об аккредитации филиалов и представительств иностранного юридического лица
- Внесение записей о поощрении в раздел «Сведения о награждении»
- расходов на формирование резерва по гарантийному ремонту и обслуживанию
- на социальную защиту инвалидов
- Дополнительное соглашение к трудовому договору. Оформляется при выдаче ежемесячной премии в натуральной форме
- Заявление сотрудника на выдачу зарплаты в натуральной форме. Оформляется при выдаче ежемесячной премии в натуральной форме
- Внутренняя опись личного дела перед сдачей дел в архив
- Договор транспортной экспедиции. Экспедитор действует от своего имени