сообщаем следующее: 1.В случае, указанном в вопросе, в учете передающей организации (ООО) данная операция бухгалтерскими записями не отражается (дополнительные проводки не делаются). При присоединении ООО к ПО, доля ООО в уставном капитале ПО будет погашена (т.е. происходит погашение счета 58 и счета 80).
Организация (ООО), должна передать имущество в присоединяющую организацию (ПО) путем составления передаточного акта.
2.Присоединяющая организация (ПО) по передаточному акту поставит на баланс остатки по счетам присоединяемой организации на дату гос. регистрации реорганизации. В этом случае у ПО могут быть два варианта отражения операции.
1. Вариант, если уставный капитал остается прежним, то проводки будут такими:
-Д 84 К - вспомогательный счет 00;
-Д - вспомогательный счет 00 К 58.
2. Вариант, если как уставный капитал присоединяемой организации присоединяется к уставному капиталу присоединяющей организации, то проводки будут такими:
- Д 80 К- вспомогательный счет 00;
-Д- вспомогательный счет 00 К 58.
Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Главбух».
- Формы по теме:
- Расписка в получении сотрудником имущества организации
- о присоединении к Системе информационного обмена электронными документами
- Сведения об аккредитации филиалов и представительств иностранного юридического лица
- Внесение записей о поощрении в раздел «Сведения о награждении»
- расходов на формирование резерва по гарантийному ремонту и обслуживанию
- на социальную защиту инвалидов
- Дополнительное соглашение к трудовому договору. Оформляется при выдаче ежемесячной премии в натуральной форме
- Заявление сотрудника на выдачу зарплаты в натуральной форме. Оформляется при выдаче ежемесячной премии в натуральной форме
- Внутренняя опись личного дела перед сдачей дел в архив
- Договор транспортной экспедиции. Экспедитор действует от своего имени
1. Статья 413 Гражданского Кодекса РФ
<…>
«Обязательство прекращается совпадением должника и кредитора в одном лице.*»
<…>
2.Статья: Бухгалтерские хлопоты при реорганизации компании
<…>
Реорганизация в бухучете
Бухгалтерскую отчетность нужно составлять в соответствии с Методическими указаниями, утвержденными приказом Минфина России от 20 мая 2003 г. № 44н. Они предназначены для всех случаев реорганизации, кроме приватизации государственных и муниципальных учреждений.
Какие документы нужно оформить.* При слиянии, присоединении и преобразовании компаний составляют передаточный акт. Выход из компании и разделение предприятия требуют разделительного баланса. Приложениями к передаточному акту или разделительному балансу являются:
акты инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемых компаний;
бухгалтерская отчетность всех организаций;
документы по передаваемым основным средствам, товарно-материальным ценностям и другому имуществу;
расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности;
уведомления о реорганизации компании, направленные ее партнерам;
справки о том, что записи о реорганизации внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).
При этом учредители компании должны указать в решении о реорганизации, каким способом будут оценивать имущество и обязательства.
Для оценки имущества можно использовать один из следующих способов: по остаточной или текущей рыночной стоимости, по фактической стоимости материально-производственных запасов, по первоначальной стоимости финансовых вложений и т. д.
Рассчитанная одним из этих способов стоимость имущества указывается в передаточном акте (разделительном балансе) компании.
Заключительная отчетность. Заключительная бухгалтерская отчетность реорганизованных компаний включает в себя те же формы, что и годовой отчет: баланс, Отчет о прибылях и убытках и приложения к ним. К этим документам прилагаются пояснительная записка и заключение аудиторов. Последний документ нужен, когда на этом настаивает пункт 1 статьи 7 Федерального закона от 7 августа 2001 г. № 119-ФЗ «Об аудиторской деятельности». Например, если организация была зарегистрирована в форме ОАО.
Заключительная бухгалтерская отчетность закрывающихся организаций должна быть сформирована на день, предшествующий появлению в ЕГРЮЛ новых компаний.
Прежде чем составлять отчетность, в бухгалтерском учете реорганизуемой компании надо закрыть счет 99 «Прибыли и убытки». Для этого необходимо сделать проводки:
Дебет 99 Кредит 84
отражена чистая (нераспределенная) прибыль отчетного года;
или
Дебет 84 Кредит 99
отражен чистый (непокрытый) убыток отчетного года.
Обычно государственная регистрация новой организации происходит гораздо позже оформления передаточного акта (разделительного баланса). Все это время реорганизуемая компания может вести свою деятельность: продавать товары, рассчитываться с кредиторами, платить зарплату сотрудникам и т. д. Возникающие расходы следует отражать в заключительной отчетности реорганизуемой компании. Поэтому данные передаточного акта будут отличаться от сведений бухгалтерской отчетности. Все изменения нужно расшифровать в пояснительной записке или в уточнениях к передаточному акту.
Кстати: компании, которые при реорганизации не ликвидируются, заключительную отчетность не сдают. Это бывает, когда к одной компании присоединяется другая. Или если из компании выделена часть.
Вступительная отчетность. Показатели новой компании формируются на основании передаточного акта (разделительного баланса) и заключительной отчетности. Началом же отчетного периода считается день государственной регистрации.*
Новая компания должна заново рассчитать амортизацию полученного имущества независимо от того, как ее начисляли. Исключение реорганизация в форме преобразования.
Кроме того, учредители вновь созданной компании должны определить размер ее уставного капитала. Для этого они принимают решение о порядке конвертации акций (обмена паев или долей) ликвидируемых предприятий в акции (на доли или паи) новой организации. Размер полученного уставного капитала нужно указать во вступительной отчетности. Он может быть больше или меньше суммы уставных капиталов реорганизованных предприятий. Возникшую разницу относят на нераспределенную прибыль.
Уставный капитал вновь образованной компании может не совпасть с величиной ее чистых активов. Если он окажется меньше, то во вступительном балансе разница отражается в составе добавочного капитала. Если же размер уставного капитала окажется больше чистых активов, такая разница вычитается из показателя по строке 470 Бухгалтерского баланса «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».*
<…>
ЖУРНАЛ «ГЛАВБУХ», № 14, ИЮЛЬ 2008
3.Статья: Компания реорганизована: как составить бухгалтерскую отчетность
Документальное подтверждение реорганизации*
Для целей бухгалтерского учета факт проведения реорганизации юридического лица должен быть подтвержден документально. Перечень документов, без наличия которых нельзя приступать к формированию бухгалтерской отчетности при реорганизации, приведен в пункте 4 Методических указаний:
- учредительные документы организаций, возникших в результате реорганизации;
- решение учредителей (участников) организации или соответствующих государственных органов о проведении реорганизации;
- свидетельства о государственной регистрации вновь образованных юридических лиц (форма № Р510012) и свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ (форма № Р500032);
- передаточный акт или разделительный баланс.
В случае если реорганизация проходит в форме слияния или присоединения, необходимы также договоры о слиянии или присоединении.
Составление передаточного акта или разделительного баланса рекомендуется приурочивать к концу отчетного периода (года) или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности (за квартал или месяц). Так сказано в пункте 6 Методических указаний.
Самым важным документом, содержащим сведения о реорганизации, является решение учредителей (участников) компании о ее проведении. Ведь именно в нем оговариваются следующие принципиальные моменты (п. 3 и 5 Методических указаний):
- сроки проведения инвентаризации имущества и обязательств;
- способ оценки имущества и обязательств, передаваемых (принимаемых) в порядке правопреемства. Имущество может оцениваться по остаточной, текущей рыночной либо по иной стоимости, например по фактической себестоимости материально-производственных запасов, первоначальной стоимости финансовых вложений и др. Обязательства реорганизуемой организации отражаются в той сумме, в которой кредиторская задолженность была показана в бухгалтерском учете;
- размер и порядок формирования уставного (складочного) капитала реорганизуемой компании и вновь возникших организаций;
- особенности распределения чистой прибыли отчетного периода и прошлых лет реорганизуемой организации. При этом учитывается возможность ее направления на выкуп акций у акционеров, списание условных обязательств и т. п.;
- порядок правопреемства по имуществу и обязательствам реорганизуемой организации, а также особый порядок осуществления отдельных хозяйственных операций: получения или предоставления кредитов и займов, осуществления финансовых вложений и др.;
- сроки проведения реорганизации.
Буква закона
Приложения к передаточному акту (разделительному балансу)
В соответствии с решением или договором учредителей (участников) реорганизуемой компании к передаточному акту или разделительному балансу могут прилагаться (п. 4 Методических указаний):
- бухгалтерскаяотчетностьреорганизуемой организации, на основании которой определяется состав и оценка имущества и обязательств, передаваемых или принимаемых в порядке правопреемства;
- акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой организации,проведенной перед составлением передаточного акта или разделительного баланса;
- первичные учетные документы по материальным ценностям (например, акты приемки-передачи основных средств, накладные на приобретение материально-производственных запасов);
- перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче приреорганизации;
- расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности. В них должна также содержаться информация о письменном уведомлении кредиторов и дебиторов реорганизуемых организаций о переходе имущества и обязательств по соответствующим договорам и контрактам к правопреемнику;
- сведения о состоянии расчетов с бюджетом и государственными внебюджетными фондами
Какие сведения нужно дополнительно раскрыть в бухгалтерской отчетности
Итак, учредители (участники) приняли решение о проведении реорганизации компании.
Начиная с даты принятия такого решения организации, участвующие в реорганизации, в своей бухгалтерской отчетности дополнительно раскрывают следующую информацию (п. 46 Методических указаний):
- основание проведения реорганизации;
- сведения об организациях, участвующих в реорганизации, и правопреемниках;
- дату составления передаточного акта или разделительного баланса;
- изменения в составе и стоимости имущества и обязательств начиная с даты составления передаточного акта или разделительного баланса;
- расходы, связанные с реорганизацией;
- порядок формирования уставного капитала возникших организаций;
- несоответствие (уточнение) данных передаточного акта или разделительного баланса числовым показателям заключительной бухгалтерской отчетности;
- несоответствие данных заключительной бухгалтерской отчетности числовым показателям вступительного бухгалтерского баланса;
- невыполненные условия и прочие события, связанные с признанной реорганизацией.
Расходы, связанные с реорганизацией , являются прочими расходами компаний, участвующих в реорганизации. Об этом говорится в пункте 12 Методических указаний. Они отражаются в хгалтерском учете организации, осуществившей эти расходы, и признаются в том отчетном периоде, в котором фактически имели место. К подобным затратам, в частности, относятся расходы, связанные с государственной регистрацией вновь образованных организаций, внесением соответствующих изменений в учредительные документы, регистрацией ценных бумаг, оплатой юридических услуг и иные аналогичные расходы.
Основные принципы формирования бухгалтерской отчетности при реорганизации
В процессе реорганизации имущество и обязательства передаются в порядке правопреемства от одной организации к другой организации. Такая передача, осуществляемая на основании передаточного акта или разделительного баланса, для целей бухгалтерского учета не признается ни продажей имущества и обязательств, ни их безвозмездной передачей. Это установлено в пункте 11 Методических указаний. В учете передающей организации данная операция бухгалтерскими записями не отражается.*
Организации, прекратившие свою деятельность в результате реорганизации, составляютзаключительную бухгалтерскую отчетность. Она формируется за период с начала года по день, предшествующий дате внесения в ЕГРЮЛ записи о вновь возникших организациях (приреорганизации в формах слияния, разделения и преобразования) либо записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций (при реорганизации в формеприсоединения). Основание — пункт 9 Методических указаний.
При составлении заключительной бухгалтерской отчетности в бухгалтерском учете организации закрываются счета учета прибылей и убытков, а чистая прибыль направляется на цели, определенные решением (договором) учредителей.
В пояснительной записке к такой отчетности может быть раскрыта информация о проведенной реорганизации и прекращении компанией своей деятельности, а именно:*
- основания для реорганизации;
- документы, свидетельствующие о передаче имущества и обязательств правопреемнику;
- документы, подтверждающие закрытие, переоформление расчетных и других банковских счетов реорганизуемой организацией;
- сведения о снятии реорганизуемой организации с учета в налоговой инспекции, территориальных органах ПФР, ФСС России, Росстата и др.
Компании, продолжающие осуществление деятельности после проведенной реорганизации в форме присоединения или выделения, составляют промежуточную и (или) годовую бухгалтерскую отчетность в общем порядке (п. 48 Методических указаний). В ней они отражают имущество и обязательства, полученные или переданные в ходе реорганизации. В пояснительной записке к бухгалтерской отчетности такие организации раскрывают данные передаточного акта или разделительного баланса, изменения величины уставного, добавочного капитала и других числовых показателей бухгалтерского баланса.
Вновь возникшие в результате реорганизации юридические лица должны сформировать вступительную бухгалтерскую отчетность .
Во вступительной бухгалтерской отчетности отражаются данные об имуществе и обязательствах, полученных в процессе реорганизации. Эти сведения формируются на основании передаточного акта или разделительного баланса, а также показателей заключительной бухгалтерской отчетности реорганизованных компаний, оформленной с учетом произошедших изменений в составе и стоимости передаваемого имущества и обязательств (п. 13 Методических указаний).
Допустим, в результате проведенной реорганизации к правопреемнику перешли права в отношении дочерних и зависимых обществ реорганизованной организации. В этом случае правопреемник наряду с вступительной бухгалтерской отчетностью своей организации долженс оставить сводную бухгалтерскую отчетность группы взаимосвязанных организаций. В пояснениях к сводной бухгалтерской отчетности он раскрывает информацию о дочерних и зависимых обществах. Таково требование пункта 50 Методических указаний.
<…>
Как отразить уставный капитал возникшей организации
Размер и порядок формирования уставного капитала вновь возникшей организации определяются учредителями (участниками) реорганизуемой компании. Эти сведения отражаются в принимаемом ими решении о проведении реорганизации. Как правило, уставный капитал образуемой организации (организаций) равен сумме уставных капиталов реорганизованных компаний. Однако в решении о проведении реорганизации учредители (участники) вправе предусмотреть увеличение или уменьшение уставного капитала новой организации по сравнению с суммой уставных капиталов реорганизуемых компаний. Тогда нужно руководствоваться специальными нормами, предусмотренными в пунктах 19, 25, 32, 39 и 44 Методических указаний. Несмотря на то что указанные правила прописаны для каждой из возможных форм реорганизации, в целом они одинаковы.
В любом случае в строке 410 «Уставный капитал» вступительного бухгалтерского баланса возникшей организации указывается величина уставного капитала, зафиксированная в решении учредителей о реорганизации. Допустим, образовалась разница между уставным капиталом образованной фирмы и суммой уставных капиталов реорганизованных компаний. На эту величину нужно скорректировать показатели добавочного капитала или нераспределенной прибыли (непокрытых убытков) новой организации. При этом никаких записей в бухгалтерском учете не делается.
Правило 1.* Если уставный капитал возникшей организации превысил сумму уставных капиталов реорганизованных фирм, на сумму прироста нужно уменьшить добавочный капитал (строка 420 бухгалтерского баланса) или нераспределенную прибыль (строка 470) новой организации. Выбор данного источника зависит от того, за счет каких средств учредители увеличивают уставный капитал.
ПРИМЕР 1*
Участники ООО «Альфа» и ООО «Бета» в октябре 2008 года приняли решение ореорганизации в форме слияния. Уставные капиталы этих компаний составляют 1 200 000 и 850 000 руб. соответственно. В результате реорганизации образуется ООО «Гамма». Величина его уставного капитала увеличена за счет добавочного капитала ООО «Альфа» в сумме 180 000 руб. и нераспределенной прибыли ООО «Бета» в размере 270 000 руб.
Данные раздела «Капитал и резервы» заключительных бухгалтерских балансов реорганизуемых компаний и вступительного бухгалтерского баланса ООО «Гамма» приведены в табл. 1.
Размер уставного капитала ООО «Гамма» равен 2 500 000 руб. (1 200 000 руб. + 850 000 руб. + 180 000 руб. + 270 000 руб.).
Величина добавочного капитала новой организации уменьшается на 180 000 руб., за счет которых был увеличен ее уставный капитал. Добавочный капитал ООО «Гамма» составляет 60 000 руб. (240 000 руб. – 180 000 руб.).
Нераспределенная прибыль возникшей организации складывается из сумм нераспределенных прибылей ООО «Альфа» и ООО «Бета», уменьшенных на 270 000 руб., которые были направлены на увеличение уставного капитала новой компании. Величина нераспределенной прибыли ООО «Гамма» равна 870 000 руб. (710 000 руб. + 430 000 руб. – 270 000 руб.).
Правило 2. Если уставный капитал возникшей организации уменьшен, на сумму разницы следует увеличить ее нераспределенную прибыль либо уменьшить непокрытый убыток (строка 470 бухгалтерского баланса).
ПРИМЕР 2*
В октябре 2008 года ООО «Дельта» по решению его участников осуществляетреорганизацию в форме разделения. В результате этого создаются две организации — ООО «Сигма» и ООО «Омега». Уставный капитал каждой из них равен 4 000 000 руб., а уставный капитал ООО «Дельта» составлял 10 000 000 руб. Участники реорганизуемой компании также решили, что разница между ее уставным капиталом и суммой уставных капиталов новых организаций делится между ООО «Сигма» и ООО «Омега» в соотношении 40 и 60% соответственно. В такой же пропорции разделяется между ними нераспределенная прибыль ООО «Дельта». Показатели раздела «Капитал и резервы» заключительного бухгалтерского баланса реорганизуемой компании и вступительных бухгалтерских балансов возникших организаций представлены в табл. 2. Во вступительной бухгалтерской отчетности ООО «Сигма» и ООО «Омега» отражается величина уставных капиталов этих организаций, указанная в решении участников о реорганизации, — по 4 000 000 руб. Уставные капиталы новых организаций были уменьшены на 2 000 000 руб. (10 000 000 руб. – 4 000 000 руб. ? 2) по сравнению с уставным капиталом реорганизуемой компании. На эту разницу увеличивается нераспределенная прибыль возникших компаний с учетом пропорции, установленной в решении участников. Нераспределенная прибыль ООО «Сигма» равна 1 920 000 руб. [(2 800 000 руб. + 2 000 000 руб.) ? 40%]. Нераспределенная прибыль ООО «Омега» составляет 2 880 000 руб. [(2 800 000 руб. + 2 000 000 руб.) ? 60%].
Кроме того, величину уставного капитала вновь возникшей организации, указанную в решении учредителей (участников) о реорганизации, необходимо сравнить со стоимостью ее чистых активов. Порядок оценки стоимости чистых активов 3 утвержден совместным приказом Минфина России № 10н и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг № 03-6/пз от 29.01.2003.
Величина чистых активов организации определяется по формуле:
Стча = (ИрI + ИрII – Стакц – Зу) – (ИрIV + ИрV – Дбп),
где Стча — стоимость чистых активов;
ИрI, ИрII, … ИрV — итог разделов I, II, … V бухгалтерского баланса;
Стакц — стоимость собственных акций (долей), выкупленных у акционеров (участников) для последующей перепродажи или аннулирования;
Зу — задолженность участников учредителей по взносам в уставный капитал;
Дбп — доходы будущих периодов.
Правило 3. Если стоимость чистых активов новой организации окажется больше ее уставного капитала, на сумму превышения нужно увеличить нераспределенную прибыль либо уменьшить непокрытый убыток (строка 470 бухгалтерского баланса).
Данное правило не относится лишь к акционерным обществам. В подобной ситуации они должны увеличить добавочный капитал (строка 420).
Таблица 1. Фрагменты бухгалтерских балансов ооо «альфа», ооо «бета» и ооо «гамма»*
Показатель | Код показателя | ООО «Альфа | ООО «Бета» | ООО «Гамма» |
Уставный капитал | 410 | 1200 | 850 | 2500 |
Добавочный капитал | 420 | 240 | - | 60 |
Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток) | 470 | 710 | 430 | 870 |
Итого по разделу III | 490 | 2150 | 1280 | 3430 |
Таблица 2. Фрагменты бухгалтерских балансов ооо «дельта», ооо «сигма» и ооо «омега»*
Показатель | Код показателя | ООО «Дельта» | ООО «Сигма» | ООО «Омега» |
Уставный капитал | 410 | 10000 | 4000 | 4000 |
Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток) | 420 | 2800 | 1920 | 2880 |
Итого по разделу III | 490 | 12800 | 5920 | 6880 |
Таблица 3. вступительные бухгалтерские балансы ооо «марс» и ооо «нептун» (в тыс.руб.)*
Показатель | Код показателя | ООО «Марс» | ООО «Нептун» |
Внеоборотные активы (итого по разделу I) | 190 | 17 000 | 6000 |
Оборотные активы (итого по разделу II) | 290 | 9000 | 5000 |
Баланс | 300 | 26 000 | 11 000 |
Уставный капитал | 410 | 8000 | 3000 |
Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток) | 470 | 2000 | (500) |
Долгосрочные обязательства (итого по разделу IV) | 590 | - | 2100 |
Краткосрочные обязательства (итого по разделу V) | 690 | 16 000 | 6400 |
Баланс | 700 | 26 000 | 11 000 |
Правило 4.* Если стоимость чистых активов возникшей организации окажется меньше величины ее уставного капитала, на эту разницу уменьшается сумма нераспределенной прибыли или увеличивается размер непокрытых убытков (строка 470 бухгалтерского баланса).
ПРИМЕР 3*
Участники ООО «Юпитер» решили провести реорганизацию компании в форме выделения и создать в результате этого две организации — ООО «Марс» и ООО «Нептун» с уставными капиталами 8 000 000 и 3 000 000 руб. соответственно. После проведения реорганизации ООО «Юпитер» продолжает работать, размер его уставного капитала не меняется. В качестве взносов в уставные капиталы новых организаций ООО «Юпитер» передает им основные средства, материалы и готовую продукцию.
Показатели вступительных бухгалтерских балансов возникших организаций ООО «Марс» и ООО «Нептун», сформированных на основании решения участников о реорганизации, приведены в табл. 3. Доходов будущих периодов, задолженности учредителей по взносам в уставный капитал и собственных долей, выкупленных у участников, у новых организаций нет.
Стоимость чистых активов ООО «Марс» составляет 10 000 000 руб. (17 000 000 руб. + 9 000 000 руб. – 16 000 000 руб.). Этот показатель превышает величину уставного капитала организации на 2 000 000 руб. (10 000 000 руб. – 8 000 000 руб.). Указанная разница отражается во вступительном бухгалтерском балансе ООО «Марс» по строке 470 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».
Чистые активы ООО «Нептун» оцениваются в сумму 2 500 000 руб. [(6 000 000 руб. + 5 000 000 руб.) – (2 100 000 руб. + 6 400 000 руб.)]. Их стоимость меньше уставного капитала организации на 500 000 руб. (3 000 000 руб. – 2 500 000 руб.). На эту сумму уменьшается величина нераспределенной прибыли. Таким образом, по строке 470 вступительного бухгалтерского баланса ООО «Нептун» отражается 500 000 руб. в круглых скобках
ЖУРНАЛ «РОССИЙСКИЙ НАЛОГОВЫЙ КУРЬЕР», № 22, НОЯБРЬ 2008