Уважаемая Марьян Магомедовна!
Ответ на Ваш вопрос от 02.08.2013 г.
сообщаем следующее: необходимость проведения перерегистрации Устава ООО при изменении номера кабинета, в котором работает организация, зависит от того, что именно указано в выписке ЕГРЮЛ и самом Уставе. Если там указан номер кабинета, и организация переехала в другой, то внести изменения в устав необходимо. Если в Уставе и ЕГРЮЛ адрес указан до номера здания, вносить изменения не требуется.
Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Главбух» и «Системы Главбух» vip-версии.
1. Рекомендация:Как внести изменения в учредительные документы
Периодически в каждом обществе происходят изменения, которые требуют внесения изменений в учредительные документы.
Наиболее распространенные основания для изменения устава:
- смена юридического адреса;
- изменение размера уставного капитала;
- создание филиала (представительства);
- смена наименования;
- изменения в структуре или компетенции органов управления.
Внесение изменений связано с процедурой государственной регистрации. Юристу нужно знать, как подготовить документы для регистрации и обеспечить ее прохождение с первого раза.
Оформление изменений в устав
- Формы по теме:
- Расписка в получении сотрудником имущества организации
- о присоединении к Системе информационного обмена электронными документами
- Сведения об аккредитации филиалов и представительств иностранного юридического лица
- Внесение записей о поощрении в раздел «Сведения о награждении»
- расходов на формирование резерва по гарантийному ремонту и обслуживанию
- на социальную защиту инвалидов
- Дополнительное соглашение к трудовому договору. Оформляется при выдаче ежемесячной премии в натуральной форме
- Заявление сотрудника на выдачу зарплаты в натуральной форме. Оформляется при выдаче ежемесячной премии в натуральной форме
- Внутренняя опись личного дела перед сдачей дел в архив
- Договор транспортной экспедиции. Экспедитор действует от своего имени
Изменения в устав оформляются либо в виде новой редакции устава, в которой вместо старых сведений содержатся новые, либо в виде изменений как отдельного документа, в котором указывается, что в конкретный пункт устава вносятся соответствующие изменения. При этом ни текст изменений, ни новую редакцию устава подписывать не требуется.
Лучше оформлять изменения в виде новой редакции устава, а не в виде изменений как отдельного документа.
Впоследствии гораздо удобнее будет использовать единую действующую редакцию устава, чем частично действующую редакцию устава с несколькими (или множеством) приложений к нему на отдельных листах, которые нужно будет при прочтении согласовывать между собой. Кроме того, отдельные листы могут потеряться.
Государственная регистрация изменений
Внесенные изменения подлежат государственной регистрации и приобретают силу для третьих лиц только с момента ее проведения.
Если же меняются сведения о филиалах и представительствах, то самой регистрации ждать не нужно – такие изменения приобретают силу с того момента, когда ООО уведомило о них налоговый орган (абз. 3 п. 4 ст. 12, п. 5 ст. 5 Закона об ООО).
Общий срок, в который необходимо представить документы на регистрацию после принятия решения о внесении изменений, законом не установлен. Однако Законом об ООО установлены сроки представления документов на регистрацию в случаях увеличения и уменьшения уставного капитала.
Чтобы зарегистрировать изменения, надо представить в налоговую инспекцию, осуществляющую государственную регистрацию, следующие документы (п. 1 ст. 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации)):
- заявление о государственной регистрации;
- решение (протокол) о внесении соответствующих изменений;
- изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица (устав в новой редакции (или изменения как отдельный документ) нужно представить на регистрацию в двух оригинальных экземплярах);
- документ об уплате государственной пошлины.
Ситуация: по какой форме надо подавать заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО
Если изменения в уставе не связаны с изменением сведений об участниках и их долях, на регистрацию надо представлять старую форму заявления № Р13001, утвержденную постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. № 439.
В случае внесения изменений, связанных с изменением сведений об участниках и их долях (если такие сведения содержатся в уставе), на регистрацию надо представлять новую, рекомендованную ФНС России форму заявления № Р13001 (размещена на официальном сайте службы). Это следует из письма ФНС России от 8 июля 2009 г. № МН-22-6/548@.
Подлинность подписи заявителя на заявлении должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке (п. 1.2 ст. 9 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).
Ситуация: в каком размере надо заплатить государственную пошлину за регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы ООО
За государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы, уплачивается госпошлина в размере 20 процентов от размера государственной пошлины за регистрацию ООО при создании. Таким образом, госпошлина за внесение изменений составляет 800 руб. (п. 1 ст. 333.33 НК РФ).
Владислав Кузнецов
ведущий эксперт ЮСС «Система Юрист»
Сергей Карулин
главный юрисконсульт ОАО «Реестр»
Владислав Добровольский
судья в отставке, кандидат юридических наук
2. Статья: Практические советы на случай, если главный офис переезжает на новое место
Чем поможет эта статья: Вы сможете узнать, какие расходы, связанные с переездом компании, удастся учесть при расчете упрощенного налога.
От чего убережет: Вы не заплатите лишнего в бюджет.
Еще по этой теме
Какие проблемы в отношениях с банками могут возникнуть у компании, юридический адрес которой отличается от фактического, читайте в статье «Как теперь банки будут проводить платежи и когда у компаний могут с этим возникнуть сложности»(опубликована в журнале «Главбух»№ 16, 2012).
Причины для переезда у компании могут быть разными. О чем не забыть при переезде и какие расходы получится учесть, будучи на упрощенке, расскажем в этой статье. Особенно актуальны наши рекомендации будут для упрощенщиков с объектом «доходы минус расходы».
Зарегистрируйте изменения в уставе
Переезжая, организация меняет свой фактический адрес. А вот юридический нередко остается тот же. Но так поступать рискованно. Деятельность компании по новому адресу инспекторы трактуют как создание обособленного подразделения. Это в том случае, если по старому месту компания остается хотя бы частично. Если же это не так, то ни о каком создании филиала речи не идет: будет просто несовпадение юридического и фактического адресов. А последнее время налоговики активно борются с этим, подключив и банки.
Так что советуем закрепить новый адрес в уставе и зарегистрировать эти изменения в налоговой инспекции. О том, как по всем правилам сменить юридический адрес компании, читайте в статье «Как сменить юридический адрес компании, не упустив из виду ни одной мелочи».
Определите, какие расходы на переезд получится учесть при расчете упрощенного налога
Вероятно, в период переезда компания понесет немало затрат. Но, к счастью, почти все такие расходы вы сможете учесть при расчете упрощенного налога. Пройдемся по самым распространенным из них и подскажем, на каком основании расходы удастся списать.
Госпошлина за регистрацию изменений в ИФНС
При регистрации изменений в учредительных документах вам потребуется уплатить в бюджет государственную пошлину в размере 800 руб. (подп. 1, подп. 3 п. 1 ст. 333.33 Налогового кодекса РФ). Ее вы можете учесть в расходах как федеральный сбор на основании подпункта 22 пункта 1 статьи 346.16 Налогового кодекса РФ. Сделайте это сразу в тот же в день, как заплатили пошлину в бюджет.
Журнал «Главбух», № 17, Сентябрь 2012
3. Статья: Как сменить юридический адрес компании, не упустив из виду ни одной мелочи
Как сменить юридический адрес компании, не упустив из виду ни одной мелочи
Самое сложное: Правильно оформить и заверить документы, необходимые для регистрации нового адреса. И не пропустить установленные сроки.
Будет проще, если: Заранее провести сверку с налоговой инспекцией, с учета в которой вы снимаете компанию.
Ваша компания давно уже не находится по своему юридическому адресу. И вот, посоветовавшись с руководством, вы наконец решили нынешний фактический адрес сделать официальным. Так безопаснее. И от налоговиков претензий не будет, и банкам ничего объяснять не придется.
Ведь недавно сотрудники Банка России в письме от 28 июня 2012 г. № 90-Трекомендовали банкирам вылавливать компании, которые не находятся по зарегистрированному адресу. Безналичные операции таких клиентов банки будут жестче контролировать. Или могут отказать им в обслуживании.
Мы вам подскажем, в какой последовательности действовать и какие документы подготовить, чтобы без лишних хлопот и по всем правилам сменить юридический адрес.
Шаг №1. Оформите решение общего собрания о смене адреса и новую редакцию устава
Для начала пусть учредители компании (или ее участники, акционеры) проведут общее собрание. По его итогам надо оформить протокол. В нем указать, что собственники договорились сменить адрес компании и в связи с этим поправить текст устава. Если учредитель один, тогда оформите решение единственного участника.
Внести изменения в устав можно двумя способами. Первый — оформить этот документ в новой редакции. И второй — зафиксировать в отдельном приложении к уставу лишь измененный текст.
Шаг №2. Составьте заявление по форме № Р13001
Теперь изменения в учредительных документах вам нужно зарегистрировать в налоговой инспекции. В той, где ваша компания сейчас числится, или в специальной регистрирующей ИФНС, если таковая есть в вашем городе.
Для этого есть специальное заявление — форма № Р13001. Когда меняется только адрес, нужно заполнить лишь листы А, Б, Н, Н (2).
Заявление подписывает строго руководитель компании или один из его учредителей. Заметьте, по доверенности подписывать такой документ нельзя. Представителем в таком случае может быть лишь человек, который имеет право без доверенности действовать от имени компании. Все это требования пунктов 1.2и 1.3 статьи 9 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ.
И обратите внимание: подпись должен удостоверить нотариус. Он же укажет количество листов заявления. А на самой сшивке поставит печать.
Шаг №3. Сдайте пакет документов в налоговую инспекцию
Итак, помимо заявления по форме № Р13001 в налоговую инспекцию вам надо представить:
- новый устав или изменения к старому (в двух экземплярах);
- решение общего собрания о внесении изменений в учредительные документы организации;
- договор покупки или аренды офиса;
- документ об уплате госпошлины.
Про изменения в устав мы уже сказали выше. Пошлину придется заплатить в сумме 800 руб. Такой размер на сегодняшний день прописан в подпункте 3 пункта 1 статьи 333.33 Налогового кодекса РФ. Да, в налоговой потребуют копию договора покупки недвижимости. Либо договор аренды, если офисом вы пользуетесь временно. Кстати, в качестве подтверждения договоренности подойдет и гарантийное письмо от собственника помещения.
Вообще весь пакет документов надо представить налоговикам в течение трех рабочих дней с того момента, как сменился адрес. Такое правило закреплено в пункте 5 статьи 5 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ. При этом ориентируйтесь на дату решения общего собрания о смене адреса.
Бумаги можно отправить почтой или отнести их лично. Причем если подписывать документы вправе только руководитель, то представить их в инспекцию может любой другой по доверенности.
Шаг №4. Получите свидетельство о регистрации изменений, новый устав и выписку из ЕГРЮЛ
Ревизоры зарегистрируют изменения в уставе в течение пяти рабочих дней после того, как получат от вас заявление (п. 1 ст. 8 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ). А еще через один рабочий день вам выдадут свидетельство и второй экземпляр устава с отметкой инспекции.
Если в поданном заявлении вы не указали, как именно хотите получить документ, то его направят в инспекцию (если есть, то в регистрирующую) по вашему новому адресу. Такой порядок предусмотрен пунктом 3 статьи 11 Федерального закона № 129-ФЗ.
Выписку из ЕГРЮЛ ревизоры выдадут через пять рабочих дней после регистрации.
Шаг №5. Смените инспекцию, если новый адрес относится к другой ИФНС
Если новый адрес компании находится на территории, подведомственной другой ИФНС, придется в нее перевестись. Тогда сверки взаиморасчетов с бюджетом и государственными внебюджетными фондами не избежать (п. 3 Регламента, утвержденного приказом ФНС России от 9 сентября 2005 г. № САЭ-3-01/444@).
Проводить сверку расчетов с бюджетом налоговики могут от 10 до 15 рабочих дней. Сначала вам по почте придет письмо, в котором налоговики предложат явиться в инспекцию. Если расхождений не будет, в этот же день вам выдадут акт. Когда же несовпадения в данных найдутся, вас попросят предоставить первичку за соответствующий период. Ну и само собой, платежки.
После того как инспекторы зарегистрировали новый адрес в ЕГРЮЛ, в течение пяти дней они вам выдадут свидетельство о снятии с учета в старой ИФНС. Затем можно смело идти к налоговикам по новому адресу офиса и забирать документ о постановке на учет. Но, как правило, если вы не переезжаете за пределы одного региона, то оба свидетельства выдает старая инспекция.
Ваше регистрационное дело контролеры сами перенаправят в нужную инспекцию. Поэтому подавать в новую инспекцию отдельное заявление о постановке на учет вам не придется.
Шаг №6. Уведомите фонды, банк и контрагентов
Вообще, когда компания меняет адрес, налоговики самостоятельно оповещают такие организации, как Пенсионный фонд РФ, ФСС РФ и Росстат. Об этом сказано впункте 9 Правил, утвержденных постановлением Правительства РФ от 22 декабря 2011 г. № 1092. Поэтому тут можете быть спокойны.
А вот банк — другое дело. Напишите туда письмо в свободной форме, в котором сообщите новый юрадрес, и приложите копии подтверждающих документов. В числе таких могут быть: выписка из ЕГРЮЛ и свидетельство о внесении изменений.
И последнее — уведомите своих контрагентов. Им тоже нужно быть в курсе вашего юридического адреса.
Журнал «Главбух», № 17, Сентябрь 2012
02.08.2013 г.
С уважением,
эксперт «Системы Главбух» Пыжова Алла.
Ответ утвержден: ведущий эксперт Горячей линии "Системы Главбух" Елена Ракова.