Нет, не можете. Все АО обязаны заключить договор на ведение реестра с профессиональным регистратором. Обязанность по передаче реестров акционеров профессиональным регистраторам коснется любых АО – и публичных, и непубличных, которые на 01.10.2014 ведут реестры акционеров самостоятельно. Если общество не передаст реестр профессиональному регистратору до 01.10.2014, то оно может быть привлечено к ответственности по ст. 15.22 КоАП РФ.
Объясняется это следующим.
Пункт 4 статьи 97 ГК РФ в редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ устанавливает обязанность публичного АО передать ведение реестра акционеров профессиональному реестродержателю. Указание на такую обязанность у непубличного АО отсутствует (статья 66.3 ГК РФ в редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ). Но вместе с тем, пункт 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ не разделяет АО на типы. Поэтому можно сделать вывод, что передача реестров профессиональным регистраторам коснется всех АО. В пользу этого вывода свидетельствует и приведенное ниже Письмо ЦБ РФ от 31.07.2014 № 015-55/6227.
Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Главбух» и в материалах «Системы Юрист».
1. Рекомендация: Как внести сведения в реестр акционеров и получить информацию из него
Реестр акционеров публичного акционерного общества может вести только профессиональный регистратор (п. 4 ст. 97, п. 2 ст. 142ГК РФ).
Непубличные акционерные общества до 2 октября 2014 года также должны передать реестр акционеров профессиональному регистратору* (п. 2 ст. 142 ГК РФ).
Обоснование
- Формы по теме:
- Расписка в получении сотрудником имущества организации
- о присоединении к Системе информационного обмена электронными документами
- Сведения об аккредитации филиалов и представительств иностранного юридического лица
- Внесение записей о поощрении в раздел «Сведения о награждении»
- расходов на формирование резерва по гарантийному ремонту и обслуживанию
- на социальную защиту инвалидов
- Дополнительное соглашение к трудовому договору. Оформляется при выдаче ежемесячной премии в натуральной форме
- Заявление сотрудника на выдачу зарплаты в натуральной форме. Оформляется при выдаче ежемесячной премии в натуральной форме
- Внутренняя опись личного дела перед сдачей дел в архив
- Договор транспортной экспедиции. Экспедитор действует от своего имени
Непубличные акционерные общества, которые на 1 октября 2013 года самостоятельно вели реестр акционеров, сохранили это право в течение года (п. 5 ст. 3 Федерального закона от 2 июля 2013 г. № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).
Закон не содержит каких-либо исключений, в том числе зависящих от следующих факторов:
- количества акционеров (менее 50);
- типа общества (публичное или непубличное);
- наличия иных лицензий (в т. ч. на осуществление банковских операций, депозитарной деятельности, деятельности по ведению реестра);
- финансового состояния общества;
- транспортной удаленности регистратора;
- наличия в штате общества лиц, имеющих квалификационный аттестат специалиста финансового рынка по ведению реестра (третьего типа);
- иных условий.
На это указывает Банк России в письме от 31 июля 2014 г. № 015-55/6227 «Об обязанности акционерных обществ, ведущих реестр акционеров самостоятельно, передать ведение реестра акционеров регистратору, а также о ведении реестра акционеров публичных акционерных обществ независимым регистратором» (далее – Письмо Банка России).
Внимание! (167,2539) За неисполнение обязанности по передаче реестра акционеров регистратору должностные лица и общество могут привлечь к административной ответственности.
Ответственность за это нарушение предусмотрена частью 2 статьи 15.22 Кодекса РФ об административных правонарушениях.
Для должностных лиц установлены санкции в виде штрафа в размере 30–50 тыс. руб. либо дисквалификации на 1–2 года.
Для юридических лиц предусмотрен штраф в сумме от 700 тыс.до 1 млн руб.
Кроме того, Банк России напоминает, что органы управления обществом обязаны действовать добросовестно и разумно и отвечают перед ним за причиненные убытки* (п. 2 Письма Банка России, ст. 71 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО)).
Владислав Добровольский
кандидат юридических наук, руководитель корпоративной практики Юридической Группы «Яковлев и Партнеры» (в 2001–2005 гг. – судья Арбитражного суда г. Москвы)
Владислав Кузнецов
шеф-редактор ЮСС «Система Юрист»
Сергей Карулин
главный юрисконсульт ОАО «Реестр»
2. ПИСЬМО ЦБ РФ от 31.07.2014 № 015-55/6227
«2. По вопросу об ответственности обществ, ведущих реестр самостоятельно, в случае неисполнения обязанности по передаче реестра регистратору
В случае неисполнения обязанности по передаче реестра регистратору общества будут нести правовой риск привлечения к административной ответственности за незаконное ведение реестра в соответствии с частью 2 статьи 15.22 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.
Кроме того, Банк России обращает внимание на обязанность органов управления обществом осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно, и ответственность органов управления обществом перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием) (статья 71 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).
24.09.2014г.
С уважением, Виктория Рыбалкина,
ведущий эксперт Горячей линии «Системы Юрист»
Ответ утвержден Натальей Колосовой,
ведущим экспертом Горячей линии «Системы Главбух»