Журнал, справочная система и сервисы
№2
Январь

В свежем «Главбухе»

Проверьте себя в налогах и учете

Подписка
6 номеров в подарок!
№2

Переоформление ЗАО в ООО: что нужно знать бухгалтеру

23 марта 2015 9841 просмотр

Начиная с конца 2014 года и в начале текущего 2015-го учредители многих ЗАО приняли решение перерегистрировать компанию в ООО. Во-первых, такая мера позволяет сократить ежемесячные расходы на услуги регистраторов, которым все акционерные общества должны были передать ведение реестра до 2 октября 2014 года.

А во-вторых, избавляет от необходимости выбирать, к какому типу акционерного общества принадлежит компания — публичному или непубличному. И вносить соответствующие изменения в уставные документы. Ответы на самые частые вопросы, которые касаются работы бухгалтерии при реорганизации из ЗАО в ООО, вы найдете в статье.

Оформление преобразования ЗАО в ООО

Как преобразовать ЗАО в ООО?

Подготовить решение собственников, устав ООО, заявление о реорганизации и платежку на госпошлину.

Общее собрание собственников должно принять решение о преобразовании. Этим же решением надо утвердить учредительные документы ООО (п. 1–3 ст. 20 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ). В ИФНС нужно подать заявление по форме Р12001 вместе с учредительными документами ООО и платежкой на госпошлину в размере 4000 руб. В течение пяти рабочих дней после получения документов инспекция зарегистрирует ООО. Публиковать объявление о реорганизации и уведомлять о ней кредиторов не нужно. С 1 сентября 2014 года в этом нет необходимости (п. 5 ст. 58 ГК РФ).

Надо ли сообщать в инспекцию и фонды о том, что компания начала реорганизацию в форме преобразования?

Нет, не надо.

О реорганизации в форме преобразования в инспекцию по месту учета сообщать не надо. С 1 сентября 2014 года от такой обязанности компании освобождены (п. 5 ст. 58, ст. 60 ГК РФ, Федеральный закон от 23 июля 2013 г. № 248-ФЗ). Не понадобится также информировать ПФР и ФСС о таком решении. Ведь часть 3 статьи 28 Федерального закона от 24 июля 2009 г. № 212-ФЗ отменена Федеральным законом от 28 июня 2014 г. № 188-ФЗ.

Нужно ли сообщать контрагентам о реорганизации ЗАО в ООО?

Да, нужно сообщить новые реквизиты организации.

После реорганизации акционерное общество прекращает свою деятельность. В то же время образуется новая компания (п. 4 ст. 57 ГК РФ). И хотя все права и обязанности акционерного общества переходят к вновь созданному юридическому лицу, меняется название компании. Этот реквизит является обязательным для договоров, первички и счетов-фактур. О преобразовании сообщите в произвольной форме.

Надо ли уволить работников из ЗАО и принять их в ООО?

Нет, не надо. При реорганизации в форме преобразования трудовые и, если есть, коллективный договоры сохраняют свое действие. Оснований для расторжения трудовых договоров с сотрудниками нет (ст. 43, 75 ТК РФ).

В трудовых книжках нужно сделать запись о переводе сотрудников в новую компанию в связи с реорганизацией. В графе 3 книжки может быть такая формулировка: «Закрытое акционерное общество „Мир“ с 1 октября 2014 года преобразовано в общество с ограниченной ответственностью „Мир“ (ООО „Мир“)».

Надо ли перерегистрировать кассовую технику?

Да, надо. При смене наименования компании кассу надо перерегистрировать (подп. «в» п. 76 Административного регламента, утв. приказом Минфина России от 29 июня 2012 г. № 94н). Для этого в инспекцию нужно подать заявление по форме, приведенной в приложении № 1 к приказу ФНС России от 9 апреля 2008 г. № ММ-3-2/152. К нему приложите паспорт кассовой машины и карточку регистрации. Могут понадобиться и другие бумаги (договор на техобслуживание ККТ, журнал кассира-операционистаи т. д.). Точный список можно получить в своей инспекции. Срока для перерегистрации нет. Но безопаснее не затягивать. Ведь выбить чек может понадобиться в любой момент. А в нем должны быть новые реквизиты. Иначе возможен штраф до 40 000 руб. (ч. 2 ст. 14.5 КоАП РФ).

Обязательно ли составлять передаточный акт?

Нет, не обязательно. Но лучше уточнить это в своей инспекции.

Передаточный акт составлять не обязательно. Ведь все права и обязанности переходят от ЗАО в ООО без изменений (п. 5 ст. 58 ГК РФ). Но лучше выяснить в своей инспекции, является ли передаточный акт обязательным документом для госрегистрации вновь возникшей компании.

В прежней редакции Гражданского кодекса РФ, которая действовала до 1 сентября 2014 года, было сказано, что при преобразовании к новой компании переходят права и обязанности реорганизованной в соответствии с передаточным актом (п. 5 ст. 58 ГК РФ).

В новой редакции передаточный акт не упоминается. Тем не менее в федеральных законах осталось требование представлять этот документ при госрегистрации новой компании (п. 1 ст. 14 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129, п. 6 ст. 15, подп. 8 п. 3 ст. 20 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ). Поэтому не исключено, что налоговики на местах могут отказать в государственной регистрации без передаточного акта. Конечно, отказ можно обжаловать, но на это уйдет время.

Путаница будет недолгой. Федеральные законы скоро приведут в соответствие с новой редакцией главы 4 Гражданского кодекса РФ.

Налоги при реорганизации ЗАО в ООО

Компания до преобразования применяла упрощенку. Можно ли продолжать применять спецрежим после реорганизации?

Можно, но надо подать в инспекцию уведомление.

Новая организация должна уведомить инспекцию о переходе на упрощенку в течение 30 календарных дней с даты постановки на учет. Тогда компания может применять спецрежим с даты постановки на учет (письмо Минфина России от 24 февраля 2014 г. № 03-11-06/2/7608). Если этот срок пропустить, применять упрощенку можно будет лишь с начала следующего года. Для этого надо до 31 декабря текущего года представить уведомление по форме № 26.2–1, утвержденной приказом ФНС России от 2 ноября 2012 г. № ММВ-7-3/829 (п. 1 ст. 346.13 НК РФ).

Надо ли оформлять новые заявления на вычеты по НДФЛ?

Да, надо.

Для предоставления вычетов работники должны повторно подать письменные заявления в адрес компании с новым названием и ИНН. Иначе предоставление вычетов неправомерно, считают в ФНС России (письмо от 18 сентября 2014 г. № БС-4-11/18849). И хотя разъяснения даны на случай реорганизации в форме выделения, руководствоваться этой логикой нужно и при преобразовании. Ведь в любом случае в итоге образуется новая компания (п. 4 ст. 57 ГК РФ).

Компания из ЗАО стала ООО в 2014 году. В 2015 году работник просит справку 2-НДФЛ за 2014 год. Сколько справок составлять — одну или две?

Одну справку от имени ООО.

В ФНС России нам ответили, что работнику надо выдать одну справку за весь 2014 год от имени ООО как правопреемника ЗАО. Подробно о том, как подготовить справки 2-НДФЛ для инспекции.

Какие движимые основные средства подпадают под налог на имущество у возникшей после преобразования компании?

Движимое имущество из третьей-десятой амортизационных групп, которое перешло к ООО при реорганизации.

Под налог на имущество подпадают все основные средства третьей-десятой амортизационных групп, перешедшие к новой компании в процессе реорганизации. А перешедшее имущество из первой и второй групп налогом не облагается в любом случае.

Отчетность после преобразования ЗАО в ООО

Компания не успела отчитаться по налогам до преобразования. Должен ли сдавать декларации правопреемник?

Да, должен.

Если реорганизуемая компания не представила декларации за последний налоговый период, то отчитаться за нее должна организация-правопреемник. Такова позиция ФНС России (письмо от 12 мая 2014 г. № ГД-4-3/8919). По общему правилу последний налоговый период длится с 1 января текущего года до дня завершения реорганизации (п. 3 ст. 55 НК РФ). Для вновь образованной компании, если она создана после начала календарного года, первый налоговый период начинается со дня ее создания. По тем налогам, по которым налоговым периодом является не год, а квартал, налоговый период можно изменить по согласованию с инспекцией (п. 4 ст. 55 НК РФ).

Когда возникшая после преобразования компания должна отчитаться по НДС?

Не позднее 25-го числа месяца, следующего за кварталом, в котором была реорганизация.

Подать декларацию надо не позднее 25-го числа месяца, следующего за окончанием квартала (письмо ФНС России от 12 мая 2014 г. № ГД-4-3/8919). Налоговый кодекс РФ не устанавливает отдельных сроков представления деклараций за последний налоговый период при реорганизации.

Но есть правило: реорганизация не меняет сроков уплаты налогов правопреемником (п. 3 ст. 50 НК РФ). Из этого в ФНС делают вывод: реорганизуемая компания может сдать отчет за квартал в следующем за ним месяце. Но только если запись в ЕГРЮЛ о создании новой компании не внесена.

Если же компания перестала существовать раньше, то отчитается за нее правопреемник. Например, преобразование произошло 12 февраля 2015 года. В этом случае реорганизуемая компания по согласованию с инспекцией могла до 12 февраля представить декларацию по НДС за I квартал (за период с 1 января по 11 февраля). Если такой порядок не был согласован, то декларацию по НДС за I квартал 2015 года представит правопреемник до 27 апреля включительно (25 апреля — суббота). В отчете он отразит все операции, которые прошли как до, так и после реорганизации в I квартале 2015 года.

Когда ЗАО должно в последний раз отчитаться по налогу на прибыль?

До снятия с учета в инспекции.

Последнюю декларацию по налогу на прибыль реорганизованная компания должна составить за период с 1 января до момента реорганизации и представить до снятия с учета. Если этого не сделали, то отчетность предшественника за последний налоговый период представит правопреемник. Сделать это надо не позднее 28 марта года, следующего за годом, в котором была реорганизация (ст. 287, 289 НК РФ, письмо Минфина России от 30 декабря 2014 г. № 03-03-06/1/68590).

Например, реорганизация произошла 20 января 2015 года. Вновь образованная компания отчитается за период с 1 по 19 января 2015 года за предшественника в инспекцию по месту своего учета (письмо ФНС России от 12 мая 2014 г. № ГД-4-3/8919). Срок сдачи этой декларации — 28 марта 2016 года.

Когда надо отчитаться по налогам при преобразовании >>>

Когда отчитаться в фонды?

Безопаснее отчитаться до реорганизации.

По общему правилу отчетность в ПФР и ФСС РФ за реорганизованную компанию представляет организация-правопреемник (ч. 16 ст. 15 Федерального закона от 24 июля 2009 г. № 212-ФЗ). Но проверяющие на местах настаивают на том, чтобы это сделал предшественник еще до окончания реорганизации. Поэтому лучше заранее уточнить мнение специалистов вашего фонда. Расчетным периодом в любом случае будет отрезок времени с 1 января 2015 года по день завершения реорганизации.

Базу по страховым взносам безопаснее обнулить. Тогда ООО начнет исчислять ее заново. По мнению чиновников, после реорганизации в форме преобразования образуется новая компания (п. 4 ст. 57 ГК РФ, письмо Минтруда России от 5 сентября 2014 г. № 17–3/10/ В-5634).

Когда представлять бухгалтерскую отчетность?

Надо отчитаться до реорганизации.

Заключительную бухгалтерскую отчетность реорганизуемое ЗАО должно составить на день, предшествующий дате регистрации новой компании (дате внесения записи в ЕГРЮЛ). Бухгалтер составит баланс, отчет о финансовых результатах, отчеты об изменениях капитала и о движении денежных средств, пояснения и аудиторское заключение (если аудит для компании обязателен).

В заключительной отчетности будут отражены операции, совершенные за период с начала отчетного года до закрытия организации-предшественника. Цифры в заключительном балансе могут отличаться от данных передаточного акта, если его составляли. Счет 99 «Прибыли и убытки» нужно закрыть, а прибыль можно распределить по решению учредителей.

Будьте в курсе!



Бухгалтерских новостей слишком много, а времени на их поиск слишком мало. Рекомендуем подписаться на новостную рассылку журнала «Главбух», чтобы следить за всеми изменениями в работе бухгалтеров.





Для того, чтобы оставить свой комментарий необходимо зайти под своим паролем или зарегистрироваться





  • Налоговый кодекс
  • Гражданский кодекс
  • Трудовой кодекс

Новые документы

Все изменения в законодательстве для бухгалтера


Совет недели

Если акт от поставщика датирован 2015 годом, но получили вы его только сейчас, расходы можно учесть в текущем периоде. Ведь из-за ошибки налог на прибыль в 2015 году переплатили (п. 1 ст. 54 НК РФ).

Какой код вы указали в поле 101 январской платежки по взносам?

  Результаты

Система Главбух

Профессиональная справочная система для бухгалтеров

Получить демодоступ

Программа Главбух: Зарплата и кадры

Сервис по расчету и оформлению выплат работникам

Попробовать бесплатно

Калькуляторы и справочники


Пока вы были в отпуске

Самые важные события, материалы и изменения в законе


Подписка на рассылки



Наши партнеры

  • Семинар для бухгалтера
  • Практическое налоговое планирование
  • Зарплата
  • Учет в строительстве
  • Юрист компании
  • Кадровое дело
  • Учет.Налоги.Право
  • Документы и комментарии
  • Учет в сельском хозяйстве
  • Коммерческий директор
  • Упрощенка