Участник вправе выйти из состава участников ООО по собственному волеизъявлению, если запрет не установлен уставом общества. Для этого участнику необходимо написать заявление о выходе из состава участников ООО и направить данное заявление заказным письмом с уведомлением по адресу ООО, который указан в ЕГРЮЛ. Доля переходит к ООО с момента получения заявления. ООО в лице директора должно направить в регистрирующий налоговый орган заявление по форме Р14001 с приложением заявления участника, для регистрации перехода прав на долю от участника к обществу. ООО обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость доли (Как рассчитаться с учредителем при выходе его из ООО). В течение 1 года со дня перехода прав на долю к ООО, общее собрание участников, оставшиеся участники, должно принять решение о распределении доли, принадлежащей ООО, оставшимся участникам либо о продаже доли третьему лицу. После принятия такого решения в ЕГРЮЛ снова вносятся сведения о переходе прав на долю: заявление по форме Р14001 с приложением подтверждающих документов. Особенности регистрационных действий в отношении прав на долю раскрыт в рекомендации ниже. В заявлении по форме Р14001 необходимо заполнить титульный лист, листы Д, З, Р. Лист Д заполняется дважды: для изменения сведений о размере доли участника, к которому переходят права на долю, ранее принадлежавшую ООО, и для оформления прав на долю, которая переходит к обществу от выходящего участника. Образец заполнения заявления смотрите здесь.
Участник вправе по собственному желанию выйти из состава участников ООО (статья 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
Доля переходит от участника к ООО с момента получения обществом заявления (подп.2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
Требования к заполнению заявления Р14001 установлены разделами I и VII Приложения № 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@
Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».
Рекомендация: Как внести изменения в сведения об ООО, содержащиеся в ЕГРЮЛ.
«Представление документов на регистрацию
Чтобы внести изменения в ЕГРЮЛ, необходимо подать в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме № Р14001*, утвержденной приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств».
Такое правило установлено в пункте 2 статьи 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации).
- Формы по теме:
- Расписка в получении сотрудником имущества организации
- о присоединении к Системе информационного обмена электронными документами
- Сведения об аккредитации филиалов и представительств иностранного юридического лица
- Внесение записей о поощрении в раздел «Сведения о награждении»
- расходов на формирование резерва по гарантийному ремонту и обслуживанию
- на социальную защиту инвалидов
- Дополнительное соглашение к трудовому договору. Оформляется при выдаче ежемесячной премии в натуральной форме
- Заявление сотрудника на выдачу зарплаты в натуральной форме. Оформляется при выдаче ежемесячной премии в натуральной форме
- Внутренняя опись личного дела перед сдачей дел в архив
- Договор транспортной экспедиции. Экспедитор действует от своего имени
Подпись заявителя на заявлении нужно заверить у нотариуса.
Порядок представления заявления в регистрирующий орган такой же, как при внесении изменений в учредительные документы и при первичной регистрации ООО.
Изменение сведений связано с переходом доли к другому лицу, но нотариальное удостоверение сделки при этом не обязательно. В случае когда изменения связаны с переходом доли участника к иному лицу, но в соответствии сабзацем 2 пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) нотариальное удостоверение такой сделки необязательно, внесение изменений происходит в общем порядке, но с представлением в регистрирующий орган дополнительных документов.
Во-первых, при выходе участника из ООО и переходе доли к обществу дополнительно нужно представить документ, подтверждающий основание перехода доли к обществу*, а именно – заявление участника о выходе из общества с отметкой директора о принятии заявления от участника на определенную дату, поскольку на основании такого заявления доля переходит к обществу (п. 6.1, подп. 2 п. 7 ст. 23, п. 6 ст. 24, ст. 26 Закона об ООО).
Внимание: нотариус иногда отказывает в заверении подписи на заявлении о внесении изменений в ЕГРЮЛ, если подпись участника на заявлении о выходе не удостоверена нотариально или не присутствует сам выходящий участник.
В таком случае можно напомнить нотариусу про разъяснения Федеральной нотариальной палаты «Обобщение вопросов, возникающих в нотариальной практике при применении отдельных норм Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью”». В них сказано, что заявление участника общества о выходе является сделкой, для которой обязательное нотариальное заверение не требуется в силу абзаца 2 пункта 11 статьи 21 Закона об ООО.
Документ, подтверждающий основание перехода доли к обществу, лучше подавать на регистрацию в копии, заверенной подписью директора и печатью общества, а оригинал документа – оставлять в обществе.
Законом не установлено, в какой форме нужно подать документ, подтверждающий основание перехода доли к обществу (п. 6 ст. 24 Закона об ООО). Из буквального толкования закона следует, что документ должен быть предоставлен в оригинале. Однако есть несколько причин, почему это делать нельзя*.
1. Такой документ изначально оформляется в единственном экземпляре и поэтому должен остаться в обществе. Иначе в случае возникновения спора обществу нечем будет подтвердить, что от участника поступало такое заявление (требование).
2. В случае последующего распределения или продажи перешедшей к обществу доли на регистрацию опять же нужно будет представить документ, подтверждающий основание перехода доли к обществу.
3. В случае отказа в регистрации никакие документы заявителю не возвратят. Следовательно, оформить комплект документов для повторной подачи уже не получится без привлечения вышедшего участника.
Документы на государственную регистрацию следует представлять в обычном порядке, при этом нужно соблюсти месячный срок для подачи, который исчисляется со дня перехода доли к обществу (п. 7.1 ст. 23 Закона об ООО).
Во-вторых, при приобретении доли участника обществом в соответствии с пунктом 2 статьи 23 Закона об ООО дополнительно надо представить документ, подтверждающий основание перехода доли (части доли) к обществу – требование участника о приобретении его доли обществом (п. 6 ст. 24 Закона об ООО).
Как и с заявлением участника о выходе, законом не установлено, в какой форме нужно подать такое требование на регистрацию. В связи с этим имеет смысл оригинал документа оставить в обществе, а на регистрацию подать его копию, заверенную подписью директора и печатью общества.
Документы на государственную регистрацию следует представлять в обычном порядке, при этом нужно соблюсти месячный срок для подачи, который исчисляется со дня перехода доли к обществу (п. 7.1 ст. 23 Закона об ООО).
В-третьих, при распределении доли между участниками общества (ст. 24 Закона об ООО) дополнительно надо представить следующие документы.
1. Документы, подтверждающие основание перехода доли (части доли) к обществу*.
Если доля перешла к обществу в результате выхода участника из общества, таким документом будет заявление участника о выходе из общества с отметкой директора о принятии заявления от участника на определенную дату.
Если доля перешла к обществу в связи с подачей участником требования о приобретении доли, таким документом будет требование участника с отметкой директора о принятии требовании от участника на определенную дату.
Законом не определено, в какой форме нужно представлять указанные документы. В связи с этим имеет смысл представлять их в копии, заверенной подписью директора и печатью общества».
28.10.2015
С уважением, Ирина Коноплева,
эксперт Системы Юрист
Ответ утвержден Викторией Рыбалкиной,
руководителем экспертной поддержки Системы Юрист