Журнал, справочная система и сервисы
19 апреля 2016 2 просмотра

В апреле 2016 года была проведена государственная регистрация ООО, созданного путем реорганизации в форме преобразования ЗАО в ООО. В соответствии со ст. 58 ГК РФ ООО является правопреемником ЗАО.ЗАО в соответствии с законом «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 N 208-ФЗ должно было бы в 2016 году провести собрание акционеров по следующим вопросам повестки дня:- утверждение годового отчета ЗАО и бух. отчетности по результатам деятельности ЗАО за 2015 год;- распределение прибыли за 2015 год по результатам деятельности ЗАО?Необходимо ли проводить очередное (годовое) собрание участников ООО в 2016 году по итогам деятельности реорганизованного ЗАО за 2015 год? Если да, то в какие сроки? Если нет, то почему?

В соответствии с п. 23 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» при преобразовании акционерного общества одного типа в акционерное общество другого типа необходимо учитывать, что изменение типа общества не является реорганизацией юридического лица (его организационно-правовая форма не изменяется).

В Вашем случае изменяется ОПФ – происходит реорганизация преобразования.

По общему правилу юрлицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента госрегистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (п. 4 ст. 57 ГК). При этом при преобразовании юрлица права и обязанности реорганизованной компании в отношении других лиц не изменяются (п. 5 ст. 58 ГК).

В статье 20 Закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» установлено, что общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами.

Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме преобразования общества выносит для решения общим собранием акционеров такого общества вопрос о реорганизации общества в форме преобразования.

При преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества.

В пункте 6 статьи 52 ГК РФ сказано, что изменения, внесенные в учредительные документы юридических лиц, приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации учредительных документов, а в случаях, установленных законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом таких изменений.

В статье 34 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сказано, что очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Поскольку ООО является полным и универсальным правопреемником АО, то собрание участников общества обязаны провести годовой собрание по утверждению отчетности за ЗАО по 2015 году. Это необходимо сделать еще и потому, что вступительные данные по бухгалтерской отчетности ООО формировались на основании заключительного баланса ЗАО. И чтобы в последствии избежать претензий со стороны собственников бухгалтерская отчетность за 2015 год должна быть приведена в соответствие.

А вот в случае реорганизации ЗАО в ООО срок проведение очередного собрания законодательством не установлен. Поэтому созыв собрания должен сделать исполнительный орган ООО.

Персональные консультации по учету и налогам

Лучшие ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву. Ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву.





Совет недели

Если акт от поставщика датирован 2015 годом, но получили вы его только сейчас, расходы можно учесть в текущем периоде. Ведь из-за ошибки налог на прибыль в 2015 году переплатили (п. 1 ст. 54 НК РФ).
  • Налоговый кодекс
  • Гражданский кодекс
  • Трудовой кодекс

Новые документы

Все изменения в законодательстве для бухгалтера


Зачем бухгалтеру ОКУН и новый Перечень бытовых услуг?

  Результаты

Система Главбух

Профессиональная справочная система для бухгалтеров

Получить демодоступ

Программа Главбух: Зарплата и кадры

Сервис по расчету и оформлению выплат работникам

Попробовать бесплатно


Калькуляторы и справочники


Пока вы были в отпуске

Самые важные события, материалы и изменения в законе


Подписка на рассылки



Наши партнеры

  • Семинар для бухгалтера
  • Практическое налоговое планирование
  • Зарплата
  • Учет в строительстве
  • Юрист компании
  • Кадровое дело
  • Учет.Налоги.Право
  • Документы и комментарии
  • Учет в сельском хозяйстве
  • Коммерческий директор
  • Упрощенка