ООО необходимо внести в устав общества соответствующие изменения. Изменения в устав ООО необходимо зарегистрироваться в налоговом органе. Порядок изменения адреса ООО смотрите в рекомендации ниже.
С 01.092014 полный адрес ООО, по которому будет осуществляться связь с обществом, направляться письма, должен быть указан в ЕГРЮЛ (п.3 ст.54 ГК РФ).
Данный адрес может быть указан в уставе ООО либо в уставе общества местом нахождения может быть указан город или населенный пункт на территории РФ (п.2 ст.54 ГК РФ).
При первом после 01.09.2014 внесении изменений в устав ООО необходимо привести устав общества в соответствие с изменениями законодательства (п.7 ст.3 Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ).
Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».
Рекомендация: Как сменить адрес ООО в пределах места нахождения общества, если он прямо указан в уставе.
«ООО намерено «переехать» из одного здания в другое, но в рамках одного и того же населенного пункта (муниципального образования)*. В такой ситуации необходимо сменить лишь адрес общества (на практике его часто называют также «юридический адрес»). При этом место нахождения ООО останется прежним (о случае, когда обществу нужно «переехать» в другой населенный пункт, см. отдельную рекомендацию).
Алгоритм действий по смене адреса различается в зависимости от того, содержит действующая редакция устава ООО указание на него или нет. Например, по-разному нужно действовать в двух ситуациях*:
- устав предусматривает: «Место нахождения Общества: 125008, г. Москва, ул. Михалковская, д. 20» (т. е. указан конкретный адрес);
- в уставе закреплено: «Место нахождения Общества: г. Москва» (указано только место нахождения).
Если устав конкретизирует адрес общества, то для его смены необходимо*:
- Формы по теме:
- Расписка в получении сотрудником имущества организации
- о присоединении к Системе информационного обмена электронными документами
- Сведения об аккредитации филиалов и представительств иностранного юридического лица
- Внесение записей о поощрении в раздел «Сведения о награждении»
- расходов на формирование резерва по гарантийному ремонту и обслуживанию
- на социальную защиту инвалидов
- Дополнительное соглашение к трудовому договору. Оформляется при выдаче ежемесячной премии в натуральной форме
- Заявление сотрудника на выдачу зарплаты в натуральной форме. Оформляется при выдаче ежемесячной премии в натуральной форме
- Внутренняя опись личного дела перед сдачей дел в архив
- Договор транспортной экспедиции. Экспедитор действует от своего имени
- сначала собрать документы на новый объект недвижимости и решить, какие изменения нужно внести в устав, а
- затем совершить тот или иной комплекс действий в зависимости от принятого решения.
О том, как сменить адрес, когда он не указан в уставе, см. отдельную рекомендацию.
Этап 1. Сбор документов на объект недвижимости
Первое, что стоит сделать, – подготовить документы, подтверждающие наличие права пользования на объект недвижимости (здание, помещение) по новому адресу.
Правда, из закона прямо не следует, что такие документы потребуются для регистрации «переезда» общества в пределах одного населенного пункта. Однако на практике они все же могут пригодиться. Причем убедиться в их наличии стоит еще до того, как общество примет решение о смене адреса.
Обоснование
Доказательства того, что у общества (его участников или директора) есть право пользования на новое помещение, нужны в случае, когда ООО изменяет место своего нахождения (абз. 3 п. 6 ст. 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»; далее – Закон о государственной регистрации).
При смене только одного лишь адреса представлять их в инспекцию не обязательно.
Вместе с тем, у инспекции есть право проверить достоверность сведений, включаемых в ЕГРЮЛ. При такой проверке инспекция может (п. 4.2 ст. 9 Закона о государственной регистрации)*:
- потребовать указанные выше доказательства;
- провести осмотр помещения (здания) по новому адресу.
При этом регистрацию могут приостановить, но не более чем на месяц (абз. 2 п. 4.4 ст. 9 Закона о государственной регистрации).
Чтобы избежать такой проверки, в инспекцию стоит самостоятельно представить документы, подтверждающие наличие права пользования.
Причем позаботиться о том, чтобы они имелись на руках, стоит заранее (до принятия решения о «переезде»). Принимать и оформлять решение о смене адреса, если еще нет права пользования на объект недвижимости, зачастую бессмысленно.
Документы должны свидетельствовать о том, что правом пользования на объект недвижимости по новому адресу общества обладает хотя бы одно из следующих лиц*:
- само общество;
- его генеральный директор;
- иное лицо, действующее от имени общества без доверенности;
- участник общества, владеющий не менее чем 50 процентами голосов.
Обладателю права пользования стоит иметь на руках*:
- договор, подтверждающий получение такого права. Как правило, это договор аренды помещения по новому адресу. Оптимальный вариант – когда он прямо предусматривает, что арендодатель не возражает против регистрации общества по адресу помещения. В то же время есть ситуация, когда договор не нужен, – если объект недвижимости находится в собственности у одного из перечисленных выше лиц. Например, когда ООО намерено «переехать» в нежилое помещение, принадлежащее на праве собственности генеральному директору;
- свидетельство (его копию) о государственной регистрации права собственности на помещение или соответствующую выписку из ЕГРП;
- гарантийное письмо от собственника помещения, подтверждающее его согласие на регистрацию общества по адресу помещения (если такое согласие не предусмотрено в самом договоре).
Внимание! Собственник помещения может направить в налоговую инспекцию письмо с просьбой не регистрировать организации по этому адресу*.
В такой ситуации инспекция вправе отказать в регистрации ООО по адресу помещения (подп. «р» п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации, подп. 5 п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. № 61«О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица»).
Если же собственник сначала направил письмо в инспекцию, а потом все-таки заключил договор аренды помещения и согласился на регистрацию ООО по его адресу, то такое согласие нужно прямо обозначить в гарантийном письме. Иными словами, у инспекции должны отпасть сомнения в том, что запрет собственника на регистрацию компаний не распространяется на конкретное ООО.
Этап 2. Анализ изменений, которые нужно внести в устав
Изменить устав необходимо в любом случае*. Это требуется сделать даже несмотря на то, что с 1 сентября 2014 года включать в учредительный документ сведения об адресе больше не обязательно (п. 4 ст. 52, п. 2 ст. 54 ГК РФ, п. 9 ст. 1, ч. 1 ст. 3 Федерального закона от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»). Если устав оставить прежним, то получится, что указанная в нем информация о старом адресе общества противоречит сведениям из ЕГРЮЛ о новом адресе. А это, в свою очередь, может привести к недопониманию и даже спорам с контрагентами или иными лицами.
В устав нужно внести одно из следующих изменений*:
- исключить положение об адресе общества и оставить указание только на место его нахождения;
- указать новый адрес.
Лучше выбрать первый вариант. Это избавит общество от необходимости изменять устав при каждом «переезде» в рамках населенного пункта. В то же время общество может быть заинтересовано в том, чтобы устав предусматривал как можно больше сведений о нем (например, если это важно для работы с конкретными контрагентами).
Дальнейший алгоритм действий различается в зависимости от выбранного варианта*:
- ООО решило исключить из устава положение об адресе;
- общество намерено оставить сведения об адресе в уставе.
Ситуация 1. ООО решило исключить из устава положение об адресе
Нужно провести две процедуры – внести изменения в устав и сменить адрес общества.
Лучше всего сделать это последовательно. В таком случае общество обезопасит себя от рискованной ситуации, когда положения устава противоречат сведениям из ЕГРЮЛ.
Вместе с тем, процедура изменения устава зачастую занимает много времени, а сменить адрес может потребоваться срочно. Если времени нет, то допустимо*:
- сначала обратиться в инспекцию для внесения в ЕГРЮЛ сведений о новом адресе (инспекция, скорее всего, не откажет в регистрации – п. 14.2.05.58 приложения 1 к письму ФНС России от 31 января 2014 г. № СА-4-14/1645@ «О направлении правовых позиций в сфере государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»), а
- затем приступить к изменению устава.
Ниже рассмотрен «компромиссный» вариант, то есть алгоритм действий, позволяющий сменить адрес без существенных рисков и в относительно короткий срок.
Действие 1 – утвердить:
- устав ООО в новой редакции, которая предусматривает место нахождения общества, но не конкретизирует его адрес, либо
- соответствующие изменения в уставе, оформленные в виде отдельного документа (приложения к уставу).
Лучше выбрать первый вариант, поскольку использовать единый действующий устав гораздо удобнее, чем его частично действующую редакцию с приложениями на отдельных листах.
Пример положения устава о месте нахождения ООО
«1.3. Место нахождения Общества: г. Москва».
Решение об утверждении принимает общее собрание участников (очередное или внеочередное). Для этого требуется не менее 2/3 общего числа голосов участников. Устав может предусматривать необходимость большего числа голосов (п. 8 ст. 37 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее – Закон об ООО).
В обществе с единственным участником решение единолично принимает и письменно оформляет этот участник (ст. 39 Закона об ООО).
Действие 2 – принять решение о смене адреса ООО.
Как правило, такое решение принимает генеральный директор, поскольку именно он руководит текущей деятельностью общества.
Вместе с тем, устав общества может предусматривать, что решение о смене адреса принимает*:
- совет директоров (наблюдательный совет);
- коллегиальный исполнительный орган (правление);
- общее собрание участников (в этом случае решение стоит принять на том же собрании, которое утверждает устав в новой редакции).
В решении (приказе генерального директора) необходимо указать новый адрес общества.
Пример формулировки приказа генерального директора об изменении адреса ООО
«...ПРИКАЗЫВАЮ:
1. Изменить юридический адрес Общества (г. Москва, ул. Михалковская, д. 20) на адрес: г. Москва, ул. Лесная, д. 69».
Действие 3 – подготовить и подать документы, чтобы:
- зарегистрировать изменения в уставе и
- внести в ЕГРЮЛ сведения о новом адресе общества.
В налоговую инспекцию по месту нахождения ООО необходимо представить два комплекта документов.
Первый комплект – для регистрации устава в новой редакции* (п. 1 ст. 17 Закона о государственной регистрации, п. 21 Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств (далее – Административный регламент), утвержденного приказом Минфина России от 22 июня 2012 г. № 87н):
- заявление по форме № Р13001, утвержденной приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» (далее – приказ № ММВ-7-6/25@). Заполнить нужно только титульный лист и лист М. Документ должен подписать генеральный директор. Его подпись необходимо заверить у нотариуса. Обращаться к нему не требуется лишь в случае, когда заявление направляют в инспекцию в форме электронного документа (п. 1.2 ст. 9 Закона о государственной регистрации, п. 38 Административного регламента);
- решение (протокол) об утверждении устава в новой редакции;
- два экземпляра устава в новой редакции (при подаче в форме электронного документа достаточно одного экземпляра).
Также стоит приложить документ об оплате госпошлины.
Обоснование
Это в максимальной степени обезопасит общество от отказа в регистрации новой редакции устава.
По закону факт оплаты госпошлины можно подтвердить сведениями из Государственной информационной системы о государственных и муниципальных платежах (абз. 4 п. 3 ст. 333.18 НК РФ).
Если в этой системе есть сведения об оплате, то подтверждающий документ в инспекцию подавать не требуется (абз. 5 п. 3 ст. 333.18 НК РФ, п. 2 ст. 7 Федерального закона от 27 июля 2010 г. № 210-ФЗ «Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг»). В такой ситуации инспекция самостоятельно находит в системе информацию об оплате (абз. 3 п. 46.1 Административного регламента).
Однако не исключено, что система не будет содержать необходимых сведений (например, в связи с тем что банк, в котором оплачена пошлина, не зарегистрировался в системе либо не направил в нее информацию об оплате). В итоге возникнет риск отказа в регистрации.
Ее размер составляет 800 руб.
Обоснование
По закону размер госпошлины за госрегистрацию изменений в учредительных документах юридического лица составляет 20 процентов размера госпошлины, установленного подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.33 Налогового кодекса РФ (подп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). Другими словами, размер госпошлины за регистрацию изменений в уставе равен 20 процентам от 4 тыс. руб., то есть 800 руб.
В качестве документа об уплате госпошлины выступает:
- платежное поручение с отметкой банка о его исполнении (при уплате пошлины в безналичной форме –абз. 2 п. 3 ст. 333.18 НК РФ) либо
- выдаваемая банком квитанция (при оплате наличными – абз. 3 п. 3 ст. 333.18 НК РФ).
Платежный документ можно составить на сайте ФНС России с помощью сервиса «Уплата госпошлины» или«Заполнение платежного документа на перечисление налогов, сборов и иных платежей в бюджетную систему Российской Федерации».
Второй комплект – для внесения изменений в ЕГРЮЛ относительно адреса* (п. 2 ст. 17 Закона о государственной регистрации, п. 22 Административного регламента):
- заявление по форме № Р14001, утвержденной приказом № ММВ-7-6/25@. В листе Б заявления нужно указать новый адрес общества. Также надо заполнить титульный лист и лист Р. Документ должен подписать генеральный директор. Его подпись необходимо заверить у нотариуса. Обращаться к нему не требуется лишь в случае, когда заявление направляют в инспекцию в форме электронного документа (п. 1.2 ст. 9 Закона о государственной регистрации, п. 38 Административного регламента);
- документы, подтверждающие наличие права пользования на объект недвижимости по новому адресу.
Оба комплекта нужно подать в течение трех рабочих дней со дня, когда общество приняло решение изменить свой адрес*.
Обоснование
ЕГРЮЛ содержит сведения об адресе ООО в пределах места его нахождения (подп. «в» п. 1 ст. 5 Закона о государственной регистрации). Если такие сведения изменяются, то в течение трех рабочих дней об этом необходимо уведомить налоговую инспекцию (п. 5 ст. 5 Закона о государственной регистрации).
В то же время для регистрации изменений в уставе конкретный срок не установлен. Другими словами, зарегистрировать новую редакцию устава можно в любой момент после ее утверждения.
Поскольку ООО сначала внесло изменения в устав, а уже потом приняло решение о смене адреса, обязательный срок для обращения в инспекцию только один – три рабочих дня с момента принятия последнего из решений.
Внимание! Если нарушить трехдневный срок для обращения в налоговую инспекцию, генерального директора могут привлечь к административной ответственности
Административные наказания, которые могут назначить директору (ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ):
- предупреждение или
- административный штраф в размере 5000 руб.
Причем рассматривать дело и назначать наказание уполномочена сама налоговая инспекция, то есть непосредственно орган, в который необходимо представить заявление по форме № Р14001 (ч. 1 ст. 23.61 КоАП РФ). Это увеличивает тот риск, что директора привлекут к ответственности.
В течение пяти рабочих дней с момента получения документов инспекция (п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Закона о государственной регистрации, п. 16 Административного регламента):
- регистрирует новую редакцию устава и
- вносит в ЕГРЮЛ запись о новом адресе общества.
Не позднее одного рабочего дня после этого инспекция выдает (п. 3 ст. 11, подп. «в» п. 1 ст. 17 Закона о государственной регистрации; абз. 2 п. 15, п. 86–90 Административного регламента):
- лист записи ЕГРЮЛ с информацией о регистрации устава в новой редакции;
- устав ООО с отметкой инспекции;
- лист записи ЕГРЮЛ с информацией о внесении в реестр сведений о новом адресе общества.
В результате запись в ЕГРЮЛ:
- будет подтверждать «переезд» общества в новое здание в пределах его прежнего места нахождения (подп. «в» п. 1 ст. 5 Закона о государственной регистрации) и при этом
- не будет противоречить действующей редакции устава.
Ситуация 2. ООО намерено оставить положение об адресе в уставе
Обществу необходимо внести изменения в устав и зарегистрировать их*.
Действие 1 – утвердить:
- устав ООО в новой редакции, которая предусматривает будущий адрес общества, либо
- соответствующие изменения в уставе, оформленные в виде отдельного документа (приложения к уставу).
Лучше выбрать первый вариант, поскольку использовать единый действующий устав гораздо удобнее, чем его частично действующую редакцию с приложениями на отдельных листах.
Пример положения устава о новом адресе ООО
«1.3. Место нахождения и адрес Общества: г. Москва, ул. Михалковская, д. 20».
Решение об утверждении принимает общее собрание участников (очередное или внеочередное). Для этого требуется не менее 2/3 общего числа голосов участников. Устав может предусматривать необходимость большего числа голосов (п. 8 ст. 37 Закона об ООО).
В обществе с единственным участником решение единолично принимает и письменно оформляет этот участник (ст. 39 Закона об ООО).
Действие 2 – зарегистрировать изменения в уставе.
В налоговую инспекцию по месту нахождения ООО необходимо представить (п. 1 ст. 17 Закона о государственной регистрации, п. 21 Административного регламента)*:
- заявление по форме № Р13001, утвержденной приказом № ММВ-7-6/25@. В листе Б заявления нужно указать новый адрес общества. Также надо заполнить титульный лист и лист М. Документ должен подписать генеральный директор. Его подпись необходимо заверить у нотариуса. Обращаться к нему не требуется лишь в случае, когда заявление направляют в инспекцию в форме электронного документа (п. 1.2 ст. 9 Закона о государственной регистрации, п. 38 Административного регламента);
- решение (протокол) об утверждении устава в новой редакции в связи со сменой адреса;
- два экземпляра устава в новой редакции (при подаче в форме электронного документа достаточно одного экземпляра).
Стоит также подать:
- документы, подтверждающие наличие права пользования на объект недвижимости по новому адресу;
- документ об оплате госпошлины.
Обоснование
Такой документ в максимальной степени обезопасит общество от отказа в регистрации новой редакции устава.
По закону факт оплаты госпошлины можно подтвердить сведениями из Государственной информационной системы о государственных и муниципальных платежах (абз. 4 п. 3 ст. 333.18 НК РФ).
Если в этой системе есть сведения об оплате, то подтверждающий документ в инспекцию подавать не требуется (абз. 5 п. 3 ст. 333.18 НК РФ, п. 2 ст. 7 Федерального закона от 27 июля 2010 г. № 210-ФЗ «Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг»). В такой ситуации инспекция самостоятельно находит в системе информацию об оплате (абз. 3 п. 46.1 Административного регламента).
Однако не исключено, что система не будет содержать необходимых сведений (например, в связи с тем что банк, в котором оплачена пошлина, не зарегистрировался в системе либо не направил в нее информацию об оплате). В итоге возникнет риск отказа в регистрации.
Ее размер составляет 800 руб.
Обоснование
По закону размер госпошлины за госрегистрацию изменений в учредительных документах юридического лица составляет 20 процентов размера госпошлины, установленного подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.33 Налогового кодекса РФ (подп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). Другими словами, размер госпошлины за регистрацию изменений в уставе равен 20 процентам от 4 тыс. руб., то есть 800 руб.
В качестве документа об уплате госпошлины выступает:
- платежное поручение с отметкой банка о его исполнении (при уплате пошлины в безналичной форме –абз. 2 п. 3 ст. 333.18 НК РФ) либо
- выдаваемая банком квитанция (при оплате наличными – абз. 3 п. 3 ст. 333.18 НК РФ).
Платежный документ можно составить на сайте ФНС России с помощью сервиса «Уплата госпошлины» или«Заполнение платежного документа на перечисление налогов, сборов и иных платежей в бюджетную систему Российской Федерации».
Конкретный срок для обращения в инспекцию не установлен. Иными словами, у общества есть неограниченное время на подготовку комплекта документов (например, если оно заранее не оформило договор аренды с собственником помещения по новому адресу).
В течение пяти рабочих дней с момента получения документов инспекция регистрирует новую редакцию устава (п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Закона о государственной регистрации, п. 16 Административного регламента).
Не позднее одного рабочего дня с момента регистрации инспекция должна выдать (п. 3 ст. 11, подп. «в» п. 1 ст. 17 Закона о государственной регистрации; абз. 2 п. 15, п. 86–90 Административного регламента):
- лист записи ЕГРЮЛ;
- устав ООО с отметкой инспекции.
В результате «переезд» ООО будут подтверждать:
- запись в ЕГРЮЛ о новом адресе общества в пределах его прежнего места нахождения (подп. «в» п. 1 ст. 5 Закона о государственной регистрации);
- зарегистрированный устав с указанием на новый адрес».