Сделка купли-продажи акций оформляется в обычном порядке. Сделка должна быть обязательно заверена нотариусом только в случае, если стороны прямо предусмотрели в договоре условие о ее нотариальном удостоверении. При отсутствии такого соглашения сторон договор купли-продажи акций ЗАО нотариальному заверению не подлежит и составляется в простой письменной форме.
При этом акционеры ЗАО имеют преимущественное право на покупку акций. Порядок осуществления преимущественного права акционерами ЗАО должен быть описан в уставе. Акционеры вправе выкупит лишь часть акций продаваемого пакета акций, никаких ограничений на этот счет закон не содержит.
Извещать регистрирующий орган (налоговую инспекцию) об изменении состава акционеров ЗАО не нужно, поскольку на него не возложены функции по ведению реестров владельцев ценных бумаг акционерных обществ. Сведения об изменении состава акционеров общества вносятся только в реестр акционеров и не отражаются в ЕГРЮЛ.
Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Главбух» и в материалах «Системы Юрист».
1. Рекомендация: Чем акционерное общество отличается от ООО и от индивидуального предпринимателя
Чем отличается ОАО от ЗАО
Основные отличия заключаются в следующем:
- количество акционеров в ОАО не ограничено, а в ЗАО оно не может быть более 50 (п. 2 и 3 ст. 7 Закона об АО);
- акционерами ОАО могут абсолютно свободно стать третьи лица, так как если один акционер продает свои акции, то другие не имеют преимущественного права их покупки, акционеры ЗАО в аналогичной ситуации имеют преимущественное право;
- *ОАО вправе проводить открытую подписку на выпускаемые акции и свободно продавать их, в отличие от ЗАО, где акции распространяются только среди заранее определенного круга лиц (п. 2 ст. 7 Закона об АО);
- минимальный уставный капитал ЗАО составляет всего 10 тыс. руб., для ОАО он равен 100 тыс. руб.;
- в ОАО обязательно ежегодно проводить аудит в отличие от ЗАО (п. 1 ч. 1 ст. 5 Федерального закона от 30 декабря 2008 г. № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности»);
- ОАО обязано опубликовывать в СМИ годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность и другие документы, указанные в пункте 1 статьи 92 Закона об АО, в отличие от ЗАО, для которого раскрытие информации требуется в редких случаях.
Владислав Добровольский
кандидат юридических наук, руководитель корпоративной практики Юридической Группы «Яковлев и Партнеры» (в 2001–2005 г. – судья Арбитражного суда г. Москвы)
- Формы по теме:
- Расписка в получении сотрудником имущества организации
- о присоединении к Системе информационного обмена электронными документами
- Сведения об аккредитации филиалов и представительств иностранного юридического лица
- Внесение записей о поощрении в раздел «Сведения о награждении»
- расходов на формирование резерва по гарантийному ремонту и обслуживанию
- на социальную защиту инвалидов
- Дополнительное соглашение к трудовому договору. Оформляется при выдаче ежемесячной премии в натуральной форме
- Заявление сотрудника на выдачу зарплаты в натуральной форме. Оформляется при выдаче ежемесячной премии в натуральной форме
- Внутренняя опись личного дела перед сдачей дел в архив
- Договор транспортной экспедиции. Экспедитор действует от своего имени
Владислав Кузнецов
шеф-редактор ЮСС «Система Юрист»
Екатерина Никонова
начальник правового управления ЗАО «Транскредитфакторинг»
2. Рекомендация: Как акционерному обществу самостоятельно вести реестр акционеров
Как вносить записи в реестр акционеров
Записи на лицевых счетах в реестре акционеров подтверждают права владельцев эмиссионных ценных бумаг (ст. 28 Закона о РЦБ).
При внесении записи в реестр акционеров в связи с размещением акций нужно соблюдать порядок, установленный в пункте 7.4.1 Положения о ведении реестра.
При внесении записи в реестр акционеров в связи с переходом прав собственности на акции необходимо руководствоваться пунктом 7.3 Положения о ведении реестра.
Записи в реестр акционеров нужно вносить на основании следующих документов (п. 7.3 Положения о ведении реестра):
- передаточного распоряжения. Требования к содержанию передаточного распоряжения определены в пункте 3.4.2Положения о ведении реестра;
- оригинала или нотариально удостоверенной копии документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (доверенности, приказа).
Такие документы может предъявить лицо, зарегистрированное в реестре (т. е. отчуждающее акции), либо лицо, приобретающее акции. Указанные лица могут обратиться лично или через представителей. При этом потребуется предъявить документ, удостоверяющий личность.
Общество обязано внести записи в реестр при соблюдении следующих условий:
- предоставлены все необходимые документы;
- документы содержат всю необходимую информацию;
- количество ценных бумаг, указанных в передаточном распоряжении, не превышает количества ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги;
- осуществлена сверка подписи зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя;
- лицо, обратившееся к регистратору, оплатило его услуги или предоставило гарантии об оплате;
- не осуществлено блокирование операций по лицевому счету зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги.*
Особые требования установлены в следующих случаях:
- отчуждение акций, оформленных в общую долевую собственность (абз. 4 п. 7.3, подп. 4 абз. 2 п. 7.3.1 Положения о ведении реестра);
- отчуждение акций, принадлежащих малолетним (абз. 5 п. 7.3 Положения о ведении реестра);
- отчуждение акций, обремененных обязательствами (абз. 7 п. 7.3 Положения о ведении реестра);
- переход права собственности на акции в результате наследования (п. 7.3.2 Положения о ведении реестра);
- переход права собственности на акции по решению суда (п. 7.3.3 Положения о ведении реестра);
- переход права собственности на акции при реорганизации зарегистрированного лица (п. 7.3.4 Положения о ведении реестра);
- переход права собственности на акции при приватизации (п. 7.3.5 Положения о ведении реестра);
- конвертация акций (п. 7.4.2 Положения о ведении реестра);
- аннулирование (погашение) акций (п. 7.4.3 Положения о ведении реестра);
- блокирование операций по лицевому счету (п. 7.5 Положения о ведении реестра);
- обременение акций (п. 7.6 Положения о ведении реестра);
- зачисление и списание акций со счета номинального держателя (п. 7.7 Положения о ведении реестра).
Внести запись в реестр акционеров общество обязано в течение трех дней с даты получения соответствующих документов (п. 10.3 Положения о ведении реестра).*
В некоторых случаях общество вправе отказать во внесении записи в реестр. При таких обстоятельствах общество в течение пяти дней с момента получения документов направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе, в котором должны быть указаны причины отказа и действия, которые необходимо предпринять для устранения причин, препятствующих внесению записи в реестр.
Отказ может быть обжалован в суде, суд может обязать общество внести в реестр соответствующую запись.
Такие правила установлены в статье 45 Закона об АО и в пункте 3 статьи 8 Закона о РЦБ.
Общество не вправе предъявлять дополнительные требования при внесении изменений в реестр, если предъявление этих требований не предусмотрено законом. Эти и иные ограничения установлены в разделе 5 Положения о ведении реестра.
При внесении записи необходимо учитывать, что право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. С этого же момента к приобретателю переходят права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой.
Такие правила установлены в статье 29 Закона о РЦБ.
Правовые акты ФСФР России и Службы Банка России по финансовым рынкам определяют также порядок действий общества (регистратора) в конкретных ситуациях, например, в случае несоответствия представленных документов данным реестра, выявления ошибки и в других случаях.
Владислав Добровольский
кандидат юридических наук, руководитель корпоративной практики Юридической Группы «Яковлев и Партнеры» (в 2001–2005 г. – судья Арбитражного суда г. Москвы)
Владислав Кузнецов
шеф-редактор ЮСС «Система Юрист»
Сергей Карулин
главный юрисконсульт ОАО «Реестр»
3. ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН ОТ 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»
«Статья 7. Открытые и закрытые общества
3. Общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается закрытым обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
Число акционеров закрытого общества не должно превышать пятидесяти.
В случае, если число акционеров закрытого общества превысит установленный настоящим пунктом предел, указанное общество в течение одного года должно преобразоваться в открытое. Если число его акционеров не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, общество подлежит ликвидации в судебном порядке.
Акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акции.
Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции*».