да, обязаны.
Связано это с тем, что и после внесения изменений в ГК РФ, и после переименования организации (именно переименования, а не реорганизации, поскольку изменять организационно-правовую форму не требуется, только привести название в соответствии с гражданским законодательством) она остается акционерным обществом, которое, по смыслу статьи 5 Закона об аудиторской деятельности, подлежит обязательному аудиту. При этом важно отметить, что на обязательный аудит в АО не влияет объем выручки организации – даже если он не превышает 400 млн. руб., организационно-правовая форма юридического лица не позволяет ему избежать проведения обязательной аудиторской проверки (ч. 2 ст. 5 Закона от 30 декабря 2008 г. № 307-ФЗ).
Следует отметить, что с 1 сентября все корпорации (коммерческие организации) будут делиться на публичные и непубличные (в зависимости от способа размещения акций). Публичным будет признаваться любое общество, акции которого публично размещаются или публично обращаются (т. е. размещаются путем открытой подписки, или обращаются на торгах фондовых бирж и/или иных организаторов торговли на рынке ценных бумаг, или обращаются путем их предложения неограниченному кругу лиц, в том числе с использованием рекламы). Такие организации обязаны включить в свое наименование указание на свой публичный статус. Все остальные общества, не отвечающие критериям публичного общества (т. е. непубличные, не размещающие свои акции открыто), будут признаваться непубличными, их наименование не должно содержать каких-либо специальных оговорок (ст. 66.3 ГК РФ).
Соответственно, несмотря на то, что с 1 сентября такой организационно – правовой формы, как ЗАО, в ГК РФ больше нет, само понятие «акционерное общество» остается, и положения Закона от 30 декабря 2008 г. № 307-ФЗ продолжают применятся к акционерным обществам в прежнем порядке.
Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах Системы Главбух
Гражданский кодекс РФ
«Статья 66.3. Публичные и непубличные общества
1. Публичным является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным.
2. Общество с ограниченной ответственностью, а также акционерное общество, которое не отвечает признакам, указанным в пункте 1 настоящей статьи, признается непубличным.*
Статья 67.1. Особенности управления и контроля в хозяйственных товариществах и обществах
- Формы по теме:
- Расписка в получении сотрудником имущества организации
- о присоединении к Системе информационного обмена электронными документами
- Сведения об аккредитации филиалов и представительств иностранного юридического лица
- Внесение записей о поощрении в раздел «Сведения о награждении»
- расходов на формирование резерва по гарантийному ремонту и обслуживанию
- на социальную защиту инвалидов
- Дополнительное соглашение к трудовому договору. Оформляется при выдаче ежемесячной премии в натуральной форме
- Заявление сотрудника на выдачу зарплаты в натуральной форме. Оформляется при выдаче ежемесячной премии в натуральной форме
- Внутренняя опись личного дела перед сдачей дел в архив
- Договор транспортной экспедиции. Экспедитор действует от своего имени
1. Управление в полном товариществе и товариществе на вере осуществляется в порядке, установленном статьями 71 и 84 настоящего Кодекса.
2. К исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества наряду с вопросами, указанными в пункте 2 статьи 65_3 настоящего Кодекса, относятся:
1) изменение размера уставного капитала общества, если иное не предусмотрено законами о хозяйственных обществах;
2) принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества другому хозяйственному обществу (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему), а также утверждение такой управляющей организации или такого управляющего и условий договора с такой управляющей организацией или с таким управляющим, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции коллегиального органа управления общества (пункт 4 статьи 65_3);
3) распределение прибылей и убытков общества.
3. Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:
1) публичного акционерного общества лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии (пункт 4 статьи 97);
2) непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии;
3) общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
4. Общество с ограниченной ответственностью для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности вправе, а в случаях, предусмотренных законом, обязано ежегодно привлекать аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками (внешний аудит). Такой аудит также может быть проведен по требованию любого из участников общества.
5. Акционерное общество для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности должно ежегодно привлекать аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками.
В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, уставом общества, аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности акционерного общества должен быть проведен по требованию акционеров, совокупная доля которых в уставном капитале акционерного общества составляет десять и более процентов».
Рекомендация: В каких случаях организация обязана провести аудиторскую проверку
Некоторые организации обязаны ежегодно проводить аудит (проверку) бухгалтерской (финансовой) отчетности (ч. 2 ст. 5 Закона от 30 декабря 2008 г. № 307-ФЗ).
Когда проведение аудита обязательно
В частности, обязательный аудит проводится, если организация является:
- акционерным обществом (п. 5 ст. 67.1 ГК РФ);
- профессиональным участником рынка ценных бумаг либо ценные бумаги организации допущены к обращению на торгах фондовых бирж;
- страховой компанией;
- негосударственным пенсионным фондом (или его управляющей компанией);
- кредитной организацией.
Для всех остальных организаций (за исключением органов власти, а также государственных (муниципальных) учреждений) аудит обязателен, если, например:
- организация предоставляет (публикует) консолидированную бухгалтерскую (финансовую) отчетность (кроме государственного внебюджетного фонда);
- объем выручки от реализации продукции (товаров, работ, услуг) за предшествующий отчетному год превышает 400 000 000 руб. (кроме сельхозкооперативов и их союзов, а также государственных (муниципальных) унитарных предприятий);
- сумма активов баланса на конец предшествующего отчетному года превышает 60 000 000 руб. (кроме сельхозкооперативов и их союзов, а также государственных (муниципальных) унитарных предприятий);
- такая обязанность закреплена другими федеральными законами (например, для эмитентов ценных бумаг обязанность проводить аудит установлена пунктом 9 статьи 22 Закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ, а для организаторов азартных игр частью 12 статьи 6 Закона от 29 декабря 2006 г. № 244-ФЗ).
Полный перечень случаев, когда необходимо проводить обязательный аудит, приведен в части 1 статьи 5 Закона от 30 декабря 2008 г. № 307-ФЗ. Сводная таблица, содержащая полный перечень случаев обязательного аудита бухгалтерской отчетности за 2013 год, с указанием вида аудируемой отчетности и возможных проверяющих приведена в информационном сообщении Минфина России.
Кто проводит обязательный аудит
Обязательный аудит могут проводить как аудиторские организации, так и индивидуальные аудиторы (ч. 2 ст. 1, ст. 3, 4 Закона от 30 декабря 2008 г. № 307-ФЗ).
Исключение предусмотрено только для:
- организаций, ценные бумаги которых допущены к обращению на торгах фондовых бирж и (или) иных организаторов торговли на рынке ценных бумаг;
- кредитных и страховых организаций;
- негосударственных пенсионных фондов;
- организаций, в уставных (складочных) капиталах которых доля государственной собственности составляет не менее 25 процентов;
- государственных корпораций и компаний;
- организаций, формирующих консолидированную отчетность.
Проводить обязательный аудит у них вправе только аудиторские организации.
Эти правила предусмотрены частью 3 статьи 5 Закона от 30 декабря 2008 г. № 307-ФЗ.
При выборе аудиторской организации (индивидуального аудитора):
- убедитесь в том, что она является членом саморегулируемой организации аудиторов. В противном случае аудиторская организация (индивидуальный аудитор) не вправе проводить аудит, оказывать сопутствующие аудиту услуги (ч. 2 ст. 23 Закона от 30 декабря 2008 г. № 307-ФЗ);
- убедитесь в ее независимости (ч. 1 ст. 8 Закона от 30 декабря 2008 г. № 307-ФЗ).
Главбух советует: чтобы убедиться в том, что аудиторская организация является членом саморегулируемой организации, можно запросить у нее документы, свидетельствующие о членстве в одной из них. С государственным реестром саморегулируемых организаций аудиторов можно ознакомиться на официальном сайте Минфина России www.minfin.ru (ч. 7 ст. 23 Закона от 30 декабря 2008 г. № 307-ФЗ).
Представление аудиторского заключения в налоговую инспекцию
Опубликование аудиторского заключения
Если бухгалтерская отчетность, подлежащая обязательному аудиту, публикуется, то вместе с ней должно быть опубликовано и аудиторское заключение (ч. 10 ст. 13 Закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ).
Статья: Как будем жить без командировочных удостоверений и закрытых акционерных обществ?
В какие кадровые документы придется внести коррективы в связи с изменениями о юридических лицах в Гражданском кодексе?
– Действительно, с 1 сентября 2014 года упраздняются две организационно-правовые формы: закрытое акционерное общество (ЗАО) и общество с дополнительной ответственностью (ОДО). Все хозяйственные общества2 будут подразделяться на публичные и непубличные. Это отразится на наименовании юридических лиц (таблица ниже).
Изменения организационно-правовых форм3
Старая форма |
Новая форма |
Закрытое акционерное общество (ЗАО) |
Публичное АО, непубличное АО* |
Открытое акционерное общество (ОАО) |
Публичное АО |
Общество с ограниченной ответственностью (ООО) |
Непубличное ООО* |
Общество с дополнительной ответственностью (ОДО) |
Непубличное ООО (рекомендуется) |
Принцип деления хозяйственных обществ
Вид общества |
Определение |
Публичное общество |
Акционерные общества, которые открыто размещают свои акции; устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным |
Непубличное |
Акционерные общества, которые не отвечают вышеперечисленным признакам; все общества с ограниченной ответственностью (ООО) |
В связи с этими и другими новшествами организациям потребуется внести коррективы в устав, сведения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) и др. После этого кадровой службе необходимо будет:
- заключить дополнительные соглашения, которые внесут соотвествующие изменения в трудовые договоры с сотрудниками;
- внести запись о переименовании организации в трудовые книжки сотрудников;
- исправить наименование компании в образцах кадровых документов, доверенностей и др.;
- обновить оттиск печати кадровой службы (если она есть).
Для удобства можно назначить ответственного за выявление всех документов, в которые требуется внести изменения.
В какой срок требуется внести перечисленные изменения в документы и в каком порядке?
Жестких сроков для внесения корректив нет. Переходные положения Закона № 99-ФЗ позволяют отложить процедуру приведения учредительных документов и наименования общества в соответствие с новыми нормами до первой необходимости внести в устав изменения, не связанные с реформой законодательства (п. 7, 9 ст. 3 Закона № 99-ФЗ). Например, в связи со сменой генерального директора, созданием филиала или представительства и др.*
Организация была создана в форме ЗАО. Что она обязана предпринять к 1 сентября?
Организация не обязана что-либо предпринимать к 1 сентября 2014 года, несмотря на то, что с этой даты вступит в силу новая редакцияглавы 4 части 1 Гражданского кодекса, в которой не будет соответствующей организационно-правовой формы. Внести изменения в свои уставы ЗАО могут при первом изменении учредительных документов (п. 7 ст. 3 Закона № 99-ФЗ). А именно: в обычном режиме, не к конкретной дате, а заодно с любыми другими изменениями устава, не связанными с новыми поправками в Гражданский кодекс. Для внесения изменений в кадровые документы нужно издать приказ
В любом случае лучше не затягивать с приведением устава и других сведений о компании в соответствие с Гражданским кодексом, чтобы они не противоречили закону.
Указывать новое наименование нужно только после изменения наименования в учредительных документах. До регистрации таких изменений указывайте в кадровой документации действующее наименование организации (п. 11 ст. 3 Закона № 99-ФЗ).
Алла Пыжова,
эксперт БСС «Система Главбух».