Законодательные нормы
В Федеральном законе от 08.08.01 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) предусмотрены только два основания для изменения сведений, указанных в ЕГРЮЛ:
1) внесение изменений в учредительные документы организации (п. 1 ст. 17 Закона № 129-ФЗ);
2) уточнение сведений о компании, не связанных с изменением учредительных документов (п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ).
Ранее сведения о филиалах и представительствах нужно было указывать в учредительных документах компании. И, соответственно, если вы закрывали подразделение, вам надо было подать сведения по первому основанию.
Теперь же сведения о филиалах и представительствах не отражаются в учредительных документах, тогда можно использовать второе основание. Так какая форма заявления о закрытии филиалов применяется сейчас?
Позиция налоговиков
Налоговая служба указала на то, что пока еще уполномоченные органы не успели привести законодательство о регистрации в соответствие с изменениями в Гражданском кодексе. Поэтому она предлагает такой вариант действия. До тех пор, пока не будут скорректированы положения Закона № 129-ФЗ, при закрытии филиала или представительства надо следовать порядку, установленному для внесения изменений в учредительные документы. То есть представлять в регистрирующий орган заявление по форме Р13001.
С такими выводами ФНС России (письмо от 06.03.15 № СА-4-14/3666) можно согласиться.
Мнение специалистов
Сейчас только форма Р13001 предусматривает возможность указания сведений о закрытии филиала или представительства. И хотя формально нет оснований, чтобы ее применять (если закрытие подразделения не влечет за собой изменений в учредительных документах), у организации, по большому счету, других форм пока нет.
В то же время в разъяснениях ФНС не рассматривается другой, более существенный вопрос: обязана ли вообще компания вносить изменения в ЕГРЮЛ в случае закрытия филиалов и представительств? Ведь новая редакция абзаца 3 пункта 3 статьи 55 ГК РФ обязывает указывать в ЕГРЮЛ сведения о филиалах и представительствах, то есть буквально речь идет об указании существующих, а не закрываемых подразделений.
Следовательно, можно сделать вывод, что закрытие филиалов и представительств вообще не обязывает компанию вносить изменения в ЕГРЮЛ.
Тогда у вас есть несколько вариантов действий:
1) все же последовать разъяснениям налоговой службы и сообщать о закрытии филиалов и представительств по форме Р13001 вне зависимости от того, изменяются ли ваши учредительные документы;
2) не подавать заявлений о внесении изменений в ЕГРЮЛ, ограничившись лишь тем, чтобы уведомить инспекцию о закрытии филиала или представительства. Это надо сделать в течение трех рабочих дней с момента принятия соответствующего решения (подп. 3.1. п. 2 ст. 23 НК РФ).
Андрей Дуюнов,
партнер юридической компании «Симплоер», налоговый адвокат