Общее собрание участников вправе принять решение об изменении ранее принятого решения по вопросу определения действительной стоимости доли вышедшего участника. У ООО нет обязанности предоставлять изменения в протокол в регистрирующий налоговый орган. Указанный протокол носит согласовательный характер.
Суды придерживаются мнения, что повторное рассмотрение вопросов, которые ранее были приняты общим собранием участников, не нарушает прав участника на участие в управлении обществом. ОСУ вправе принимать решение по вопросу внесения изменений в ранее принятое решение (Постановление ФАС ЦО от 04.03.2008 № А68-2450/2007, Постановление ФАС ПО от 26.04.2011 № А65-18411/2010).
Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».
Рекомендация: Что должно сделать ООО, если его участник заявил о выходе из общества.
«Как определить размер действительной стоимости доли
Действительную стоимость доли необходимо определить на основании бухгалтерской отчетности за отчетный период, предшествующий дню, когда участник подал заявление о выходе (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО)*. Эту стоимость нужно выплатить за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.
Если такой разницы недостаточно, необходимо уменьшить уставный капитал на недостающую сумму (абз. 2 п. 8 ст. 23 Закона об ООО). Однако уменьшение можно провести только до минимального размера уставного капитала, установленного на дату госрегистрации общества (абз. 3 п. 1 ст. 20 Закона об ООО). Например, если общество было создано после 1 января 2001 года, его уставный капитал в любом случае должен быть не меньше 10 тыс. руб.
Как выплатить действительную стоимость доли вышедшему участнику ООО, если общество уменьшило уставный капитал до его минимального размера
Это нужно сделать за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и минимальным размером его уставного капитала (абз. 3 п. 8 ст. 23 Закона об ООО).
- Формы по теме:
- Расписка в получении сотрудником имущества организации
- о присоединении к Системе информационного обмена электронными документами
- Сведения об аккредитации филиалов и представительств иностранного юридического лица
- Внесение записей о поощрении в раздел «Сведения о награждении»
- расходов на формирование резерва по гарантийному ремонту и обслуживанию
- на социальную защиту инвалидов
- Дополнительное соглашение к трудовому договору. Оформляется при выдаче ежемесячной премии в натуральной форме
- Заявление сотрудника на выдачу зарплаты в натуральной форме. Оформляется при выдаче ежемесячной премии в натуральной форме
- Внутренняя опись личного дела перед сдачей дел в архив
- Договор транспортной экспедиции. Экспедитор действует от своего имени
Пример расчетов с участником в случае уменьшения уставного капитала до минимального размера
ООО обязано выплатить участнику действительную стоимость доли в размере 15 тыс. руб.
Средства, за счет которых разрешено произвести выплату, составляют 5 тыс. руб.
Размер уставного капитала равен 15 тыс. руб.
В такой ситуации общество обязано уменьшить уставный капитал, но только на 5 тыс. руб.
В итоге ООО выплатит участнику 10 тыс. руб. вместо полагающихся ему 15 тыс. руб.
Образовавшуюся разницу нужно выплатить не ранее чем через три месяца со дня выхода участника из ООО. Это специальное правило, и оно имеет приоритет над положениями устава и общим правилом о сроке выплате.
Если в указанный выше трехмесячный срок у общества возникнет обязанность по выплате действительной стоимости долей других участников, то рассчитаться с ними нужно по принципу пропорциональности: чем больше доля, тем больше выплата (и наоборот).
Пример расчетов общества с несколькими участниками в случае уменьшения уставного капитала до минимального размера
ООО обязано выплатить участнику действительную стоимость его 10-процентной доли в размере 15 тыс. руб., однако средств для этого у общества нет.
Размер уставного капитала ООО составляет 20 тыс. руб.
В такой ситуации общество обязано уменьшить уставный капитал, но только на 10 тыс. руб.
Через месяц со дня выхода участника из общества вышли еще два участника, каждый из которых владеет долей в 5 процентов.
В результате три участника претендуют на действительную стоимость их долей.
В этом случае 10 тыс. руб. (разница между стоимостью чистых активов и минимальным размером уставного капитала) нужно разделить пропорционально размерам долей вышедших участников: 5 тыс. руб. получит первый участник, по 2,5 тыс. руб. – два других участника».
11.12.2015
С уважением, Ирина Коноплева,
эксперт Системы Юрист
Ответ утвержден Олесей Уделько,
ведущим экспертом Системы Юрист
_____________________________
Ответ на Ваш вопрос дан в соответствии с правилами работы экспертной поддержки, которые Вы можете найти по адресу: http://www.1jur.ru/#/hotline/rules.