Вопрос: 10.04.2023г учредитель подал Заявление (нотариально заверенное) о выходе из Общества. Действительную стоимость доли считать на основании Баланса за 2022 год или за 1 квартал 2023г. Учетной политикой Общества предусмотрено составление промежуточной бухгалтерской отчетности (1 квартал, полугодие, 9 месяцев). Промежуточная отчетность не сдается в ФНС, а составляется для нашего пользования, для тендеров, для банков (в случае банковской гарантии).
Ответ: За 1 квартал 2023 года может быть правомерным.
Действительная стоимость доли определяется на основании отчетности за период, который предшествует дню, когда в общество поступило заявление о выходе (п. 6.1 ст. 23 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, Письмо Минфина России от 12.12.2019 № 03-04-05/97455). Обязательный отчетный период - календарный год. По решению участников можно составлять промежуточную отчетность за месяц, квартал, полугодие (ст. 13, 15 Закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ).
При расчете действительной стоимости доли выходящего участника общество должно исходить из стоимости чистых активов по состоянию на 31 декабря прошлого года - по данным годовой бухгалтерской отчетности за прошлый год (Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 06.12.2019 №№ Ф04-5087/2019, А27-9457/2018). Вместе с тем расчет действительной стоимости доли на основании промежуточной бухгалтерской отчетности за последний отчетный период не противоречит законодательству РФ (Определение Верховного Суда РФ от 25.08.2020 №№ 305-ЭС20-11363, А41-51885/2019). Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления (Письмо Минфина России от 21.10.2020 № 07-01-09/91684).
Как учесть выход участника из ООО
Условия выхода из общества
Как выйти из ООО и когда выход участников из общества запрещен
Учредитель (участник) может выйти из ООО независимо от согласия других участников общества либо самого общества следующим образом:
подать заявление о выходе, если такая возможность предусмотрена уставом;
потребовать от общества приобрести его долю, если продажа доли третьим лицам запрещена и другие участники отказались от такой покупки.
Такой порядок установлен статьей 94 ГК, пунктом 2 статьи 23, статьей 26 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Подробнее – в материале Системы Как выйти из ООО по заявлению участника.
Расчет стоимости доли
Организация обязана выплатить учредителю (участнику) действительную стоимость его доли (п. 6.1 ст. 23 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Подробнее об этом – в материале Системы Как участнику получить действительную стоимость доли при выходе из ООО.
Как рассчитать стоимость доли участника, которую нужно выплатить при его выходе из ООО
Действительную стоимость доли учредителя (участника), выбывающего из состава ООО, рассчитайте по формуле:
Действительная стоимость доли учредителя (участника) = Номинальная стоимость доли : Уставный капитал × Чистые активы
Такой порядок расчета установлен пунктом 2 статьи 14 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ.
Порядок оценки чистых активов утвержден приказом Минфина от 28.08.2014 № 84н.
Какие данные необходимо использовать для расчета действительной стоимости доли учредителя (участника)
Действительную стоимость выкупаемой доли учредителя (участника) оцените на основании рыночной стоимости имущества, отраженного в бухгалтерском балансе.
Действительная стоимость доли учредителя (участника) соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной его номинальной доле. По общему правилу при выкупе доли (при выходе участника из общества) данный показатель определяется на основании данных бухгалтерского баланса за последний отчетный период, перед тем как учредитель (участник) обратился к обществу с таким требованием (письмо Минфина от 07.09.2020 № 03-04-06/78394).
Стоимость доли определяют по отчетности за период, который предшествует дню, когда в общество поступило заявление о выходе. Это может быть не только годовая, но и промежуточная (ежемесячная или поквартальная) отчетность. Такой порядок следует из положений пункта 2 статьи 14, пунктов 2 и 6.1 статьи 23 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ и подтверждается судебной практикой (см., например, постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2015 № 07АП-871/2015, Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 06.08.2015 № Ф04-21575/2015).
Из буквального толкования данных норм следует, что единственным документом, на основании которого организация должна рассчитать действительную стоимость доли учредителя (участника), является бухгалтерский баланс. Следовательно, другие способы для определения стоимости активов общества, в том числе на основании рыночной стоимости имущества, применяться не могут. Исключение: учредитель получает имущественные права при выходе из ООО. В этом случае стоимость доли надо рассчитывать по рыночной стоимости (подп. 1.1 п. 2 ст. 211 НК).
Но бухгалтерская отчетность должна достоверно отражать финансовое положение организации (п. 6 ПБУ 4/99). При соблюдении данного правила балансовая стоимость имущества соответствует его рыночной стоимости.
Выходящий участник вправе оспорить в суде размер действительной стоимости доли, рассчитанной обществом (подп. «в» п. 16 постановления пленумов Верховного суда и ВАС от 09.12.1999 № 90/14).
В случае возникновения спора между участником и обществом суды определяют действительную стоимость доли с учетом рыночной стоимости имущества общества. При этом данные бухгалтерского баланса используются для установления состава имущества общества (постановления Президиума ВАС от 07.06.2005 № 15787/04, от 06.09.2005 № 5261/05).
Принятые после этого постановления арбитражных судов в подавляющем большинстве основаны на указанной позиции (см., например, определения ВАС от 05.03.2010 № ВАС-1880/10, от 22.11.2007 № 14448/07, постановления ФАС Западно-Сибирского округа от 24.06.2010 № А75-5643/2009, Уральского округа от 12.05.2010 № Ф09-3177/10-С4, от 18.03.2010 № Ф09-1603/10-С4, Дальневосточного округа от 23.03.2010 № 1365/2010, Поволжского округа от 12.02.2010 № А72-4275/2008, от 12.02.2010 № А72-4272/2008, Центрального округа от 05.02.2010 № Ф10-6286/09, от 30.03.2009 № Ф10-714/09(2), Северо-Западного округа от 23.12.2009 № А26-3413/2008, Северо-Кавказского округа от 11.12.2009 № А32-16337/2007, Волго-Вятского округа от 28.05.2008 № А28-278/2008-9/9).
В сложившейся ситуации организации придется самостоятельно решить вопрос об оценке действительной стоимости доли учредителя (участника), выкупаемой у него. Однако с учетом сложившейся арбитражной практики общество не нарушит требования законодательства, но избежит судебных споров, если оценит действительную стоимость выкупаемой доли учредителя (участника) на основе рыночной стоимости имущества, отраженного в бухгалтерском балансе.
Подробно об учете выхода участника из ООО материалы Системы Главбух.
Как учесть выход участника из ООО
- Формы по теме:
- Расписка в получении сотрудником имущества организации
- о присоединении к Системе информационного обмена электронными документами
- Сведения об аккредитации филиалов и представительств иностранного юридического лица
- Внесение записей о поощрении в раздел «Сведения о награждении»
- расходов на формирование резерва по гарантийному ремонту и обслуживанию
- на социальную защиту инвалидов
- Дополнительное соглашение к трудовому договору. Оформляется при выдаче ежемесячной премии в натуральной форме
- Заявление сотрудника на выдачу зарплаты в натуральной форме. Оформляется при выдаче ежемесячной премии в натуральной форме
- Внутренняя опись личного дела перед сдачей дел в архив
- Договор транспортной экспедиции. Экспедитор действует от своего имени