Журнал, справочная система и сервисы
№24
Декабрь

В свежем «Главбухе»

Вас поздравляют чиновники, от которых зависит ваша работа

Подписка
Срочно заберите все!
№24
15 мая 2013 13 просмотров

Как заполнить разделительный баланс, и надо ли заполнять и за выделенное предприятие

Уважаемая Надежда Ивановна!

В ответ на Ваш вопрос от 15.05.2013г. 

сообщаем следующее: В соответствии с пунктом 34 Методических указаний, утв. Приказом Минфина РФ от 20.05.2003 № 44н, при реорганизации в форме выделения для составления разделительного баланса на основании решения учредителей проводится разделение числовых показателей бухгалтерской отчетности реорганизуемой компании. Вступительный баланс вновь созданной организации составляется на дату ее государственной регистрации на основе разделительного баланса. Порядок составления разделительного баланса приведен ниже в материалах «Системы Главбух».

1. Статья: Реорганизация в форме выделения: как сохранить структуру баланса

Выделяемой организации передается объект недвижимости. Может ли при этом размер уставного капитала вновь созданной компании быть минимальным – 10 000 руб.? Увеличивать его собственники не желают.

Передача активов

Рассмотрим следующую ситуацию. Строительная компания – общество с ограниченной ответственностью «Альфа» начинает процедуру реорганизации в форме выделения другой организации – ООО «Бета». Выделяемому юридическому лицу планируется передать активы, основной из них – здание остаточной стоимостью около 30 000 000 руб. В пассиве баланса реорганизуемого ООО «Альфа» эти активы обеспечены нераспределенной прибылью, имеющейся на счете 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)». Размер уставного капитала ООО «Альфа» минимальный – 10 000 руб.

Можно ли сохранить такую же структуру баланса у выделяемого общества? То есть передать в пассивы нераспределенную прибыль и принять ее к учету у новой организации именно как нераспределенную прибыль, а не как уставный капитал.

Порядок разделения определяют собственники

Вначале немного об общих нормах, регулирующих данный вопрос.

Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей или участников.

При выделении из состава организации одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованной компании в соответствии с разделительным балансом. Это установлено в пункте 4статьи 58 Гражданского кодекса РФ.

Порядок составления такого баланса определяется собственниками. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями.

Реорганизация в форме выделения, согласно пункту 4 статьи 57 Гражданского кодекса РФ, считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (регистрирующий орган, внесший в ЕГРЮЛ запись о созданном путем выделения юрлице, находящемся на другой территории, передает в регистрирующий орган по местонахождению этого юрлица необходимые сведения (п. 1.2 Порядка…, утвержденного приказом ФНС России от 28 января 2013 г. № ММВ-7-6/43@)).

Составление разделительного баланса
Правила формирования в бухгалтерской отчетности информации об осуществлении реорганизации установлены Методическими указаниями…, утвержденными приказом Минфина России от 20 мая 2003 г. № 44н (далее –Методические указания).

Реорганизуемая компания, у которой при выделении из нее другой организации меняется только объем имущества и обязательств, продолжает работать в текущем году, не прерывая своей деятельности. Счет учета прибылей и убытков эта компания (в приведенной ситуации – ООО «Альфа») не закрывает и заключительную бухгалтерскую отчетность, как сказано в пункте 33 Методических указаний, не формирует.

Разделение числовых показателей бухгалтерской отчетности реорганизуемой организации для составления разделительного баланса выполняется на основании решения учредителей (п. 34 Методических указаний). При этом разделение числовых показателей отчета о прибылях и убытках реорганизуемой организации не производится.

Вступительный баланс вновь созданной организации составляется на основании разделительного баланса. Передаваемое (принимаемое) имущество учитывается в согласованной учредителями оценке, определенной в решении (договоре) о реорганизации: по остаточной, текущей рыночной либо иной стоимости.

Формирование уставного капитала
Размер уставного капитала определяют учредители (п. 5 ст. 11 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ«Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 5 ст. 9 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ«Об акционерных обществах»). При выделении новой организации возможны два варианта его формирования.

Вариант I. Решением учредителей предусмотрено разделение уставного капитала реорганизуемой компании между ней и выделенной организацией.

В этом случае разница между величинами уставного капитала и чистых активов вновь созданной организации отражается в составе добавочного капитала. Разница между суммой чистых активов и оставшейся суммой уставного капитала отражается в бухгалтерском балансе реорганизуемой организации аналогично (п. 39 Методических указаний).

Вариант II. По решению учредителей уставный капитал выделяемой организации формируется имуществом, а уставный капитал реорганизуемого юридического лица остается без изменений.

Тогда передача имущества показывается в бухгалтерской отчетности у выделяемой организации как взнос в уставный капитал, у реорганизуемой – как финансовые вложения (такой порядок предусмотрен пунктом 39Методических рекомендаций. Соответствующие разъяснения даны и в письме Минфина России от 6 февраля 2013 г. № 07-01-06/2584).

Согласно пункту 11 Методических указаний, передача имущества и обязательств по передаточному акту или разделительному балансу организацией, передающей имущество и обязательства в порядке правопреемства, бухгалтерскими записями не фиксируется. То есть остатки по счетам у реорганизуемой организации корректируются только в отчетности на основании разделительного баланса (в учете проводки не делают).

А как быть, если стоимость чистых активов новой (выделенной) организации окажется больше величины уставного капитала, закрепленной в решении учредителей? Ведь в рассматриваемой ситуации стоимость передаваемого здания примерно 30 000 000 руб., а размер уставного капитала 10 000 руб. В пункте 39 Методических указаний установлено, что в этом случае разница регулируется во вступительном балансе показателем «нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».

Повторим: показатели у обеих организаций меняются в отчетности путем корректировки остатков на основании разделительного баланса, утверждаемого учредителями.

При этом при любом способе формирования показателей раздела «Капитал и резервы» вступительного баланса вновь возникшей организации в балансе реорганизуемой организации на дату государственной регистрации новой компании никаких записей в бухгалтерском учете не производится.

Пример

Конкретизируем данные рассматриваемой ситуации, дополнив их. Уставный капитал ООО Альфа» – 10 000 руб. Величина внеоборотных активов – 60 000 000 руб. Оборотные активы составляют 5 000 000 руб. Нераспределенная прибыль – 60 000 000 руб. Краткосрочные обязательства – 4 990 000 руб.

ООО «Альфа» выделяет путем реорганизации ООО «Бета» с уставным капиталом 10 000 руб. и передает ему активы, в частности здание остаточной стоимостью 30 000 000 руб.

Уставный капитал ООО «Альфа» остается неизменным (не делится).

Уставный капитал ООО «Бета» формируется имуществом, на это направляется часть стоимости здания, передаваемого ООО «Альфа» новой компании.

Разница между чистыми активами и уставным капиталом отражается по строке «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».

Стоимость чистых активов ООО «Бета» – 30 000 000 руб., что выше размера уставного капитала на 29 990 000 руб. (30 000 000 – 10 000). Разница показывается в строке «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» вступительного баланс ООО «Бета».

Величина чистых активов ООО «Альфа» после выделения новой фирмы – 30 010 000 руб. (35 000 000 – 4 990 000). Она превышает размер уставного капитала на 30 000 000 руб. (30 010 000 – 10 000). Эта разница также регулируется нераспределенной прибылью – она указана в соответствующей строке в балансе ООО «Альфа», составленном после регистрации ООО «Бета».

Показатели балансов ООО «Альфа» и ООО «Бета» до и после разделения будут следующими (данные приведены в таблице).

Таблица. Показатели балансов компаний при реорганизации 

Наименование показателя ООО «Альфа».
Данные баланса до разделения
ООО «Бета».
Данные вступительного баланса
ООО «Альфа».
Данные баланса после разделения
Внеоборотные активы 60 000 000 30 000 000 30 000 000
Оборотные активы 5 000 000 5 000 000
БАЛАНС (АКТИВ) 65 000 000 30 000 000 35 000 000
Уставный капитал 10 000 10 000 10 000
Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток) 60 000 000 29 990 000 30 000 000
Краткосрочные обязательства 4 990 000 4 990 000
БАЛАНС (ПАССИВ) 65 000 000 30 000 000 35 000 000

ЖУРНАЛ «УЧЕТ В СТРОИТЕЛЬСТВЕ», № 5, МАЙ 2013

Л. П. Зуйкова

финансовый директор ГК ICJ Consult, к. э. н.

2. Статья: Советы, которые помогут составить разделительный баланс при реорганизации

Чем поможет эта статья: Мы подскажем, по какой стоимости можно передавать имущество, а по какой обязательства. Порекомендуем, как распределять данные баланса и какие документы оформить.
От чего убережет: Важно не забыть о договорных обязательствах, сведений о которых в балансе нет.

При разделении или выделении компании для главного бухгалтера важно правильно оформить распределение имущества между вновь создаваемыми организациями. Основным документом здесь является разделительный баланс. Именно он показывает, какие активы и обязательства и в каком объеме переданы компаниям-правопреемникам.

Заполняют разделительный баланс на основании бухгалтерской отчетности, составленной перед тем, как оформят передачу имущества. Эту отчетность нужно приложить к разделительному балансу. Конечно, от бухгалтера потребуется составить и ряд других документов (см. перечень таких бумаг).

Какие документы понадобятся при составлении разделительного баланса

1. Решение учредителей (участников) компании о реорганизации. Такое решение нужно приложить к балансу в первую очередь. В нем прописывают порядок распределения активов и обязательств, способ оценки передаваемого имущества и другие условия реорганизации.

2. Бухгалтерская отчетность реорганизуемой компании. По ней определяют и оценивают имущество и обязательства, передаваемые или принимаемые в порядке правопреемства.

3. Акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой компании. Инвентаризацию надо провести перед составлением разделительного баланса. Также прикладывают первичные документы по материальным ценностям (например, акты приемки-передачи основных средств, накладные на приобретение МПЗ).

4. Расшифровки кредиторской и дебиторской задолженностей. В них среди прочего приводят информацию о письменном уведомлении кредиторов и дебиторов о реорганизации. А также акты сверок с контрагентами для подтверждения сумм задолженностей.

5. Сведения о состоянии расчетов с бюджетом и государственными внебюджетными фондами (акты сверок).

6. Перечни договоров для каждого выделяемого предприятия, права и обязанности по которым передаются. Перечни иных обязательств, в том числе спорных (оспариваемых) обязательств; тех, которые предъявлены в суде к компании либо к третьим лицам, но еще не признаны.

Вообще строго установленной формы для разделительного баланса нет. Основные рекомендации по составлению отчетности в случае реорганизации, в том числе и в форме разделения, содержатся в Методических указаниях, утвержденных приказом Минфина России от 20 мая 2003 г. № 44н. В разделительном балансе нужно привести полное наименование реорганизуемого предприятия и его правопреемников, их организационно-правовые формы, дату и форму реорганизации (разделение или выделение). Далее в балансе отражают активы, обязательства и собственный капитал реорганизуемой компании. Затем показатели каждой статьи распределяют между балансами правопреемников. При этом никаких записей в бухгалтерском учете делать не придется. Также не нужно делить числовые показатели отчета о прибылях и убытках (п. 26 Методических указаний).

Как распределять показатели баланса

Правила, по которым надо распределять имущество и обязательства, учредители прописывают в решении о реорганизации. Здесь мы рассмотрим наиболее характерные ситуации и напомним важные требования к распределению активов и пассивов.

Имущество, имущественные права, запасы. В отношении активов (основные средства, нематериальные активы, незавершенное производство, запасы) особых правил распределения нет. Обычно те или иные активы передают той компании, которой они необходимы. Например, исключительные права на объекты интеллектуальной собственности (специальное компьютерное обеспечение) получает компания, в работе которой они используются.

Денежные средства. Сумма денежных средств складывается из остатков по кассе, на расчетных и прочих счетах. Но сюда не входят замороженные денежные средства. Те, которые находятся на счетах в банках-банкротах, на арестованных счетах и т. п. Если замороженные денежные средства невозможны к взысканию, их надо оценивать по нулевой стоимости.

Уставный капитал. Величина уставного капитала реорганизуемой компании может быть равна, больше или меньше суммы уставных капиталов вновь образованных организаций. При этом, если уставные капиталы правопреемников в сумме будут меньше того же показателя у предшественника, на разницу увеличивают нераспределенную прибыль либо уменьшают непокрытый убыток каждой «новой» организации. Если, наоборот, больше, источником прироста уставного капитала может быть увеличенная рыночная стоимость передаваемого имущества. Также на разницу можно уменьшить добавочный капитал или нераспределенную прибыль новой компании.

При этом для бухгалтера главное проследить, чтобы размер чистых активов «новых» организаций был не менее, чем величина их уставных капиталов.

Добавочный капитал. Если к правопреемнику переходит переоцененное имущество, ему же следует передать и соответствующую сумму добавочного капитала. А вместе с основными средствами, купленными за счет целевых поступлений, необходимо передать и сальдо по счету 98 «Доходы будущих периодов».

Резервы. Сомнительную дебиторскую задолженность передают правопреемнику вместе с соответствующей суммой резерва по сомнительным долгам. А резервы под обесценение финансовых вложений – вместе с соответствующими финансовыми вложениями.

Долговые обязательства. Кредиторскую задолженность реорганизуемой компании распределяют между правопреемниками пропорционально величине переходящих к ним активов. Кроме того, дебиторскую и кредиторскую задолженности по одному и тому же контрагенту лучше передавать одной организации. Авансы вместе с уплаченным с них НДС передают в ту компанию, которая получила соответствующий договор.

Пример: Распределение уставного капитала при разделении компании

ООО «Восход» по решению его участников реорганизуется в форме разделения. В результате создаются две компании – ООО «Солнце» и ООО «Небо». Уставный капитал каждой из них равен 4 000 000 руб., а уставный капитал ООО «Восход» составлял 10 000 000 руб. Участники реорганизуемой компании решили, что разница между ее уставным капиталом и суммой уставных капиталов новых организаций делится между ООО «Солнце» и ООО «Небо» в соотношении 40 и 60 процентов соответственно. В такой же пропорции разделяется между ними и нераспределенная прибыль ООО «Восход», составившая 3 000 000 руб.

В итоге величина нераспределенной прибыли ООО «Солнце» составила 2 000 000 руб. (3 000 000 руб. ? 40% + (10 000 000 руб. – 4 000 000 руб. ? 2) ? 40%). Этот же показатель для ООО «Небо» равен 3 000 000 руб. (3 000 000 руб. ? 60% + (10 000 000 руб. – 4 000 000 руб. ? 2) ? 60%). Данные суммы бухгалтер ООО «Восход» отразил в разделительном балансе.

По какой стоимости делить имущество и обязательства

Чтобы составить разделительный баланс, нужно решить, по какой стоимости фиксировать в нем имущество, которое будут делить. Основные способы оценки – по остаточной (балансовой) стоимости либо по текущей рыночной.

Как оценивать передаваемое при реорганизации имущество, решать учредителям компании. Такая возможность прописана в пункте 7 Методических указаний. Выбранный способ оценки необходимо зафиксировать в соответствующем решении о реорганизации.

Независимо от того, каким способом оценивают передаваемое имущество, его стоимость, отраженная в разделительном балансе, должна совпадать с данными, приведенными в приложениях (описях, расшифровках) к балансу.

Оценка по остаточной (балансовой) стоимости. Для бухгалтера, конечно, будет проще, если оценивать имущество решат по остаточной (балансовой) стоимости. Тогда разницы между бухгалтерским и налоговым учетом можно избежать. Ведь в налоговом учете права выбирать способ оценки передаваемых, к примеру, основных средств нет.

Использовать нужно остаточную стоимость активов по данным налогового учета передающей стороны (п. 2.1 ст. 252 Налогового кодекса РФ).

В то же время оценка имущества по остаточной стоимости может показаться невыгодной участникам вновь создаваемых (или выделяемых) организаций. В таком случае реальная стоимость передаваемых объектов может быть искажена. А соответственно, неточно будет определена доля каждого участника в компании.

Оценка по рыночной стоимости. Если все-таки решено оценивать имущество по рыночной цене, то лучше привлечь независимого оценщика. Кандидатуру такого специалиста лучше утвердить в решении учредителей (участников) о реорганизации.

В бухгалтерском учете, как и в самом разделительном балансе, разницу между балансовой стоимостью имущества и рыночной никак отражать не нужно.

В приложениях к балансу везде должна значиться также рыночная стоимость.

Обратите внимание: все вышеприведенные способы оценки предусмотрены лишь для имущества. Обязательства же реорганизуемого предприятия передают строго по стоимости, отраженной в бухгалтерском учете. То есть в той сумме, в какой должен быть погашен долг перед кредиторами компании. А подлежащие выкупу и выкупленные реорганизуемым обществом по требованию акционеров акции оцениваются по стоимости не ниже текущей рыночной. Такие правила прописаны в пункте 8 Методических указаний.

Что делать с обязательствами, которые в балансе не отражены

У компании могут быть такие обязательства, данные о которых в разделительном балансе отразить не получится.

К примеру, компания еще до реорганизации заключила договор поставки. Аванс по такому контракту контрагент еще не перечислял. Отгрузки товара также еще не было. То есть ни кредиторской, ни дебиторской задолженности у организации пока не возникло.

Тем не менее важно решить, к кому из правопреемников после реорганизации перейдут обязательства по подобным договорам. Все это можно зафиксировать в специальном перечне.

Отдельно скажем про имущество или обязательства, которые числились на забалансовых счетах. Возможно, компания вносила или получала какие-либо залоги в качестве гарантии исполнения договора.

Распределяют такие суммы вместе с дебиторской и кредиторской задолженностью и финансовыми вложениями, в отношении которых они сделаны. Об этом можно сказать в расшифровках по задолженностям.

Основные средства, взятые в аренду, распределяют также в зависимости от того, на какую компанию предполагается переоформить договор аренды.

Как правило, арендованное имущество, также как и собственное, передают той организации, которая в нем больше нуждается. Зафиксировать такие основные средства имеет смысл при составлении инвентаризационных описей в реестре арендованного имущества.

Главное, о чем важно помнить

1. Разделительный баланс обязательно составляют, если компания проводит реорганизацию в форме разделения или выделения.

2. Делить имущество можно по остаточной (балансовой) стоимости или по рыночной, это решать учредителям. Но в любом случае стоимость, отраженная в разделительном балансе, должна совпадать с данными, приведенными в приложениях к балансу.

3. Кредиторскую задолженность реорганизуемого предприятия распределяют между правопреемниками пропорционально величине переходящих к ним активов. А величина чистых активов новой организации не должна оказаться меньше суммы ее уставного капитала.

Разделительный баланс ООО «Восход» (сокращенный), тыс. руб.

ЖУРНАЛ «ГЛАВБУХ», № 5, МАРТ 2010

.

15.05.2013г.

С уважением,

Старший эксперт «Системы Главбух» Зуева Лариса

Ответ утвержден:

Ведущий эксперт Горячей линии "Системы Главбух" Родионов Александр

Персональные консультации по учету и налогам

Лучшие ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву. Ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву.





Совет недели

Если акт от поставщика датирован 2015 годом, но получили вы его только сейчас, расходы можно учесть в текущем периоде. Ведь из-за ошибки налог на прибыль в 2015 году переплатили (п. 1 ст. 54 НК РФ).
  • Налоговый кодекс
  • Гражданский кодекс
  • Трудовой кодекс

Новые документы

Все изменения в законодательстве для бухгалтера


Какие отчеты руководитель просит Вас сделать в Excel чаще всего?

  Результаты

Система Главбух

Профессиональная справочная система для бухгалтеров

Получить демодоступ

Программа Главбух: Зарплата и кадры

Сервис по расчету и оформлению выплат работникам

Попробовать бесплатно


Калькуляторы и справочники


Пока вы были в отпуске

Самые важные события, материалы и изменения в законе


Подписка на рассылки



Наши партнеры

  • Семинар для бухгалтера
  • Практическое налоговое планирование
  • Зарплата
  • Учет в строительстве
  • Юрист компании
  • Кадровое дело
  • Учет.Налоги.Право
  • Документы и комментарии
  • Учет в сельском хозяйстве
  • Коммерческий директор
  • Упрощенка