Журнал, справочная система и сервисы
№24
Декабрь

В свежем «Главбухе»

Отправляем пояснения по НДС не разом, а частями

Подписка
Срочно заберите все!
№24
5 ноября 2014 668 просмотров

Подскажите, если меняется наименование, адрес и сведения об участнике юр. лица, то как заполнить форму Р14001

1. Чтобы сменить юридический адрес и название организации, требуется изменить устав, для этого следует провести общее собрание учредителей и принять его новую редакцию.

О смене названия и юридического адреса организации инспекцию следует уведомить путем подачи заявления по форме 13001 (заполнить страницу 001, лист «А», лист «Б» и последний лист – сведения о заявителе. Незаполненные листы, а также полностью незаполненные страницы не включаются в заявление). Заполненное заявление подается в налоговую инспекцию, где числится организация, в течение трех рабочих дней с того момента, как изменился адрес (с даты решения общего собрания или единственного участника). После этого в течение пяти рабочих дней сотрудники ИФНС России зарегистрируют изменения в уставе, и выдадут лист записи ЕГРЮЛ.

2. При изменении сведений об учредителях следует подать заявление по форме 14001. В заявлении заполняется страница 001 (сведения об организации) и лист Р – сведения о заявителе.

Далее следует заполнить листы В (на учредителя – юридическое лицо), Г(на учредителя – иностранное юридическое лицо), Д (на учредителя – гражданина) или Е (на учредителя – РФ, субъект РФ или МО)– в зависимости от статуса учредителя и оснований для изменения сведений о нем.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах Системы Главбух и Системы Юрист.

1. Рекомендация: Пошаговая инструкция: как сменить юридический адрес организации

Начиная с 30 июля этого года инспекторы высылают всю официальную корреспонденцию строго на юридический адрес компании. А организацию, которая долгое время никак не реагирует на такие сообщения, контролеры вправе ликвидировать через суд. Не так давно с этим согласились и в Пленуме ВАС РФ в постановлении от 30 июля 2013 г. № 61. Подробнее о последствиях несовпадения юридического и фактического адреса читайте здесь.

Чтобы избежать неприятностей, советуем зарегистрировать организацию по ее действительному адресу. Быстро и грамотно это сделать вам поможет пошаговая инструкция. Чтобы получить бесплатный доступ ко всем материалам, которые мы собрали по этой теме, просто зайдите в Систему под своим логином и паролем. А если таковых у Вас еще нет, то зарегистрируйтесь.

Не нашли ответ на свой вопрос? Жмите кнопку «Помощник» в правом нижнем углу экрана. Наши эксперты в онлайн-режиме постараются помочь вам.

ШАГ 1. Оформите решение собственников и внесите изменения в устав

Для начала сведения о новом адресе нужно зафиксировать в учредительных документах, в частности, в уставе. Делают это на основании решения, принятого участниками на общем собрании. Когда учредитель один, решение он принимает единолично.

Рекомендации:

Как оформить решение общего собрания участников ООО;

Как внести изменения в устав ООО;

Что должен содержать устав.*

Документы:

Протокол общего собрания участников ООО. Решение о внесении изменений в устав в связи со сменой юридического адреса общества;

Решение единственного участника ООО о внесении изменений в устав в связи со сменой юридического адреса общества;

Изменения устава, оформленные отдельным приложением к нему при смене юридического адреса.

Статьи из журналов:

Мы не уведомили участников ООО о предстоящем общем собрании. Что нам будет? («Главбух» № 4, 2011);

Если юридический адрес не совпадает с фактическим («Упрощенка» № 1, 2010);

Приводим в порядок учредительные документы («Учет в строительстве», № 7, 2009).

ШАГ 2. Заполните заявление по форме № Р13001

О том, что юридический адрес организации меняется, нужно сообщить в налоговую инспекцию. Для этого используйте заявление по форме № Р13001. В нем заполните только первую страницу, листы Б и М.

Документы:

Форма № Р13001. Заявление о госрегистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (применяется с 4 июля 2013 года);

Пример заполнения формы № Р13001 при изменении юридического адреса организации.

Статьи журналов:

Нужно ли заверять у нотариуса подпись руководителя организации в заявлении о перерегистрации ООО («Учет в торговле» № 4, 2010).

ШАГ 3. Сдайте пакет документов в налоговую инспекцию

Заполненное заявление подайте в налоговую инспекцию, где числится ваша организация. Либо в специальную регистрирующую ИФНС России, если таковая есть в вашей местности. К заявлению приложите такой набор документов:

  • новый устав или изменения к старому (в двух экземплярах);
  • решение общего собрания о внесении изменений в учредительные документы организации (или единоличное решение единственного участника);
  • документ об уплате госпошлины (800 руб.);
  • документ, подтверждающий новый юридический адрес (копию договора о покупке недвижимости или аренды).

Представить весь пакет документов нужно в течение трех рабочих дней с того момента, как изменился адрес. Отсчитывайте этот срок от даты решения общего собрания или единственного участника.*

Рекомендации:

Кто должен подавать документы при регистрации ООО;

Как организации перечислить госпошлину в бюджет;

Как отразить госпошлину в бухучете;

Как учесть госпошлину при налогообложении.

Справочные материалы:

Размеры госпошлины за госрегистрацию и совершение прочих юридически значимых действий, перечисленных в статье 333.33 Налогового кодекса РФ.

Документы:

Пример платежного поручения на перечисление госпошлины за регистрацию изменений в учредительных документах.

ШАГ 4. Получите подтверждение о госрегистрации изменений

Получив от вас заявление, сотрудники ИФНС России зарегистрируют изменения в уставе в течение пяти рабочих дней. Через один рабочий день после этого вам выдадут лист записи ЕГРЮЛ. Свидетельство о регистрации изменений в ЕГРЮЛ, как это было раньше, не выдают.*

В Пенсионный фонд РФ, другие внебюджетные фонды и Росстат подавать сведения о новом адресе не придется. За вас это сделают сотрудники ИФНС России – в течение пяти рабочих дней со дня регистрации.

Рекомендации:

Кто должен получать документы при регистрации ООО.

Документы:

Лист записи ЕГРЮЛ по форме № Р50007;

Пример доверенности на право представлять интересы организации при госрегистрации изменений в учредительных документах.

2. Рекомендация: Как внести изменения в учредительные документы

Периодически в каждом обществе происходят изменения, которые требуют внесения изменений в учредительные документы.

Наиболее распространенные основания для изменения устава:

  • смена юридического адреса;*
  • изменение размера уставного капитала;
  • создание филиала (представительства);
  • смена наименования;
  • изменения в структуре или компетенции органов управления.

Внесение изменений связано с процедурой государственной регистрации. Юристу нужно знать, как подготовить документы для регистрации и обеспечить ее прохождение с первого раза.

<…>

Оформление изменений в устав

Изменения в устав оформляются либо в виде новой редакции устава, в которой вместо старых сведений содержатся новые, либо в виде изменений как отдельного документа, в котором указывается, что в конкретный пункт устава вносятся соответствующие изменения. При этом ни текст изменений, ни новую редакцию устава подписывать не требуется.

Лучше оформлять изменения в виде новой редакции устава, а не в виде изменений как отдельного документа.

Впоследствии гораздо удобнее будет использовать единую действующую редакцию устава, чем частично действующую редакцию устава с несколькими (или множеством) приложений к нему на отдельных листах, которые нужно будет при прочтении согласовывать между собой. Кроме того, отдельные листы могут потеряться.*

Государственная регистрация изменений

Внесенные изменения подлежат государственной регистрации и приобретают силу для третьих лиц только с момента ее проведения.*

<…>

Чтобы зарегистрировать изменения, надо представить в налоговую инспекцию, осуществляющую государственную регистрацию, следующие документы (п. 1 ст. 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации)):

  • заявление о государственной регистрации;
  • решение (протокол) о внесении соответствующих изменений;
  • изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица (устав в новой редакции (или изменения как отдельный документ) нужно представить на регистрацию в двух оригинальных экземплярах);
  • документ об уплате государственной пошлины.*

<…>

Заявителем при внесении изменений в учредительные документы является руководитель постоянно действующего исполнительного органа (т. е. директор) или иное лицо, которое имеет право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

Это правило установлено в пункте 1.3 статьи 9 Закона о государственной регистрации и подтверждается разъяснениями налоговых органов в абзацах 8–10 части I Методических разъяснений по порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица, утвержденных приказом ФНС России от 1 ноября 2004 г. № САЭ-3-09/16.

Заявителем, по смыслу пункта 1.2 статьи 9 Закона о государственной регистрации, является лицо, подписавшее заявление.*

<…>

Получить документы по результату государственной регистрации может как заявитель, так и лицо, действующее от его имени на основании доверенности (п. 3 ст. 11 Закона о государственной регистрацииписьмо ФНС России от 28 августа 2006 г. № 09-1-03/4151).

<…>

Владислав Кузнецов

ведущий эксперт ЮСС «Система Юрист»

Сергей Карулин

главный юрисконсульт ОАО «Реестр»

Владислав Добровольский

судья в отставке, кандидат юридических наук

3. Рекомендация: Как внести изменения в сведения об ООО, содержащиеся в ЕГРЮЛ

Представление документов на регистрацию

Изменения в ЕГРЮЛ необходимо вносить в случае изменения содержащихся в нем сведений, внесенных ранее.

Обычно внесение изменений в ЕГРЮЛ связано со сменой единоличного исполнительного органа (далее – директор), изменением сведений об участниках (в т. ч. выход и смена участников), сменой видов экономической деятельности.

При этом самостоятельно вносить изменения в ЕГРЮЛ при изменении паспортных данных участников или директора не нужно. На налоговые органы возложена обязанность отслеживать изменения паспортных данных участников и руководителей организаций и вносить соответствующие изменения в реестр (абз. 5 п. 4 ст. 5 Закона о государственной регистрации). При этом лучше периодически проверять по выпискам из ЕГРЮЛ актуальность паспортных данных, содержащихся в реестре. Нельзя исключать, что сведения об изменении паспортных данных могут не поступить в налоговую инспекцию, например, по техническим причинам. Между тем если реестр будет содержать неактуальные данные, это может вызвать сложности при открытии банковского счета или в работе с контрагентами.

Ситуация: какие сведения об ООО содержатся в ЕГРЮЛ

В ЕГРЮЛ содержатся следующие сведения об ООО (ст. 5 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации)).

1. Наименование.

2. Организационно-правовая форма («общество с ограниченной ответственностью»).

3. Юридический адрес ООО. При наличии управляющего (управляющей организации) указывается также местожительство управляющего (местонахождение управляющей организации).

4. Способ образования ООО (создание или реорганизация).

5. Размер уставного капитала.

6. Сведения о филиалах и представительствах ООО.

7. Сведения об учредителях (участниках) ООО, сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

8. Фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени ООО (т. е. директора), а также паспортные данные и ИНН такого лица.

9. Коды видов экономической деятельности.

10. ИНН, КПП и дата постановки ООО на учет в налоговом органе.

11. Номер и дата регистрации ООО в качестве страхователя в Пенсионном фонде РФ и Фонде социального страхования РФ.

12. Дата регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО.

13. Сведения о лицензиях, полученных ООО.

14. Способ прекращения ООО (указывается в определенных случаях в соответствии с подп. «и» п. 1 ст. 5 Закона о государственной регистрации).

15. Сведения о правопреемстве ООО (указывается в определенных случаях в соответствии сподп. «ж» п. 1 ст. 5 Закона о государственной регистрации).

16. Сведения о том, что ООО находится в процессе ликвидации или реорганизации.

Кроме того, в реестре хранятся подлинники учредительных документов общества.

Сведения, указанные в пунктах 1–5, содержатся также в учредительных документах ООО. Изменение таких сведений нужно проводить в порядке внесения изменений в учредительные документы.

<…>

Как подготовить и представить документы на регистрацию

Чтобы внести изменения в ЕГРЮЛ, необходимо подать в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме № Р14001, утвержденной приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств».

Такое правило установлено в пункте 2 статьи 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации).

Подпись заявителя на заявлении нужно заверить у нотариуса.*

Порядок представления заявления в регистрирующий орган такой же, как и при внесении изменений в учредительные документы и при первичной регистрации ООО.

<…>

Особый порядок внесения изменений в ЕГРЮЛ при изменении сведений об участниках ООО

Изменение сведений об участниках ООО может быть связано с различными событиями, в том числе с продажей участником своей доли другому участнику или третьему лицу с переходом доли к обществу, и в других случаях.

Изменение сведений не связано с переходом доли к другому лицу. Если изменение сведений не связано с переходом доли участника к иному лицу, то регистрация проводится в общем порядке.

Изменение сведений связано с переходом доли к другому лицу, но нотариальное удостоверение сделки при этом не обязательно. В случае когда изменения связаны с переходом доли участника к иному лицу, но в соответствии с абзацем 2 пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) нотариальное удостоверение такой сделки необязательно, внесение изменений происходит в общем порядке, но с представлением в регистрирующий орган дополнительных документов.

Во-первых, при выходе участника из ООО и переходе доли к обществу дополнительно нужно представить документ, подтверждающий основание перехода доли к обществу, а именно – заявление участника о выходе из общества с отметкой директора о принятии заявления от участника на определенную дату, поскольку на основании такого заявления доля переходит к обществу (п. 6.1подп. 2 п. 7 ст. 23, п. 6 ст. 24ст. 26 Закона об ООО).*

Внимание! Нотариус иногда отказывает в заверении подписи на заявлении о внесении изменений в ЕГРЮЛ (форма № Р14001), если подпись участника на заявлении о выходе не удостоверена нотариально или не присутствует сам выходящий участник.

В таком случае можно напомнить нотариусу про разъяснения Федеральной нотариальной палаты «Обобщение вопросов, возникающих в нотариальной практике при применении отдельных норм Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью”». В них сказано, что заявление участника общества о выходе является сделкой, для которой обязательное нотариальное заверение не требуется в силу абзаца 2 пункта 11 статьи 21 Закона об ООО.

Совет Документ, подтверждающий основание перехода доли к обществу, лучше подавать на регистрацию в копии, заверенной подписью директора и печатью общества, а оригинал документа – оставлять в обществе.

Законом не установлено, в какой форме нужно подать документ, подтверждающий основание перехода доли к обществу (п. 6 ст. 24 Закона об ООО). Из буквального толкования закона следует, что документ должен быть предоставлен в оригинале. Однако есть несколько причин, почему это делать нельзя.

1. Такой документ изначально оформляется в единственном экземпляре и поэтому должен остаться в обществе. Иначе в случае возникновения спора обществу нечем будет подтвердить, что от участника поступало такое заявление (требование).

2. В случае последующего распределения или продажи перешедшей к обществу доли на регистрацию опять же нужно будет представить документ, подтверждающий основание перехода доли к обществу.

3. В случае отказа в регистрации никакие документы заявителю не возвратят. Следовательно, оформить комплект документов для повторной подачи уже не получится без привлечения вышедшего участника.

Документы на государственную регистрацию следует представлять в обычном порядке, при этом нужно соблюсти месячный срок для подачи, который исчисляется со дня перехода доли к обществу (п. 7.1 ст. 23 Закона об ООО).

Во-вторых, при приобретении доли участника обществом в соответствии с пунктом 2 статьи 23 Закона об ООО дополнительно надо представить документ, подтверждающий основание перехода доли (части доли) к обществу – требование участника о приобретении его доли обществом (п. 6 ст. 24 Закона об ООО).*

Как и с заявлением участника о выходе, законом не установлено, в какой форме нужно подать такое требование на регистрацию. В связи с этим имеет смысл оригинал документа оставить в обществе, а на регистрацию подать его копию, заверенную подписью директора и печатью общества.

Документы на государственную регистрацию следует представлять в обычном порядке, при этом нужно соблюсти месячный срок для подачи, который исчисляется со дня перехода доли к обществу (п. 7.1 ст. 23 Закона об ООО).

В-третьих, при распределении доли между участниками общества (ст. 24 Закона об ООО) дополнительно надо представить следующие документы.

1. Документы, подтверждающие основание перехода доли (части доли) к обществу.*

Если доля перешла к обществу в результате выхода участника из общества, таким документом будет заявление участника о выходе из общества с отметкой директора о принятии заявления от участника на определенную дату.

Если доля перешла к обществу в связи с подачей участником требования о приобретении доли, таким документом будет требование участника с отметкой директора о принятии требовании от участника на определенную дату.

Законом не определено, в какой форме нужно представлять указанные документы. В связи с этим имеет смысл представлять их в копии, заверенной подписью директора и печатью общества;

2. Документы, подтверждающие последующее распределение доли.*

Таким документом будет протокол общего собрания участников ООО, которым оформлено решение о распределении доли и утверждение нового соотношения долей. Если в обществе остается один участник, то он распределяет на себя доли вышедших участников своим решением.

Совет

Если участнику, вышедшему из общества, на дату подачи документов на регистрацию выплачена действительная стоимость доли (п. 2 ст. 23 Закона об ООО), к документам, подаваемым на регистрацию, можно приложить копию расходного кассового ордера или иных документов, подтверждающих осуществление выплаты вышедшему участнику. Закон не обязывает это делать, но, учитывая то, что при малейших сомнениях налоговая инспекция может без законных оснований отказать в регистрации, представление таких документов уменьшит риск отказа.

Документы на государственную регистрацию следует представлять в обычном порядке, при этом нужно соблюсти месячный срок для подачи, который исчисляется со дня принятия решения о распределении доли (п. 6 ст. 24 Закона об ООО).

В-четвертых, при продаже обществом нераспределенной доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам (ст. 24 Закона об ООО) дополнительно надо представить следующие документы:

3. Документы, подтверждающие основание перехода к обществу доли (части доли).*

Если доля перешла к обществу в результате выхода участника из общества, нужно приложить заявление участника о выходе из общества с отметкой директора о принятии заявления от участника на определенную дату.

Если доля перешла к обществу в связи с подачей участником требования о приобретении доли, нужно приложить такое требование участника с отметкой директора о принятии требования от участника на определенную дату.

Законом не определено, в какой форме нужно представлять указанные документы. В связи с этим имеет смысл представлять их в копии, заверенной подписью директора и печатью общества.

4. Документы, подтверждающие последующую продажу и оплату доли.*

Такими документами являются решение единственного участника ООО (протокол общего собрания участников ООО), которым оформлено решение о продаже доли и утверждение нового соотношения долей, и договор купли-продажи доли.

Также надо представить приходный кассовый ордер или иной документ, подтверждающий оплату доли по договору купли-продажи.

Такие правила установлены в пункте 6 статьи 24 Закона об ООО.

Кроме того, желательно представить документы, подтверждающие выплату действительной стоимости доли вышедшему участнику. Закон не обязывает это делать, но, учитывая то, что при малейших сомнениях налоговая инспекция может без законных оснований отказать в регистрации, представление таких документов уменьшит риск отказа.

Документы на государственную регистрацию нужно представлять в обычном порядке, при этом нужно соблюсти месячный срок для подачи, который исчисляется со дня принятия решения общим собранием участников (п. 6 ст. 24 Закона об ООО).

Наконец в качестве особого случая выступает покупка-продажа доли с использованием преимущественного права путем направления акцепта на оферту о продаже доли (п. 5–7 ст. 21 Закона об ООО). Такое преимущественное право покупки доли у участников (и общества – если это предусмотрено уставом) возникает в случае намерения другого участника продать долю третьему лицу.*

Закон об ООО точно не определяет, нужно ли прикладывать к заявлению дополнительные документы и если нужно, то какие. Однако в пункте 12 статьи 21 Закона об ООО указано, что внесение изменений о переходе доли к другому лицу происходит на основании правоустанавливающих документов.

На практике к числу таких документов относят следующие:

  • оферты всем участникам (и обществу, если уставом предусмотрено преимущественное право общества) с подтверждением направления их адресатам. Оформляются в виде извещений или предложений продажи доли, содержат цену и условия продажи, а также указание на то, что оферта направлена в связи с намерением продать долю третьему лицу;
  • акцепт оферты. Оформляется в виде заявления о покупке или письма с согласием.*

Точный перечень документов, необходимых для регистрации, нужно узнать в конкретной налоговой инспекции. Возможно, что по внутренним правилам инспекции на регистрацию необходимо предоставлять не только оферту продавца и акцепт покупателя, но и оферты, направленные другим участникам ООО, подтверждающие соблюдение преимущественного права.

Также представляются нотариально удостоверенные отказы участников (и общества, если уставом ему предоставлено преимущественное право) от использования преимущественного права, если доля продается не всем участникам и документы подаются на регистрацию до истечения срока на реализацию преимущественного права.

После истечения срока на реализацию преимущественного права участники (и общество – если его преимущественное право предусмотрено уставом) считаются не реализовавшими его, и их отказы оформлять не требуется. Несмотря на это, налоговые органы могут отказать в регистрации в связи с их отсутствием. Поэтому по возможности имеет смысл оформлять нотариальные отказы участников (и общества) от использования преимущественного права.

Кроме того, можно представить копию договора купли-продажи доли. В данном случае это необязательно, поскольку в соответствии с законодательством сам договор можно не заключать (ст. 440 ГК РФ).

Заявителем при государственной регистрации является продавец доли. Документы на регистрацию он представляет в обычном порядке.*

Срок для подачи документов в налоговую инспекцию в данном случае не ограничен.

При представлении документов на регистрацию в случае купли-продажи доли с использованием преимущественного права не требуется соблюдать трехдневный срок, установленный в пункте 5 статьи 5 Закона о государственной регистрации, поскольку он исчисляется с момента изменения обстоятельств, в связи с которым требуется внести изменения в ЕГРЮЛ. В данном случае доля сменяет собственника только с момента внесения изменений в ЕГРЮЛ.

<…>

Изменение сведений связано с переходом доли к другому лицу, и нотариальное удостоверение сделки при этом обязательно. Если нотариальное удостоверение сделки по отчуждению доли является обязательным, заявление в регистрирующий орган должен подавать нотариус, удостоверивший сделку (п. 1114 ст. 21 Закона об ООО).*

Ситуация: когда нотариальное удостоверение сделки с долями в ООО обязательно

Любая сделка, направленная на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале ООО, в том числе договор залога доли (части доли), подлежит нотариальному удостоверению.* Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Исключение составляют следующие случаи:*

  • если доля (часть доли) переходит к обществу в результате выхода участника из общества (участник вправе выйти из общества по требованию к обществу о приобретении его доли или по заявлению о выходе из общества – ст. 2326 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО));
  • если доля (часть доли), ранее перешедшая к обществу, распределяется между участниками общества (ст. 24 Закона об ООО);
  • если доля (часть доли), ранее перешедшая к обществу, продается всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам (ст. 24 Закона об ООО);
  • если доля (часть доли) приобретается участником (участниками) с использованием преимущественного права покупки путем направления акцепта на полученную оферту о продаже доли (п. 5–7 ст. 21 Закона об ООО).

Такое правило установлено в пункте 11 статьи 21, статье 22 Закона об ООО.*

Срок для подачи заявления составляет три дня с даты удостоверения сделки (п. 14 ст. 21п. 3 ст. 22 Закона об ООО).

Заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ продавец заполняет самостоятельно.

Договор об отчуждении доли стороны составляют сами либо поручают сделать это нотариусу. Составление договора нотариус осуществляет за отдельную плату.

Также нотариусу необходимо предоставить документы, подтверждающие право продавца на отчуждаемую долю.*

Внимание: перечень документов, которые продавец доли должен предоставить нотариусу, официально не установлен.

Примерный перечень документов, которые потребуются нотариусу, можно определить из Методических рекомендаций Московской городской нотариальной палаты. Точный список документов нужно узнать у конкретного нотариуса.

Законом предусмотрено, что в обязательном порядке нотариусу для проверки полномочий продавца надо представить:

  • выписку из ЕГРЮЛ (выписка должна быть «свежей», т. е. оформленной не более чем за 30 дней до обращения к нотариусу. Но нотариус может потребовать и более «свежую» выписку, оформленную не более чем за пять дней до обращения к нему);
  • нотариально удостоверенный договор, на основании которого продавец ранее приобрел долю.

Если продавцом является учредитель, то вместо договора надо представить нотариально удостоверенную копию договора об учреждении.

Иные документы, подтверждающие полномочия продавца в особых случаях, определены в статье 21 Закона об ООО.

Также в соответствии с семейным законодательством могут потребоваться нотариально удостоверенные согласия супругов отчуждателя и приобретателя доли на совершение сделки (ст. 3435 Семейного кодекса РФ).

Дополнительно обычно требуется предоставить нотариусу основные корпоративные документы самого общества для того чтобы подтвердить его правоспособность.

Если продавцом или покупателем доли является организация, то и на нее также нужно будет предоставить основные корпоративные документы. Кроме того, в зависимости от ситуации могут потребоваться документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права покупки доли или получение согласия на отчуждение доли. В отдельных случаях может потребоваться решение об одобрении крупной сделки или сделки с заинтересованностью.

Обращаться к нотариусу лучше заранее, за несколько дней до предполагаемой даты сделки. Дело в том, что нотариальные конторы обычно загружены. Поэтому чтобы проверить все документы и подготовиться к проведению сделки, нотариусу потребуется дополнительное время. Кроме того, нотариус может запросить у сторон недостающие документы, и понадобится время на их оформление.

После того как нотариус удостоверит сделку и засвидетельствует подпись продавца на заявлении о внесении изменений в ЕГРЮЛ, он представляет необходимый комплект документов на регистрацию.

Нужно заранее уточнить у нотариуса, как он будет подавать документы на регистрацию.

Он вправе направить их по почте. В таком случае получить документы также можно будет только по почте, и регистрация затянется на 2–3 недели.

Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8 Закона о государственной регистрации).

По факту успешной регистрации обществу выдается свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ и выписка из ЕГРЮЛ.

Нотариус не получает документы в налоговой инспекции, а только подает их туда.

Для того чтобы получить документы по факту проведения регистрации, необходимо получить от нотариуса копию расписки о принятии документов, выданной ему в налоговой инспекции, либо узнать у него данные из расписки: входящий номер поданных документов и дату их получения.

Доля переходит к приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки. Если при прохождении государственной регистрации налоговая инспекция вынесет отказ во внесении изменений в ЕГРЮЛ, это не повлечет недействительность сделки.

В аналогичном порядке происходит внесение изменений в ЕГРЮЛ, связанных с обременением доли залогом. При этом от залогодателя дополнительно потребуется рыночная оценка закладываемой доли.*

В.Л. Кузнецов

ведущий эксперт ЮСС «Система Юрист»

Сергей Карулин

главный юрисконсульт ОАО «Реестр»

Владислав Добровольский

судья в отставке, кандидат юридических наук

05.11.2014 г.

Персональные консультации по учету и налогам

Лучшие ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву. Ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву.





Совет недели

Если акт от поставщика датирован 2015 годом, но получили вы его только сейчас, расходы можно учесть в текущем периоде. Ведь из-за ошибки налог на прибыль в 2015 году переплатили (п. 1 ст. 54 НК РФ).
  • Налоговый кодекс
  • Гражданский кодекс
  • Трудовой кодекс

Новые документы

Все изменения в законодательстве для бухгалтера


Зачем бухгалтеру ОКУН и новый Перечень бытовых услуг?

  Результаты

Система Главбух

Профессиональная справочная система для бухгалтеров

Получить демодоступ

Программа Главбух: Зарплата и кадры

Сервис по расчету и оформлению выплат работникам

Попробовать бесплатно


Калькуляторы и справочники


Пока вы были в отпуске

Самые важные события, материалы и изменения в законе


Подписка на рассылки



Наши партнеры

  • Семинар для бухгалтера
  • Практическое налоговое планирование
  • Зарплата
  • Учет в строительстве
  • Юрист компании
  • Кадровое дело
  • Учет.Налоги.Право
  • Документы и комментарии
  • Учет в сельском хозяйстве
  • Коммерческий директор
  • Упрощенка