Журнал, справочная система и сервисы
№7
Апрель

В свежем «Главбухе»

Для вычета НДС по услугам почты кассовый чек не годится

Подписка
3 месяца подписки в подарок!
№7
1 июня 2015 26 просмотров

ОАО планирует присоединить к себе ООО (дочерняя организация ОАО) Уставный капитал ОАО - 753 339 тыс. руб. Уставный капитал ООО - 166 000 тыс. руб. Правильно я понимаю, что в этом случае уставный капитал ОАО увеличится на 166 000 тыс. руб. Каким образом можно произвести конвертацию долей в акции?

Нет, не всегда так.

На основании статьи 53 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.

Закон не устанавливает обязательные требования к содержанию договора о присоединении. Однако на практике в договор включается условие о величине уставного капитала общества, к которому осуществляется присоединение. Правила формирования в бухгалтерской отчетности информации об осуществлении в соответствии с ГК РФ реорганизации юридического лица установлены Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденными Приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н.

В них сказано, что на эту дату в соответствии с договором о присоединении и предусмотренным в нем решением учредителей о порядке обмена долей организаций, реорганизуемых в форме присоединения, на доли правопреемника в бухгалтерской отчетности правопреемника отражается сформированный уставный капитал (п. 25 Методических указаний). Согласно абз. 3 п. 25 Методических указаний в случае если в договоре о присоединении предусмотрено уменьшение величины уставного капитала правопреемника по сравнению с суммой уставных капиталов реорганизуемых организаций, то в бухгалтерской отчетности правопреемника на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций отражается величина уставного капитала, зафиксированная в договоре о присоединении, а разница подлежит урегулированию в бухгалтерском балансе правопреемника в разделе «Капитал и резервы» числовым показателем «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)». Иными словами уставный капитал после присоединения может быть:
– виде суммы УК;
– уменьшен относительно сумм УК;
– увеличен относительно сумм УК.

Решение в этом случае принимают учредители. При неизменности УК (то есть при сумме уставных капиталов) доли присоединенного общества конвертируются в дополнительный выпуск акций ОАО.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах Системы Юрист и в документе, который Вы можете найти в закладке «Правовая база»

1. Рекомендация:Как провести присоединение ООО

<…>

Как разработать договор о присоединении ООО

Договор о присоединении заключают между основным и присоединяемым (присоединяемыми) лицами.

Юристы участвующих в реорганизации организаций совместно разрабатывают договор о присоединении до даты проведения общих собраний участников в этих организациях. Договор подписывают руководители исполнительного органа (генеральные директора, президенты и т. д.) каждой организации.

Закон не устанавливает обязательные требования к содержанию договора о присоединении.

<…>

На практике в договор о присоединении включаются и другие условия. Ведь детальное урегулирование отношений помогает избежать споров между сторонами, снижает риск неблагоприятных последствий. Поэтому в договоре нужно закрепить следующие условия (помимо установленных Законом об ООО):

  • сведения об организациях, участвующих в присоединении (наименование, местонахождение);
  • порядок и условия реорганизации. Стороны определяют этапы процедуры присоединения: срок для проведения общего собрания участников каждого реорганизуемого лица, порядок и срок для уведомления кредиторов, порядок и срок для опубликования сообщения в средствах массовой информации и т. д. Другими словами, в договоре желательно закрепить не только условие о порядке проведения совместного общего собрания участников реорганизуемых лиц (п. 3 ст. 53 Закона об ООО), но и урегулировать каждый этап реорганизации. Это поможет провести присоединение ООО без негативных последствий для сторон;
  • сведения об уставном капитале основного лица. Нужно указать размер уставного капитала, а также сформулировать порядок его увеличения;

За счет каких средств происходит увеличение уставного капитала ООО, присоединившего к себе другое юридическое лицо

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал основного (присоединившего) ООО, формируется за счет:

  • уставного капитала присоединенного лица
  • и (или) иных собственных средств реорганизованных лиц либо любого из них (в т. ч. за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т. д.).

Такое правило установлено для акционерных обществ, однако на практике его применяют и при увеличении уставного капитала основного ООО.

  • сведения о размере и номинальной стоимости долей участников присоединяемого ООО в уставном капитале основного ООО. При определении размера и стоимости долей нужно учесть правила пункта 3.1 статьи 53 Закона обООО;

<…>

Владислав Добровольский, кандидат юридических наук, руководитель корпоративной практики Юридической группы «Яковлев и Партнеры» (в 2001–2005 гг. – судья Арбитражного суда г. Москвы)

Виталий Перелыгин, старший эксперт ЮСС «Система Юрист»

Геннадий Уваркин, кандидат юридических наук, заместитель генерального директора Правового бюро «Омега»

2. Приказ Минфина РФ от 20.05.2003 № 44н «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций»

V. Особенности формирования показателей

бухгалтерской отчетности при осуществлении

реорганизации в форме присоединения

20. При реорганизации в форме присоединения заключительная бухгалтерская отчетность составляется только присоединяющейся организацией на день, предшествующий внесению в Реестр записи о прекращении ее деятельности*. При этом производится закрытие счета учета прибылей и убытков и распределение (направление на определенные цели) на основании договора о присоединении учредителей суммы чистой прибыли присоединяющейся организации.

21. Организация, у которой в процессе присоединения к ней другой (других) организации (организаций) на основании решения учредителей изменяется только объем имущества и обязательств и текущий отчетный год не прерывается, закрытие счета учета прибылей и убытков в бухгалтерской отчетности не производит и заключительную бухгалтерскую отчетность на дату государственной регистрации прекращения деятельности присоединяемой организации применительно к положениям пункта 9 настоящих Методических указаний не формирует.

22. До даты внесения в Реестр записи о прекращении деятельности присоединяющейся организации при реорганизации в форме присоединения все операции, связанные с ее текущей деятельностью (продажа товарно-материальных ценностей, осуществление расчетов с кредиторами, начисление амортизации по передаваемому имуществу, начисление оплаты труда работникам, осуществление расчетов по налогам и сборам с соответствующими бюджетами и по обязательным платежам в государственные внебюджетные фонды, списание расходов будущих периодов, не подлежащих включению в передаточный акт, например, на приобретение лицензии на осуществление деятельности, права на которую не подлежат передаче в порядке правопреемства, и другие расходы аналогичного характера), а также расходы в связи с реорганизацией, произведенные в период с даты утверждения передаточного акта, отражаются в бухгалтерском учете присоединяющейся организации.

Все вышеперечисленные расходы должны найти отражение в заключительной бухгалтерской отчетности присоединяющейся организации.

23. Бухгалтерская отчетность правопреемника на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций при реорганизации в форме присоединения формируется на основе данных передаточного акта и построчного объединения (суммирования или вычитания при наличии непокрытого убытка прошлых лет) числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности присоединяющейся организации с учетом отраженных ею в бухгалтерском учете операций, перечисленных в пункте 22 настоящих Методических указаний, и числовых показателей бухгалтерской отчетности правопреемника, составленной на дату государственной регистрации прекращения деятельности присоединяющейся организации, за исключением числовых показателей, отражающих взаимные расчеты и перечисленных в пункте 13 настоящих Методических указаний, и с учетом особенностей, определенных в пункте 25 настоящих Методических указаний.

При этом суммирование числовых показателей отчетов о прибылях и убытках правопреемника и присоединяющейся организации за отчетные периоды до даты государственной регистрации прекращения деятельности присоединяющейся организации не производится.

Числовые показатели отчета о прибылях и убытках правопреемника при реорганизации в форме присоединения с даты государственной регистрации прекращения деятельности присоединяющейся организации отражают доходы и расходы реорганизованной в форме присоединения организации.

В аналогичном порядке на основе данных разделительного баланса, являющегося одновременно передаточным актом, и построчного объединения (суммирования или вычитания при наличии непокрытого убытка прошлых лет) числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности организации, созданной при реорганизации в форме разделения или выделения, и числовых показателей бухгалтерской отчетности правопреемника (организация, к которой присоединяется организация, созданная при реорганизации в форме разделения или выделения), составленной на дату государственной регистрации прекращения деятельности организации, созданной при реорганизации в форме разделения или выделения, осуществляемой одновременно с присоединением, формируется бухгалтерская отчетность правопреемника.

24. Данные о полученных в процессе реорганизации основных средствах, доходных вложениях в материальные ценности и нематериальных активах правопреемник при составлении бухгалтерской отчетности на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций заполняет в оценке, по которой они отражаются в передаточном акте с учетом числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности организации, прекращающей свою деятельность при реорганизации в форме присоединения, составленной присоединяющейся организацией.

25. В соответствии с договором о присоединении и предусмотренным в нем решением учредителей о порядке конвертации (обмена) акций (долей, паев) организаций, реорганизуемых в форме присоединения, в (на) акции (доли, паи) правопреемника в бухгалтерской отчетности правопреемника на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций отражается сформированный уставный капитал.

В случае, если договором о присоединении предусмотрено увеличение уставного капитала правопреемника по сравнению с суммой уставных капиталов реорганизуемых организаций, в том числе за счет собственных источников участвующих в реорганизации в форме присоединения организаций (добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т.д.), то в бухгалтерской отчетности правопреемника на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций отражается величина уставного капитала, зафиксированная в договоре о присоединении.

В случае, если в договоре о присоединении предусмотрено уменьшение величины уставного капитала правопреемника, по сравнению с суммой уставных капиталов реорганизуемых организаций, то в бухгалтерской отчетности правопреемника на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций отражается величина уставного капитала, зафиксированная в договоре о присоединении, а разница подлежит урегулированию в бухгалтерском балансе правопреемника в разделе "Капитал и резервы" числовым показателем "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)".

В случае, если величина уставного капитала, предусмотренная договором о присоединении, не совпадает со стоимостью чистых активов правопреемника, то числовые показатели раздела "Капитал и резервы" бухгалтерского баланса правопреемника на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций формируются в нижеследующем порядке.

В случае превышения при конвертации акций стоимости чистых активов правопреемника над величиной уставного капитала числовые показатели раздела "Капитал и резервы" бухгалтерского баланса правопреемника на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций формируются в размере стоимости чистых активов с подразделением на уставный капитал и добавочный капитал (превышение стоимости чистых активов над совокупной номинальной стоимостью акций).

В остальных случаях, если стоимость чистых активов правопреемника окажется больше величины уставного капитала, то разница подлежит урегулированию в бухгалтерском балансе правопреемника на дату прекращения деятельности последней из присоединенных организаций в разделе "Капитал и резервы" числовым показателем "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)".

В случае, если стоимость чистых активов правопреемника окажется меньше величины уставного капитала, то разница подлежит урегулированию в бухгалтерском балансе правопреемника на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций в разделе "Капитал и резервы" числовым показателем "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)" в круглых скобках.

При этом во всех перечисленных в настоящем пункте случаях формирования числовых показателей раздела "Капитал и резервы" бухгалтерского баланса правопреемника на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций никаких записей в бухгалтерском учете не производится.

02.06.2015г.

Персональные консультации по учету и налогам

Лучшие ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву. Ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву.



Вопросы и ответы по теме



Совет недели

Страховые взносы на обязательное пенсионное страхование в фиксированном размере, зачисляемые в ПФР на выплату страховой пенсии (исчисленные с дохода свыше 300 000 руб. за периоды, истекшие до 1 января 2017 года) - 182 1 02 02140 06 1200 160.

За период с 2017 — КБК единый и для фиксированного в части ПФР, и для превышения 1% — 182 1 02 02140 06 1110 160.

  • Налоговый кодекс
  • Гражданский кодекс
  • Трудовой кодекс

Новые документы

Все изменения в законодательстве для бухгалтера


У вас порядок в документах или бардак?

Где вы храните бухгалтерские документы?

Как часто вы подшиваете документы?

Вы следите за сроками хранения документов?

Как вы уничтожаете документы, по которым истек срок хранения?

В бухгалтерии есть ненужные документы, которые жалко выбросить?

  Результаты

Система Главбух

Профессиональная справочная система для бухгалтеров

Получить демодоступ

Программа Главбух: Зарплата и кадры

Сервис по расчету и оформлению выплат работникам

Попробовать бесплатно


Калькуляторы и справочники


Пока вы были в отпуске

Самые важные события, материалы и изменения в законе


Подписка на рассылки



Наши партнеры

  • Семинар для бухгалтера
  • Практическое налоговое планирование
  • Зарплата
  • Учет в строительстве
  • Юрист компании
  • Кадровое дело
  • Учет.Налоги.Право
  • Документы и комментарии
  • Учет в сельском хозяйстве
  • Коммерческий директор
  • Упрощенка