На ООО, которое реорганизуется (старое), нужно подать заявление по форме Р13001 о внесении изменений в учредительные документы, об уменьшении уставного капитала (Страница 001, Лист В, Листы Г, Д, Е, Ж, З – в зависимости от типа участника, Лист М). Листы Г, Д, Е, Ж, З заполняются как на участников, которые «уходят» в выделяемое ООО (пункт 1: 2 – внесение сведений о прекращении участия), так и оставшегося участника (пункт 1: 3 – внесение изменений в сведения об участнике). Заявление по форме Р14001 в данном случае не подается (пункт 14.2.05.32 Письма ФНС России от 31.01.2014 № СА-4-14/1645). О том, как зарегистрировать реорганизацию в форме выделения, читайте в рекомендации ниже.
Требования к заполнению заявления по форме Р12001 указаны в Разделе III Приложения № 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@.
Требования к заполнению заявления по форме Р13001 указаны в Разделе V Приложения № 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@.
Требования к заполнению заявления по форме Р14001 указаны в Разделе VII Приложения
№ 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@.
Общие требования к заполнению любых заявлений указаны в Разделе I Приложения № 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@.
Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист ».
Рекомендация: Как зарегистрировать реорганизацию ООО в форме выделения.
«Реорганизуемое ООО должно подать установленный законодательством комплект документов в налоговую инспекцию. Адрес инспекции определяется по местонахождению реорганизуемого общества (п. 1 ст. 15 Закона о государственной регистрации).
- Формы по теме:
- Расписка в получении сотрудником имущества организации
- о присоединении к Системе информационного обмена электронными документами
- Сведения об аккредитации филиалов и представительств иностранного юридического лица
- Внесение записей о поощрении в раздел «Сведения о награждении»
- расходов на формирование резерва по гарантийному ремонту и обслуживанию
- на социальную защиту инвалидов
- Дополнительное соглашение к трудовому договору. Оформляется при выдаче ежемесячной премии в натуральной форме
- Заявление сотрудника на выдачу зарплаты в натуральной форме. Оформляется при выдаче ежемесячной премии в натуральной форме
- Внутренняя опись личного дела перед сдачей дел в архив
- Договор транспортной экспедиции. Экспедитор действует от своего имени
В роли заявителя выступает генеральный директор реорганизуемого общества или иное лицо, которое вправе действовать от имени этого общества без доверенности (п. 1.3 ст. 9 Закона о государственной регистрации, п. 2 Административного регламента).
Перечень документов, представляемых для регистрации создаваемого (создаваемых) ООО (п. 1 ст. 14 Закона о государственной регистрации, п. 20, 41, 46.1 Административного регламента):
1. Заявление о государственной регистрации каждого создаваемого ООО по форме № Р12001, утвержденной приказом № ММВ-7-6/25@.
Нужно ли заверять у нотариуса подпись заявителя на заявлении о государственной регистрации ООО, создаваемого в процессе реорганизации в форме выделения (131,72480)
Да, нужно, за исключением ситуации, когда документы для регистрации реорганизации направляют в инспекцию в форме электронных документов.
С 5 мая 2014 года вступили в силу изменения, внесенные в пункт 1.2 статьи 9 Закона о государственной регистрации Законом № 107-ФЗ.
Теперь закон прямо предусматривает, что подпись на заявлении о регистрации создаваемого ООО не нужно заверять у нотариуса, если заявитель направляет необходимые документы через информационно-телекоммуникационные сети (в т. ч. Интернет) в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью (абз. 5 п. 1.2 ст. 9 Закона о государственной регистрации).
Во всех других случаях подпись заявителя необходимо засвидетельствовать в нотариальном порядке (п. 1.2 ст. 9 Закона о государственной регистрации, п. 38 Административного регламента, абз. 3 п. 1.18 Требований к оформлению документов).
2. Устав каждого создаваемого ООО в двух экземплярах (если документы направляются в электронной форме – то в одном экземпляре).
4. Документ об уплате государственной пошлины за регистрацию каждого из создаваемых ООО в размере 4 тыс. руб. (подп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ, абз. 2 п. 53 Административного регламента). В качестве такого документа выступает либо платежное поручение с отметкой банка о его исполнении (при уплате пошлины в безналичной форме – абз. 2 п. 3 ст. 333.18 НК РФ), либо выдаваемая банком квитанция (при оплате наличными – абз. 3 п. 3 ст. 333.18 НК РФ). Платежный документ можно составить на сайте ФНС России с помощью сервиса«Уплата госпошлины» или «Заполнение платежного документа на перечисление налогов, сборов и иных платежей в бюджетную систему Российской Федерации».
Обязательно ли при регистрации реорганизации ООО в форме выделения представлять в налоговую инспекцию документ об уплате государственной пошлины (131,72481)
Нет, не обязательно, но лучше все же это сделать.
Факт уплаты пошлины можно подтвердить с помощью информации, содержащейся в Государственной информационной системе о государственных и муниципальных платежах (абз. 4 п. 3 ст. 333.18 НК РФ).
Если в этой системе есть сведения о том, что пошлину за регистрацию каждого из создаваемых ООО оплатили, подтверждающий документ в инспекцию подавать не требуется (абз. 5 п. 3 ст. 333.18 НК РФ). В такой ситуации указанный документ предоставляет Казначейство России (абз. 3 п. 46.1 Административного регламента).
Однако не исключено, что информационная система не будет содержать необходимых сведений (например, в связи с тем, что банк, в котором уплачена пошлина, не зарегистрировался в системе либо не направил в нее сведения об оплате). В итоге возникнет риск отказа в регистрации реорганизации. Чтобы в максимальной степени обезопасить себя от этого риска, имеет смысл самостоятельно представить в инспекцию документ об уплате пошлины.
5. Документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ определенных законодательством сведений о застрахованных лицах.
Обязательно ли при регистрации реорганизации ООО в форме выделения подавать в налоговую инспекцию документ, подтверждающий представление в Пенсионный фонд РФ сведений о застрахованных лицах (131,72482)
Нет, не обязательно, но лучше все же это сделать.
Реорганизуемое ООО должно представить в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведения о застрахованных лицах в течение месяца со дня утверждения разделительного баланса, но не позднее дня подачи в налоговую инспекцию документов для регистрации реорганизации (абз. 6 п. 2 ст. 9, абз. 2 п. 3 ст. 11 Федерального закона от 1 апреля 1996 г. № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования»; далее – Закон об индивидуальном учете).
Непосредственно при подаче документов в инспекцию какую-либо справку (иной документ) из Пенсионного фонда РФ можно не представлять. Дело в том, что инспекция, не получившая от заявителя справку из Пенсионного фонда РФ, должна самостоятельно получить необходимую информацию в территориальном органе Пенсионного фонда РФ (подп. «ж» п. 1 ст. 14 Закона о государственной регистрации, п. 41 Административного регламента).
Однако все же имеет смысл самостоятельно подать в инспекцию документ, подтверждающий представление в Пенсионный фонд РФ сведений о застрахованных лицах. Это обезопасит заявителя от того, что инспекция откажет в регистрации. В противном случае (т. е. если понадеяться на выполнение инспекцией обязанности по получению сведений из Пенсионного фонда РФ) возникнет риск отказа со стороны регистрирующего органа. К примеру, инспекция может не получить необходимые сведения по следующим причинам:
- сотрудники инспекции не направят межведомственный запрос в территориальный орган Пенсионного фонда РФ;
- сотрудники территориального органа Пенсионного фонда РФ нарушат правила представления сведений.
Кроме того, может сложиться ситуация, когда инспекция получит сведения из Пенсионного фонда РФ, но посчитает их недостаточными для регистрации реорганизации.
Разумеется, в каждом из этих случаев можно попытаться оспорить действия инспекции. Но лучше заранее обезопасить себя от ненужных споров.
6. Документ, подтверждающий внесение изменений в решение о выпуске облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг в части замены эмитента (в случае если реорганизуемое ООО является эмитентом таких бумаг). В качестве данного документа может выступать копия изменений в решение о выпуске облигаций с отметкой об их регистрации (утверждении биржей) и указанием на то, что такие изменения вступают в силу с даты завершения реорганизации эмитента облигаций. Эту копию ООО должно заверить либо самостоятельно, либо у нотариуса (п. 2.1, 2.2 Требований № 13-56/пз-н).
7. Доказательства уведомления кредиторов о реорганизации (обязанность представления таких доказательств установлена абз. 2 п. 5 ст. 51 Закона об ООО). Доказательствами являются:
- копия бланка-заявки на публикацию сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации»;
- копии публикаций в журнале «Вестник государственной регистрации».
Реорганизация ООО в форме выделения считается завершенной с момента государственной регистрации последнего из созданных ООО (п. 4 ст. 16 Закона о государственной регистрации).
Важно учесть, что при реорганизации в форме выделения статус реорганизуемого ООО не меняется, однако оно обязано внести в свой устав изменения, связанные с реорганизацией (например, вследствие уменьшения уставного капитала). Для их регистрации в инспекцию необходимо представить комплект документов (п. 1 ст. 17 Закона о государственной регистрации).
См. также
15.08.2014
С уважением, Ирина Коноплева
эксперт Горячей линии «Системы Юрист»
Ответ утвержден Валентиной Яковлевой,
ведущим экспертом Горячей линии «Системы Юрист»