Журнал, справочная система и сервисы
№24
Декабрь

В свежем «Главбухе»

Какие люди в нашей бухгалтерии!

Подписка
Срочно заберите все!
№24
23 ноября 2015 18 просмотров

Как оформить первичные документы с двумя "первыми" подписями директоровУстав находиться на регистрации. У нас будет два директора (оба будут подписывать док-ты первой подписью, а также будет подпись главного бухгалтера. Как это внедрить на практике

Нормы ГК РФ и Закона № 402-ФЗ не разъясняют, как оформлять первичные документы в таком случае. Если организация применяет самостоятельно разработанные бланки первички, то для подписей можно предусмотреть три строки: для двух директоров и для главного бухгалтера. Порядок подписания документов следует закрепить в локальном документе, например, в приказе.
Обоснование
(Цветом выделена информация, которая поможет Вам принять правильное решение)
Из статьи журнала «Юрист компании», № 10, октябрь 2014
Участники общества хотят назначить сразу несколько директоров. Что изменить в уставе и ЕГРЮЛ
<…>
Разграничение полномочий нескольких директоров
Итак, в уставе можно предоставить полномочия единоличного исполнительного органа (далее — ЕИО) нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких ЕИО, действующих независимо друг от друга (п. 3 ст. 65.3 ГК РФ). Рассмотрим, какие преимущества для обществ предоставляет каждый из этих вариантов.
Хотя ЕИО может состоять из нескольких лиц, это не то же самое, что коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция), который тоже может быть создан в обществе наряду с единоличным исполнительным органом (абз. 2 п. 3 ст. 65.3 ГК РФ). Если функции по руководству текущей деятельностью общества можно разделить между коллегиальным и единоличным исполнительными органами, то функцией действовать без доверенности от лица общества (в том числе заключать от его имени сделки) наделен только ЕИО (п. 1 , 2 ст. 69 закона № 208-ФЗ, п. 3 ст. 40 закона № 14-ФЗ).
Первый вариант: ЕИО состоит из нескольких лиц. В пункте 3 статьи 65.3 Гражданского кодекса указано, что в обществе можно образовать ЕИО, в состав которого будет включено несколько лиц, действующих совместно. То есть в составе ЕИО могут быть два лица или более (назовем их директорами), которые совместно будут заключать сделки и осуществлять другие полномочия.* Можно предположить, что при отсутствии подписи хотя бы одного из совместных директоров есть основания для оспаривания сделки, если другая сторона знала или должна была знать об этих ограничениях (ст. 174 ГК РФ). Однако необходимо учитывать, что доказать осведомленность другой стороны всегда было непросто: суды придерживаются такой позиции, что в этих целях недостаточно сослаться только на то, что полномочия директора были ограничены в уставе (п. 5 постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.98 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 ГК РФ <…>«).
Помимо статьи 65.3 в Гражданском кодексе есть еще одно упоминание, касающееся нескольких лиц, имеющих полномочия выступать от имени общества.
ЦИТИРУЕМ ДОКУМЕНТ
Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц (п. 1 ст. 53 ГК РФ).
Исходя из формулировки этой нормы можно предположить, что два лица в составе ЕИО могут действовать не только совместно (п. 3 ст. 65.3 ГК РФ), но и независимо друг от друга.* Но вряд ли эту позицию можно признать правильной. Во-первых, положения пункта 3 статьи 65.3 Гражданского кодекса, не предусматривающие такой возможности, имеют приоритет как специальная норма. Во-вторых, даже если предположить, что в ЕИО два лица (директора), которые действуют независимо друг от друга, то есть имеют право заключать сделки по отдельности, без согласия друг друга, то получается, что сделку от лица общества вправе заключить не ЕИО как таковой, а любое физическое лицо, которое входит в этот орган. Но юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности именно через свои органы, действующие от его имени (п. 1 ст. 53 ГК РФ), а не через лиц, входящих в эти органы. Эту норму никто не отменял.
В целом наделение полномочиями ЕИО нескольких лиц, действующих совместно, может быть интересно участникам обществ в целях ограничения единоличного усмотрения генерального директора в совершении сделок и решении ряда внутренних вопросов. Например, если в обществе два участника (акционера) с распределением долей в уставном капитале 50 на 50 и ни одному из них не хочется отдавать единоличное руководство компанией другому участнику или его ставленнику. Или если общество является дочерним по отношению к иностранной компании, которая не имеет возможности оперативно контролировать его деятельность и стремится создать механизм «сдержек и противовесов» в виде нескольких директоров, ни один из которых не имеет всей полноты полномочий.
См. статью «Управление компанией в отсутствие директора. Как оформить полномочия ВРИО», «Юрист компании», 2012, № 9.
Второй вариант: несколько ЕИО. В обществе может быть образовано несколько ЕИО, действующих независимо друг от друга (п. 3 ст. 65.3 ГК РФ). Такой вариант может показаться эффективным крупным компаниям с многопрофильной деятельностью, для которых важны гибкость и скорость реагирования на меняющиеся условия (например, один директор полностью отвечает за одно направление бизнеса, второй — за другое направление и т. д., и все они могут принимать юридически значимые решения в рамках своего направления). Кроме того, этот вариант удобен для замены одного директора другим (к примеру, на период командировок и отпусков, болезни, на период переизбрания одного из директоров), не прибегая к сомнительной конструкции назначения ВРИО .
Вероятно, в уставе можно будет предусмотреть разные варианты исполнения полномочий несколькими ЕИО.* В самом Гражданском кодексе об этом ничего не сказано. Но законопроекты о внесении изменений в законы № 208-ФЗ и № 14-ФЗ, разработанные Минэкономразвития России, содержат как для обществ с ограниченной ответственностью, так и для акционерных обществ по три варианта предоставления полномочий нескольким ЕИО. В частности, директора могут действовать совместно, независимо друг от друга, но в пределах предоставленных им полномочий, а также независимо друг от друга, но в полном объеме полномочий ЕИО.
<…>

Персональные консультации по учету и налогам

Лучшие ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву. Ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву.





Совет недели

Если акт от поставщика датирован 2015 годом, но получили вы его только сейчас, расходы можно учесть в текущем периоде. Ведь из-за ошибки налог на прибыль в 2015 году переплатили (п. 1 ст. 54 НК РФ).
  • Налоговый кодекс
  • Гражданский кодекс
  • Трудовой кодекс

Новые документы

Все изменения в законодательстве для бухгалтера


Зачем бухгалтеру ОКУН и новый Перечень бытовых услуг?

  Результаты

Система Главбух

Профессиональная справочная система для бухгалтеров

Получить демодоступ

Программа Главбух: Зарплата и кадры

Сервис по расчету и оформлению выплат работникам

Попробовать бесплатно


Калькуляторы и справочники


Пока вы были в отпуске

Самые важные события, материалы и изменения в законе


Подписка на рассылки



Наши партнеры

  • Семинар для бухгалтера
  • Практическое налоговое планирование
  • Зарплата
  • Учет в строительстве
  • Юрист компании
  • Кадровое дело
  • Учет.Налоги.Право
  • Документы и комментарии
  • Учет в сельском хозяйстве
  • Коммерческий директор
  • Упрощенка