акционерное общество, которое самостоятельно ведет реестр акционеров, обязано ежегодно не позднее 15 февраля представлять отчетность за предыдущий год.
Отчетность представляется в территориальное подразделение Службы Банка России по финансовым рынкам (до 1 сентября 2013 года ее функции выполняла ФСФР России).
При отчете используется рекомендованная форма, приведенная в Письме ФСФР России от 11.02.2010 № 10-ВМ-02/2620.
Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».
1. Рекомендация: Как акционерному обществу самостоятельно вести реестр акционеров
Общество может вести реестр владельцев именных ценных бумаг (далее – реестр акционеров) самостоятельно или привлечь для этого профессионального регистратора.
При этом если в обществе более 50 акционеров, то реестр в обязательном порядке должен быть передан профессиональному регистратору (п. 3 ст. 44 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»; далее – Закон об АО).*
В обществе ведение реестра акционеров может быть возложено на конкретного работника общества на основании приказа руководителя общества. При этом во внутреннем документе общества (например, в Правилах ведения реестра акционеров) можно установить квалификационные требования к работнику.
Такой сотрудник будет вносить записи в реестр акционеров, составлять список акционеров, имеющих право на участие в собрании, выдавать выписки из реестра и иную информацию заинтересованным лицам. Учитывая исключительную важность деятельности такого сотрудника и имея в виду ответственность общества перед акционерами за убытки, причиненные ненадлежащим ведением реестра, целесообразно ввести в обществе должность корпоративного секретаря (см. Квалификационный справочник должностей руководителей, специалистов и других служащих, утвержденный постановлением Минтруда России от 21 августа 1998 г. № 37). На корпоративного секретаря можно возложить обязанность по ведению реестра акционеров или как минимум обязанность по контролю за его ведением.
- Формы по теме:
- Расписка в получении сотрудником имущества организации
- о присоединении к Системе информационного обмена электронными документами
- Сведения об аккредитации филиалов и представительств иностранного юридического лица
- Внесение записей о поощрении в раздел «Сведения о награждении»
- расходов на формирование резерва по гарантийному ремонту и обслуживанию
- на социальную защиту инвалидов
- Дополнительное соглашение к трудовому договору. Оформляется при выдаче ежемесячной премии в натуральной форме
- Заявление сотрудника на выдачу зарплаты в натуральной форме. Оформляется при выдаче ежемесячной премии в натуральной форме
- Внутренняя опись личного дела перед сдачей дел в архив
- Договор транспортной экспедиции. Экспедитор действует от своего имени
Нельзя забывать, что при самостоятельном ведении обществом реестра акционеров может возникнуть проблема, когда уволенный генеральный директор откажется передавать новому генеральному директору документы, составляющие систему ведения реестра акционеров. В таком случае, возможно, придется восстанавливать реестр.
Внимание! Общество, которое поручило ведение и хранение реестра акционеров регистратору, не освобождается от ответственности за ведение и хранение реестра.
Общество и регистратор солидарно отвечают за понесенные акционером убытки в следующих случаях:
- когда в результате нарушения регистратором порядка ведения реестра акционеров были утеряны акции,
- когда из-за действий регистратора акционер не смог осуществить права, удостоверенные акциями, –
и в результате этого акционер понесет убытки, общество и регистратор будут солидарно отвечать перед акционером. Освобождение от ответственности возможно, если будет доказано, что нарушение порядка ведения реестра стало следствием непреодолимой силы или действий (бездействий) самого акционера, который требует возмещения убытков (в т. ч. вследствие того, что акционер не принял разумные меры к их уменьшению).
Такое правило установлено в пункте 4 статьи 44 Закона об АО.
Порядок ведения реестра непосредственно регулируют следующие документы:
- Закон об АО;
- Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о РЦБ);
- Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденноепостановлением ФКЦБ России от 2 октября 1997 г. № 27 (далее – Положение о ведении реестра);
- приказ ФСФР России от 13 августа 2009 г. № 09-33/пз-н «Об особенностях порядка ведения реестра владельцев именных ценных бумаг эмитентами именных ценных бумаг» и письмо ФСФР России от 11 февраля 2010 г. № 10-ВМ-02/2620 «О порядке применения Приказа ФСФР России от 13.08.2009 № 09-33/пз-н "Об особенностях порядка ведения реестра владельцев именных ценных бумаг эмитентами именных ценных бумаг"»;
- приказ ФСФР России от 29 июля 2010 г. № 10-53/пз-н «О некоторых вопросах ведения реестра владельцев ценных бумаг» (далее – приказ № 10-53/пз-н);
- приказ ФСФР России от 28 июня 2012 г. № 12-52/пз-н «Об утверждении Порядка учета в реестре владельцев ценных бумаг залога именных эмиссионных ценных бумаг и внесения в реестр изменений, касающихся перехода прав на заложенные именные эмиссионные ценные бумаги».
На основании указанных документов в обществе должны быть разработаны Правила ведения реестра владельцев именных ценных бумаг. Такие правила должны быть утверждены советом директоров или исполнительными органами (в зависимости от того, что указано в уставе). Общество обязано проводить операции в реестре акционеров строго в соответствии с такими правилами.
Внимание! За нарушение правил ведения реестра владельцев ценных бумаг должностные лица и общество могут быть привлечены к административной ответственности.
Административными правонарушениями признаются:
- незаконный отказ или уклонение от внесения записей в систему ведения реестра владельцев ценных бумаг;
- внесение таких записей без оснований, предусмотренных законом;
- внесение в реестр владельцев ценных бумаг недостоверных сведений;
- невыполнение или ненадлежащее выполнение лицом, осуществляющим ведение реестра владельцев ценных бумаг, требований владельца ценных бумаг (его представителя), номинального держателя о предоставлении выписки из системы ведения реестра владельцев ценных бумаг по лицевому счету;
- незаконное ведение реестра владельцев ценных бумаг их эмитентом;
- уклонение регистратора от передачи другому, выбранному обществом регистратору реестра акционеров (всех данных и документов);
- нарушение порядка и сроков передачи реестра акционеров (всех данных и документов).
За указанные правонарушения должностные лица могут быть привлечены к административной ответственности в виде штрафа в размере от 30 тыс. до 50 тыс. руб. или к дисквалификации на срок от одного до двух лет. Общество может быть привлечено к ответственности в виде административного штрафа в размере от 700 тыс. до 1 млн руб.
За иные нарушения требования к порядку ведения реестра должностные лица могут быть привлечены к административной ответственности в виде штрафа в размере от 5 до 10 тыс. руб., а общество – в размере от 100 тыс. до 300 тыс. руб.
Такие правила установлены в статье 15.22 Кодекса РФ об административных правонарушениях.
Как вносить записи в реестр акционеров
Записи на лицевых счетах в реестре акционеров подтверждают права владельцев эмиссионных ценных бумаг (ст. 28 Закона о РЦБ).
При внесении записи в реестр акционеров в связи с размещением акций нужно соблюдать порядок, установленный в пункте 7.4.1 Положения о ведении реестра.
При внесении записи в реестр акционеров в связи с переходом прав собственности на акции необходимо руководствоваться пунктом 7.3 Положения о ведении реестра.
Записи в реестр акционеров нужно вносить на основании следующих документов (п. 7.3 Положения о ведении реестра):
- передаточного распоряжения. Требования к содержанию передаточного распоряжения определены в пункте 3.4.2 Положения о ведении реестра;
- оригинала или нотариально удостоверенной копии документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (доверенности, приказа).
Такие документы может предъявить лицо, зарегистрированное в реестре (т. е. отчуждающее акции), либо лицо, приобретающее акции. Указанные лица могут обратиться лично или через представителей. При этом потребуется предъявить документ, удостоверяющий личность.
Общество обязано внести записи в реестр при соблюдении следующих условий:
- предоставлены все необходимые документы;
- документы содержат всю необходимую информацию;
- количество ценных бумаг, указанных в передаточном распоряжении, не превышает количества ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги;
- осуществлена сверка подписи зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя;
- лицо, обратившееся к регистратору, оплатило его услуги или предоставило гарантии об оплате;
- не осуществлено блокирование операций по лицевому счету зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги.
Особые требования установлены в следующих случаях:
- отчуждение акций, оформленных в общую долевую собственность (абз. 4 п. 7.3, подп. 4 абз. 2 п. 7.3.1 Положения о ведении реестра);
- отчуждение акций, принадлежащих малолетним (абз. 5 п. 7.3 Положения о ведении реестра);
- отчуждение акций, обремененных обязательствами (абз. 7 п. 7.3 Положения о ведении реестра);
- переход права собственности на акции в результате наследования (п. 7.3.2 Положения о ведении реестра);
- переход права собственности на акции по решению суда (п. 7.3.3 Положения о ведении реестра);
- переход права собственности на акции при реорганизации зарегистрированного лица (п. 7.3.4 Положения о ведении реестра);
- переход права собственности на акции при приватизации (п. 7.3.5 Положения о ведении реестра);
- конвертация акций (п. 7.4.2 Положения о ведении реестра);
- аннулирование (погашение) акций (п. 7.4.3 Положения о ведении реестра);
- блокирование операций по лицевому счету (п. 7.5 Положения о ведении реестра);
- обременение акций (п. 7.6 Положения о ведении реестра);
- зачисление и списание акций со счета номинального держателя (п. 7.7 Положения о ведении реестра).
Внести запись в реестр акционеров общество обязано в течение трех дней с даты получения соответствующих документов (п. 10.3 Положения о ведении реестра).
В некоторых случаях общество вправе отказать во внесении записи в реестр. При таких обстоятельствах общество в течение трех дней с момента получения документов направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе, в котором должны быть указаны причины отказа и действия, которые необходимо предпринять для устранения причин, препятствующих внесению записи в реестр.
Отказ может быть обжалован в суде, суд может обязать общество внести в реестр соответствующую запись.
Такие правила установлены в статье 45 Закона об АО и в пункте 3 статьи 8 Закона о РЦБ.
Общество не вправе предъявлять дополнительные требования при внесении изменений в реестр, если предъявление этих требований не предусмотрено законом. Эти и иные ограничения установлены в разделе 5 Положения о ведении реестра.
При внесении записи необходимо учитывать, что право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. С этого же момента к приобретателю переходят права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой.
Такие правила установлены в статье 29 Закона о РЦБ.
Правовые акты ФСФР России и Службы Банка России по финансовым рынкам определяют также порядок действий общества (регистратора) в конкретных ситуациях, например, в случае несоответствия представленных документов данным реестра, выявления ошибки и в других случаях.
Владислав Добровольский
кандидат юридических наук, руководитель корпоративной практики Юридической Группы «Яковлев и Партнеры» (в 2001–2005 гг. – судья Арбитражного суда г. Москвы)
Владислав Кузнецов
шеф-редактор ЮСС «Система Юрист»
Сергей Карулин
главный юрисконсульт ОАО «Реестр»
2. Справочная информация:Отчетность акционерного общества, которое самостоятельно ведет реестр акционеров
Если акционерное общество самостоятельно ведет реестр акционеров, оно обязано ежегодно не позднее 15 февраля представлять отчетность за предыдущий год в территориальное подразделение Службы Банка России по финансовым рынкам (до 1 сентября 2013 года ее функции выполняла ФСФР России).
Есть рекомендованная форма отчетности, однако использовать именно эту форму необязательно. Главное, чтобы отчетность содержала следующую информацию.*
1. Общие сведения об акционерном обществе. К таким сведениям относятся:
- полное и сокращенное фирменное наименование на русском языке;
- ИНН;
- ОГРН;
- местонахождение;
- почтовый адрес;
- номера телефонов/факса;
- сайт в сети Интернет, на котором опубликованы правила ведения реестра владельцев ценных бумаг. Если такого сайта нет, то в соответствующей графе отчетности нужно сделать отметку «Правила направлены зарегистрированным лицам. Страница в сети Интернет отсутствует» (абз. 3 п. 3 письма ФСФР России от 11 февраля 2010 г. № 10-ВМ-02/2620 «О порядке применения Приказа ФСФР России от 13.08.2009 № 09-33/пз-н "Об особенностях порядка ведения реестра владельцев именных ценных бумаг эмитентами именных ценных бумаг"» (далее – письмо № 10-ВМ-02/2620));
- Ф.И.О. (при наличии), должность лица (лиц), осуществляющего(осуществляющих) проведение операций в реестре, адреса электронной почты указанных лиц;
- сведения о наличии (отсутствии) квалификационного аттестата специалиста финансового рынка по ведению реестра владельцев ценных бумаг, адрес электронной почты.
2. Сведения о количестве размещенных ценных бумаг.
3. Сведения о количестве лицевых счетов, на которых учитываются ценные бумаги, в частности:
- общее количество лицевых счетов в реестре владельцев ценных бумаг, на которых учитываются ценные бумаги;
- количество размещенных обыкновенных акций;
- количество размещенных привилегированных акций.
4. Сведения о доле государственной и муниципальной собственности, в частности:
- наименование уполномоченного государственного или муниципального органа, специализированного государственного учреждения или иного лица, указанного в реестре владельцев ценных бумаг в качестве лица, действующего от имени Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования;
- количество обыкновенных акций;
- доля обыкновенных акций в процентах;
- количество привилегированных акций;
- доля привилегированных акций в процентах;
- «золотая акция».
5. Сведения о количестве и объемах проведенных операций, связанных с перерегистрацией прав собственности на ценные бумаги, в отчетном периоде с указанием следующей информации:
- основания проведения операций;
- количество проведенных операций;
- количество ценных бумаг, в отношении которых проведена операция по перерегистрации прав собственности: в результате совершения сделки, в результате наследования, по решению суда, в иных случаях. При этом указывать реквизиты документов, являвшихся основанием для проведения операций, не требуется (абз. 4 п. 3 письма № 10-ВМ-02/2620).
6. Дату составления отчетности.
Отчетность должна быть подписана уполномоченным лицом акционерного общества с указанием его должности и скреплена печатью акционерного общества.
Особое правило установлено для ЗАО, которые раскрывают правила ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, направляя заверенные в надлежащем порядке копии правил лицам, зарегистрированным в реестре. Таким обществам необходимо направить в качестве приложения к отчетности копию действующих правил, заверенную подписью уполномоченного лица и печатью организации.
Такие правила установлены в пункте 3 приказа ФСФР России от 13 августа 2009 г. № 09-33/пз-н «Об особенностях порядка ведения реестра владельцев именных ценных бумаг эмитентами именных ценных бумаг».
Если не представлять указанную отчетность, общество и ответственных лиц могут привлечь к административной ответственности в виде штрафа, размер которого составляет:
- для граждан – от 2 тыс. до 4 тыс. руб.;
- для должностных лиц – от 20 тыс. до 30 тыс. руб. (или дисквалификация на срок до одного года);
- для юридических лиц – от 500 тыс. до 700 тыс. руб.
Такие правила установлены в статье 19.7.3 Кодекса РФ об административных правонарушениях.