Формально, если общество не успеет передать реестр до 01.10.2014, даже находясь в процессе реорганизации, высок риск санкций по ст. 15.22 КоАП РФ. Поэтому ведение реестра лучше передать профессиональному регистратору. Разъяснения контролирующих ведомств на данный счет отсутствуют, арбитражная практика не сложилась. С практической точки зрения можно предположить, что привлечение к ответственности в таких случаях будет нетрудно оспорить в суде в связи с малозначительностью нарушения (ст. 2.9 КоАП РФ).
Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Главбух» и в материалах «Системы Юрист».
1. Рекомендация: Как внести сведения в реестр акционеров и получить информацию из него
Реестр акционеров публичного акционерного общества может вести только профессиональный регистратор (п. 4 ст. 97, п. 2 ст. 142ГК РФ).
Непубличные акционерные общества до 2 октября 2014 года также должны передать реестр акционеров профессиональному регистратору* (п. 2 ст. 142 ГК РФ).
Владислав Добровольский
кандидат юридических наук, руководитель корпоративной практики Юридической Группы «Яковлев и Партнеры» (в 2001–2005 гг. – судья Арбитражного суда г. Москвы)
- Формы по теме:
- Расписка в получении сотрудником имущества организации
- о присоединении к Системе информационного обмена электронными документами
- Сведения об аккредитации филиалов и представительств иностранного юридического лица
- Внесение записей о поощрении в раздел «Сведения о награждении»
- расходов на формирование резерва по гарантийному ремонту и обслуживанию
- на социальную защиту инвалидов
- Дополнительное соглашение к трудовому договору. Оформляется при выдаче ежемесячной премии в натуральной форме
- Заявление сотрудника на выдачу зарплаты в натуральной форме. Оформляется при выдаче ежемесячной премии в натуральной форме
- Внутренняя опись личного дела перед сдачей дел в архив
- Договор транспортной экспедиции. Экспедитор действует от своего имени
Владислав Кузнецов
шеф-редактор ЮСС «Система Юрист»
Сергей Карулин
главный юрисконсульт ОАО «Реестр»
2. ПИСЬМО ЦБ РФ от 31.07.2014 № 015-55/6227
«2. По вопросу об ответственности обществ, ведущих реестр самостоятельно, в случае неисполнения обязанности по передаче реестра регистратору
В случае неисполнения обязанности по передаче реестра регистратору общества будут нести правовой риск привлечения к административной ответственности за незаконное ведение реестра в соответствии с частью 2 статьи 15.22 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.*
Кроме того, Банк России обращает внимание на обязанность органов управления обществом осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно, и ответственность органов управления обществом перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием) (статья 71 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).
3. ПИСЬМО ЦБ РФ от 31.07.2014 № 015-55/6227 «Об обязанности акционерных обществ, ведущих реестр акционеров самостоятельно, передать ведение реестра акционеров регистратору, а также о ведении реестра акционеров публичных акционерных обществ независимым регистратором»
«1. По вопросу об обязанности акционерных обществ, ведущих
реестр акционеров самостоятельно, передать ведение реестра
акционеров регистратору
В соответствии с Федеральным законом от 02.07.2013 № 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Закон № 142-ФЗ) с 01.10.2013 все акционерные общества, осуществляющие самостоятельное ведение реестра акционеров (далее - реестр), обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, то есть профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра (регистратору). Установленный Законом № 142-ФЗ срок на исполнение данной обязанности истекает 01.10.2014.*
В этой связи Банк России обращает внимание акционерных обществ (далее - общество), до настоящего времени не осуществивших передачу реестра регистратору, на необходимость до 02.10.2014 осуществить действия по:
- выбору и утверждению регистратора общества и условий договора с ним;
- подготовке документов и информации, необходимых и достаточных для передачи реестра;
- заключению договора на ведение реестра;
- раскрытию информации об утверждении регистратора и уведомлению зарегистрированных лиц (если общество несет соответствующую обязанность);
- передаче реестра в согласованную с регистратором дату с выполнением сопутствующих обязанностей, в том числе по устранению несоответствий (если имеются);
- внесению в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о регистраторе.
Банк России отмечает, что нормы статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и Закона № 142-ФЗ не содержат исключений из вышеуказанной обязанности по передаче реестра независимо ни от каких условий, в том числе от: количества акционеров (менее 50), типа общества (публичное или непубличное), наличия иных лицензий (в том числе на осуществление банковских операций; депозитарной деятельности; деятельности по ведению реестра), финансового состояния общества, транспортной удаленности регистратора, наличия в штате общества лиц, имеющих квалификационный аттестат специалиста финансового рынка по ведению реестра (третьего типа) и иных условий.
2. По вопросу об ответственности обществ, ведущих реестр
самостоятельно, в случае неисполнения обязанности
по передаче реестра регистратору
В случае неисполнения обязанности по передаче реестра регистратору общества будут нести правовой риск привлечения к административной ответственности за незаконное ведение реестра в соответствии с частью 2 статьи 15.22 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.*
Кроме того, Банк России обращает внимание на обязанность органов управления обществом осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно, и ответственность органов управления обществом перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием) (статья 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах))».
4. Ситуация: Порядок обмена акций (порядок распределения имущества) при преобразовании АО
Решение о реорганизации АО в форме преобразования должно содержать (подп. 3 п. 3 ст. 20 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»):
1. В случае преобразования в ООО (ОДО) – порядок обмена акций АО на доли участников в уставном капитале ООО* (ОДО).
2. В случае преобразования в производственный кооператив – порядок обмена акций АО на паи членов кооператива.
3. В случае преобразования в некоммерческое партнерство – порядок определения состава имущества или стоимости имущества, которое вправе будет получить член некоммерческого партнерства (лицо, являющееся на момент принятия решения акционером АО) в каждой из следующих ситуаций:
- при ликвидации некоммерческого партнерства;
- при выходе из некоммерческого партнерства;
- при исключении из некоммерческого партнерства.
02.09.2014г.
С уважением, Виктория Рыбалкина,
ведущий эксперт Горячей линии «Системы Юрист»
Ответ утвержден Натальей Колосовой,
ведущим экспертом Горячей линии «Системы Главбух»