Журнал, справочная система и сервисы
№23
Декабрь

Вас ждёт свежий номер

В декабре вам может прийти сразу два требования из налоговой

Подписка
Срочно заберите все!
№23

Продажа турфирмы как имущественного комплекса

1 февраля 2009 26 просмотров

Возможные варианты продажи турфирмы

На практике наиболее распространенными способами продажи туристического бизнеса являются следующие:
– реализация турфирмы как имущественного комплекса;
– продажа стопроцентного пакета долей (если речь идет об ООО) или стопроцентного пакета акций (если речь идет об акционерном обществе).

Рассмотрим каждый из вариантов более подробно, проанализировав их плюсы и минусы.

Реализация турфирмы как имущественного комплекса

Начнем рассматривать продажу турфирмы с этого варианта.

Правовая сторона сделки

До того как заключить договор купли-продажи предприятия, продавец сначала должен зарегистрировать права на турфирму в целом (на предприятие как имущественный комплекс). Такое требование предусмотрено в пункте 2 статьи 22 Федерального закона от 21 июля 1997 г. № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним». Также придется пройти процедуру государственной регистрации и самого договора купли-продажи предприятия (п. 3 ст. 560 Гражданского кодекса РФ).

Договор купли-продажи предприятия заключают в письменной форме (п. 2 ст. 434 Гражданского кодекса РФ).

Какие документы нужно подготовить?

Помимо договора купли-продажи турфирмы придется оформить следующие документы:
– акт инвентаризации имущества и обязательств турфирмы;
– бухгалтерский баланс турфирмы на дату продажи;
– заключение независимого аудитора о стоимости турфирмы;
– перечень всех долгов (обязательств) турфирмы с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований.

Продавец передает турфирму покупателю по передаточному акту. По этому акту покупатель приобретает право пользования и распоряжения имуществом и правами, принадлежащими турфирме (п. 3 ст. 564 Гражданского кодекса РФ). С этой же даты на покупателя переходят все риски случайной гибели или повреждения полученного имущества. А вот право собственности на предприятие переходит к покупателю только с момента государственной регистрации этого права (п. 1 ст. 564 Гражданского кодекса РФ).

Таким образом, реализация турфирмы как имущественного комплекса включает следующие этапы:
– заключение и государственную регистрацию договора купли-продажи турфирмы;
– передачу турфирмы от продавца к покупателю по передаточному акту;
– государственную регистрацию права собственности покупателя на турфирму.

Обратите внимание и на такой важный момент. Практически во всех случаях договор продажи турфирмы является для продавца крупной сделкой. А крупную сделку должен одобрить совет директоров, если цена сделки составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов предприятия, или общее собрание акционеров (участников), если цена сделки больше половины стоимости активов компании.

За государственную регистрацию прав на предприятие как имущественный комплекс, договора об отчуждении предприятия как имущественного комплекса придется заплатить . Ее сумма составляет 0,1 процента от стоимости имущества, имущественных и иных прав, входящих в состав имущественного комплекса.

Совокупный размер госпошлины не может превышать 30 000 руб. (подп. 19 п. 1 ст. 333.33 Налогового кодекса РФ).

Бухгалтерский учет операций

Поступления, связанные с продажей турфирмы, отражают в учете продавца в составе прочих доходов. Это следует из пункта 7 ПБУ 9/99 «Доходы организации». Таким образом, сумма прочих доходов будет соответствовать стоимости турфирмы, указанной в договоре купли-продажи. Соответствующие доходы отражаются в учете на дату государственной регистрации перехода права собственности на проданную турфирму к покупателю.

Затраты, связанные с продажей турфирмы, продавец отражает как прочие расходы (п. 11 ПБУ 10/99 «Расходы организации»). Эти расходы включают в себя фактическую себестоимость реализуемых активов, по которой они отражаются на балансе турфирмы.

Расчет налога на добавленную стоимость

Продажа предприятия как имущественного комплекса облагается НДС. При этом налоговая база по НДС определяется отдельно по каждому из видов активов компании (п. 1 ст. 158 Налогового кодекса РФ). Более того, если цена продажи турфирмы не совпадает с ее балансовой оценкой, необходимо использовать поправочный коэффициент. Такой порядок предусмотрен пунктом 2 статьи 158 Налогового кодекса РФ.

Как рассчитать поправочный коэффициент

Если цена, по которой турфирма продана, ниже балансовой стоимости реализованного имущества, применяется поправочный коэффициент, рассчитанный как отношение цены реализации имущества к его балансовой стоимости.

Если же цена, по которой продана турфирма, выше балансовой стоимости реализованного имущества, расчет поправочного коэффициента будет иным. В этом случае коэффициент рассчитывается как отношение цены реализации турфирмы, уменьшенной на балансовую стоимость дебиторской задолженности (и на стоимость ценных бумаг, если не принято решение об их переоценке), к балансовой стоимости реализованного имущества, уменьшенной на балансовую стоимость дебиторской задолженности (и на стоимость ценных бумаг, если не принято решение об их переоценке). Поправочный коэффициент к сумме дебиторской задолженности (и стоимости ценных бумаг) не применяется.

Сумму налога следует исчислять по каждому виду имущества исходя из расчетной ставки, которая в данном случае равна 15,25 процента (п. 4 ст. 158 Налогового кодекса РФ).

Обратите внимание: в составе турфирмы как имущественного комплекса могут передаваться разные активы, в том числе и не являющиеся собственно активами, а представляющие собой статьи бухгалтерского учета, например расходы будущих периодов. Необходимо иметь в виду, что НДС нужно начислять только по тем активам, которые облагаются НДС в соответствии с требованиями главы 21 Налогового кодекса РФ.

Продавец турфирмы составляет сводный счет-фактуру, в котором в отдельных строках указывает виды активов: основные средства, нематериальные активы, прочие виды имущества. В графе «Всего с НДС» указывают цену, по которой продана турфирма. На основании этого сводного счета-фактуры покупатель примет уплаченный продавцу НДС к вычету.

Расчет налогооблагаемой прибыли

Налоговый кодекс РФ особенности определения налогооблагаемой базы при продаже предприятия как имущественного комплекса не регламентирует. В рассматриваемой ситуации доходом от продажи будет являться выручка от реализации турфирмы. Расходами же будет остаточная стоимость основных средств и нематериальных активов, определенная на основании данных налогового учета, а также себестоимость материальных ресурсов, ценных бумаг, прочего имущества, величина дебиторской задолженности.

Пример

В феврале 2009 года по договору купли-продажи ООО «Туроператор» продает турфирму как имущественный комплекс. Покупателем выступает ЗАО «Холдинг». Цена сделки – 2 700 000 руб. (включая НДС). Так как сделка происходит в период кризиса, турфирма продается по цене ниже ее балансовой стоимости.

В составе ООО «Туроператор» передаются имущество и обязательства. Предположим, что баланс ООО «Туроператор» на дату продажи имеет следующий вид:

Актив Сумма, руб. Пассив Сумма, руб.
Остаточная стоимость основных средств, в том числе: 2 000 000 Уставный капитал 1 000 000
– первоначальная стоимость основных средств 2 600 000 Нераспределенная прибыль 1 500 000
– сумма начисленной амортизации 600 000 Кредиторская задолженность, в том числе: 1 000 000
Денежные средства 1 500 000 – по обязательствам перед третьими лицами 1 000 000
Итого 3 500 000 Итого 3 500 000

 
Кредиторы ООО «Туроператор» дали свое согласие на перевод долга покупателю – ЗАО «Холдинг». Поэтому оплата за реализованный имущественный комплекс уменьшается на сумму переводимых обязательств в размере 1 000 000 руб.

Определим сумму НДС, которую придется заплатить со стоимости основных средств (передача денежных средств этим налогом не облагается).

Сначала необходимо рассчитать поправочный коэффициент (К). В нашей ситуации поправочный коэффициент рассчитывается по следующей формуле:

К = ВР : БС,

где ВР – выручка от продажи турфирмы с НДС; БС – балансовая стоимость активов турфирмы.

Таким образом, поправочный коэффициент будет равен:

2 700 000 руб. : 3 500 000 руб. = 0,77.

А раз так, сумма НДС, начисленного по этой сделке при передаче основных средств в составе турфирмы как имущественного комплекса, составит:

2 000 000 руб. x 0,77 x 15,25% = 234 850 руб.

В учете будут сделаны следующие проводки:

Дебет 01 субсчет «Выбытие основных средств»
Кредит 01
– 2 600 000 руб. – списана первоначальная стоимость основных средств;

Дебет 02
Кредит 01 субсчет «Выбытие основных средств»
– 600 000 руб. – списана сумма начисленной амортизации;

Дебет 91 субсчет «Прочие расходы»
Кредит 01 субсчет «Выбытие основных средств»
– 2 000 000 руб. – списана остаточная стоимость основных средств;

Дебет 76 субсчет «Расчеты с ЗАО “Холдинг”»
Кредит 91 субсчет «Прочие доходы»
– 2 700 000 руб. – отражена выручка от продажи турфирмы как имущественного комплекса;

Дебет 60
Кредит 76 субсчет «Расчеты с ЗАО “Холдинг”»
– 1 000 000 руб. – уменьшена задолженность покупателя на сумму переводимых обязательств по долгам;

Дебет 91 субсчет «Прочие расходы»
Кредит 68 субсчет «Расчеты по НДС»
– 234 850 руб. – начислен НДС к уплате в бюджет;

Дебет 51
Кредит 76 субсчет «Расчеты с ЗАО “Холдинг”»
– 1 700 000 руб. (2 700 000 – 1 000 000) – поступили от покупателя деньги за проданную турфирму.

Как видим, способ продажи фирмы как имущественного комплекса весьма трудоемкий и довольно затратный. Кроме того, на продажу фирмы таким способом уходит слишком много времени. Поэтому на практике большей популярностью пользуется другой метод реализации туристического бизнеса – продажа стопроцентного пакета долей (акций) турфирмы.

Продажа стопроцентного пакета долей (акций) турфирмы

Продажа 100 процентов долей (акций) турфирмы – это фактически передача прав на нее другим собственникам. Поскольку на практике наиболее часто турфирмы зарегистрированы как общества с ограниченной ответственностью, рассмотрим именно этот вариант.

Правовая сторона сделки

Участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале ООО участникам данного ООО либо, если это не запрещено уставом ООО, третьим лицам (п. 1, 2 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно пункту 4 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участники общества не воспользуются преимущественным правом покупки доли, она может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам. Таким образом, о намерении продать долю следует в письменной форме сообщить каждому участнику общества. Договор об уступке доли составляют в письменной форме и на основании этого соглашения вносят изменения в учредительные документы турфирмы.

Бухгалтерский учет операций

Как известно, доли в ООО, учредителем которого является другая организация, учитываются этой организацией в составе финансовых вложений по первоначальной стоимости. Эта сумма равна сумме вклада в уставный капитал ООО и отражается на счете 58 «Финансовые вложения» субсчет 58-1 «Паи и акции» (п. 3, 9 ПБУ 19/02 «Учет финансовых вложений» утвержденного приказом Минфина России от 10 декабря 2002 г. № 126н). В дальнейшем доли в ООО продолжают учитываться по первоначальной стоимости, поскольку по данному финансовому вложению рыночная стоимость не определяется (п. 21 ПБУ 19/02).

При продаже долей в ООО организация должна отразить в бухгалтерском учете выбытие финансового вложения и прочий расход от выбытия этого актива в размере его первоначальной стоимости (п. 25 ПБУ 19/02). Одновременно организация признает прочий доход от продажи долей в ООО в размере их продажной цены (п. 7 ПБУ 9/99 «Доходы организации»).

Расчет налога на добавленную стоимость

Сделки по продаже долей в уставном капитале НДС не облагаются (подп. 12 п. 2 ст. 149 Налогового кодекса РФ). Таким образом, платить данный налог при продаже стопроцентного пакета акций (долей) не придется.

Расчет налогооблагаемой прибыли

Сумма, полученная от продажи долей в ООО, признается в налоговом учете у организации-продавца доходом от реализации (подп. 1 п. 1 ст. 248 Налогового кодекса РФ). Кроме того, согласно подпункту 2.1 пункта 1 статьи 268 Налогового кодекса РФ, при реализации имущественных прав (в том числе долей) налогоплательщик вправе уменьшить доход от реализации на цену приобретения данных имущественных прав (в том числе долей) и на сумму расходов, связанных с их приобретением и реализацией. В рассматриваемой нами ситуации таким расходом является номинальная стоимость долей в уставном капитале ООО (подп. 2 п. 1 ст. 277 Налогового кодекса РФ).

При этом, если в результате продажи долей ООО получен убыток, учет такого убытки при налогообложении прибыли не предусмотрен (письмо Минфина России от 8 ноября 2006 г. № 03-03-04/1/735). Следует отметить, что суды не усматривают нарушения, если убыток от продажи долей в ООО учтен для целей налогообложения (см., например, постановления ФАС Северо-Западного округа от 26 января 2007 г. № А56-6244/2006). Однако, если вы не согласны с официальной позицией, скорее всего вам также придется готовиться к судебному разбирательству.

Пример

Учредителем ООО «Туроператор» является ЗАО «Туристический бизнес». При этом ЗАО «Туристический бизнес» владеет стопроцентным пакетом акций ООО «Туроператор». Номинальная стоимость доли (сумма вклада ЗАО «Туристический бизнес» в уставный капитал ООО «Туроператор») – 1 000 000 руб.

В феврале 2009 года по договору купли-продажи ЗАО «Туристический бизнес» продает стопроцентный пакет акций ООО «Туроператор». Покупателем выступает ЗАО «Холдинг». Цена сделки – 1 700 000 руб. Бухгалтерия ООО «Туроператор» отразит соответствующие операции в учете следующим образом:

Дебет 76 субсчет «Расчеты с ЗАО “Холдинг”»
Кредит 91 субсчет «Прочие доходы»
– 1 700 000 руб. – отражен прочий доход от продажи стопроцентного пакета акций ООО «Туроператор»;

Дебет 91 субсчет «Прочие расходы»
Кредит 58 субсчет «Паи и акции»
– 1 000 000 руб. – списана стоимость стопроцентного пакета акций ООО «Туроператор»;

Дебет 51
Кредит 76 субсчет «Расчеты с ЗАО “Холдинг”»
– 1 700 000 руб. – поступили от покупателя деньги за проданный стопроцентный пакет акций ООО «Туроператор»;

Дебет 91-9    Кредит 99
– 700 000 руб. (1 700 000 – 1 000 000) – отражено сальдо прочих доходов и расходов (по итогам отчетного месяца).

Не забудьте о налоге на доходы физлиц

На практике часто бывает, что владельцами долей продаваемой турфирмы являются физические лица. При реализации физическим лицом принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО у него возникает , являющийся объектом обложения по НДФЛ.

Подобные доходы физического лица – налогового резидента РФ облагаются НДФЛ по ставке 13 процентов, а физического лица – нерезидента – по ставке 30 процентов. Об этом говорится в статье 224 Налогового кодекса РФ.

При реализации участником общества доли в уставном капитале ООО этот участник определяет налоговую базу и исчисляет налог самостоятельно в соответствии с налоговой декларацией, которую он должен подать по месту жительства. При этом он вправе уменьшить доход от реализации доли на сумму фактически произведенных им и документально подтвержденных расходов, связанных с получением этих доходов. Данные расходы включают в себя стоимость первоначального взноса в уставный капитал ООО, а также затраты по оформлению сделки.

Обратите внимание: имущественный налоговый вычет, предусмотренный подпунктом 1 пункта 1 статьи 220 Налогового кодекса РФ, продавцу – физическому лицу не положен. Дело в том, что этот вычет законодатели предусмотрели только для сделок с имуществом. А доля в уставном капитале является имущественным правом. Эту позицию подтверждает и финансовое ведомство (письмо Минфина России от 26 июля 2005 г. № 03-05-01-05/124).

Будьте в курсе!



Бухгалтерских новостей слишком много, а времени на их поиск слишком мало. Рекомендуем подписаться на новостную рассылку журнала «Главбух», чтобы следить за всеми изменениями в работе бухгалтеров.





Для того, чтобы оставить свой комментарий необходимо зайти под своим паролем или зарегистрироваться




Вопросы и ответы по теме



  • Налоговый кодекс
  • Гражданский кодекс
  • Трудовой кодекс

Новые документы

Все изменения в законодательстве для бухгалтера


Совет недели

Если акт от поставщика датирован 2015 годом, но получили вы его только сейчас, расходы можно учесть в текущем периоде. Ведь из-за ошибки налог на прибыль в 2015 году переплатили (п. 1 ст. 54 НК РФ).

Директор заваливает вас дополнительной работой?

  Результаты

Система Главбух

Профессиональная справочная система для бухгалтеров

Получить демодоступ

Программа Главбух: Зарплата и кадры

Сервис по расчету и оформлению выплат работникам

Попробовать бесплатно

Калькуляторы и справочники


Пока вы были в отпуске

Самые важные события, материалы и изменения в законе


Подписка на рассылки



Наши партнеры

  • Семинар для бухгалтера
  • Практическое налоговое планирование
  • Зарплата
  • Учет в строительстве
  • Юрист компании
  • Кадровое дело
  • Учет.Налоги.Право
  • Документы и комментарии
  • Учет в сельском хозяйстве
  • Коммерческий директор
  • Упрощенка