Для выхода из ООО учредитель должен подать в организацию письменное заявление. В нем нужно указать, что доля передается обществу безвозмездно.
В связи с выходом учредителя из общества организации нужно внести изменения в ЕГРЮЛ (подп. «д» п. 1 ст. 5 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ). Документы, необходимые для внесения изменений в реестр, перечислены в пункте 6 статьи 24 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ, статье 17 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ и письме ФНС России от 25 июня 2009 г. № МН-22-6/511.
Поступивший от юридического лица денежный взнос в уставный капитал отражается проводкой:
Дебет 50 (51, 52) Кредит 75-1 – внесены деньги в качестве вклада в уставный капитал;
Дебет 75-1 Кредит 80 – отражена величина доли участника в уставном капитале общества.
При получении заявления о выходе учредителя из состава общества в бухучете сделайте проводки:
Дебет 81 Кредит 75 субсчет «Участник» – отражен переход доли участника к организации;
Дебет 75 субсчет «Участник» Кредит 91 – номинальная стоимость доли отнесена на прочие доходы.
Обоснование
1.Из рекомендации
Сергея Разгулина, действительного государственного советника РФ 3-го класса
Как рассчитаться с учредителем при выходе его из ООО
- Формы по теме:
- Расписка в получении сотрудником имущества организации
- о присоединении к Системе информационного обмена электронными документами
- Сведения об аккредитации филиалов и представительств иностранного юридического лица
- Внесение записей о поощрении в раздел «Сведения о награждении»
- расходов на формирование резерва по гарантийному ремонту и обслуживанию
- на социальную защиту инвалидов
- Дополнительное соглашение к трудовому договору. Оформляется при выдаче ежемесячной премии в натуральной форме
- Заявление сотрудника на выдачу зарплаты в натуральной форме. Оформляется при выдаче ежемесячной премии в натуральной форме
- Внутренняя опись личного дела перед сдачей дел в архив
- Договор транспортной экспедиции. Экспедитор действует от своего имени
Условия выхода из общества
Учредитель (участник) может выйти из ООО независимо от согласия других участников илиобщества следующим образом:
- подать заявление о выходе, если такая возможность предусмотрена уставом;
- потребовать от общества приобрести его долю, если продажа доли третьим лицам запрещена и другие участники отказались от такой покупки.
При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества организации, соответствующая его доле в уставном капитале.
Выход учредителей (участников) общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного учредителя (участника) из общества запрещен
Такой порядок установлен статьей 94 Гражданского кодекса РФ, пунктом 2 статьи 23, статьей 26Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.
Заявление о выходе
Со дня подачи этого документа доля участника перейдет к организации (п. 2 ст. 94 ГК РФ, п. 6.1, 7 ст. 23 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).
Днем подачи заявления признается одна из следующих дат:
- день его передачи в совет директоров (наблюдательный совет), руководителю общества или сотруднику организации, в обязанности которого входит передача заявления компетентному лицу;
- день, когда обществом получено заявление, отправленное по почте.
Об этом сказано в подпункте «б» пункта 16 постановления Пленумов Верховного суда РФ и ВАС РФ от 9 декабря 1999 г. № 90/14.
Изменение устава
В течение года со дня подачи заявления о выходе организация должна найти новых собственников доли учредителя (участника), вышедшего из общества. Ее можно распределить между другими учредителями (участниками), продать кому-то одному из них, реализовать третьим лицам и т. д. Об этом сказано в статье 24 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.
Новый состав участников организации должен быть отражен в списке участников общества. В этом документе помимо сведений о каждом участнике должны содержаться сведения о размере его доли, ее оплате, размере долей, принадлежащих самому обществу, датах их перехода к обществу и т. д. (п. 1 ст. 31.1 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).
Внесение изменений в ЕГРЮЛ
Выплата доли вышедшему участнику
Организация обязана выплатить учредителю (участнику) действительную стоимость его доли (п. 6.1 ст. 23 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).
Действительную стоимость доли учредителя (участника), выбывающего из состава ООО, рассчитайте по формуле:
Действительная стоимость доли учредителя (участника) | = | Номинальная стоимость доли | : | Уставный капитал | ? | Чистые активы |
Такой порядок расчета установлен пунктом 2 статьи 14 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.
Порядок оценки чистых активов утвержден приказом Минфина России от 28 августа 2014 г. № 84н.
Ситуация: нужно ли выплатить действительную стоимость доли учредителю (участнику), выходящему из ООО, если величина чистых активов организации отрицательная
Нет, не нужно.
В случае выхода учредителя (участника) из общества организация обязана выплатить емудействительную стоимость его доли. Приобретение доли оплачивается обществом за счет разницы между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала.
Это следует из пунктов 6.1 и 8 статьи 23 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.
Действительная стоимость доли учредителя (участника) общества соответствует части стоимости чистых активов общества пропорционально размеру его доли (абз. 2 п. 2 ст. 14 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).
Следовательно, если стоимость чистых активов общества составляет отрицательную величину, то оснований для выплаты действительной стоимости долей не имеется.
Аналогичный вывод сделан в постановлении Президиума ВАС РФ от 14 ноября 2006 г. № 10022/06,определении ВАС РФ от 18 декабря 2012 г. № ВАС-16959/12, постановлениях ФАС Уральского округа от 24 января 2013 г. № Ф09-13828/12, Московского округа от 29 октября 2012 г. № А41-30190/10, Центрального округа от 9 февраля 2012 г. № А14-3376/2011.
Следует отметить, что общество, у которого величина чистых активов будет меньше его уставного капитала по окончании двух финансовых лет подряд (начиная со второго финансового года),обязано принять решение об уменьшении уставного капитала до размера, не превышающего стоимость чистых активов организации (п. 4 ст. 90 ГК РФ, п. 4 ст. 30 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ). В таком случае уменьшить уставный капитал можно путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников или погасив доли, принадлежащие обществу (п. 1 ст. 20 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).
Пример отражения в бухучете перехода доли участника при выходе из ООО. Выплата действительной доли не производится, так как величина чистых активов отрицательная
Уставный капитал ООО «Торговая фирма "Гермес"» составляет 100 000 руб. Он разделен на доли между тремя участниками:
- доля А.В. Львова – 25 000 руб.;
- доля Е.Э. Громовой – 25 000 руб.;
- доля А.С. Глебовой – 50 000 руб.
Глебова решила выйти из состава участников. Заявление о выходе Глебовой получено «Гермесом» 16 июля. По общему правилу при выходе Глебовой из состава участников «Гермес» должен ей выплатить действительную стоимость доли в течение месяца. Однако по данным баланса за первое полугодие с учетом рыночной стоимости имущества стоимость чистых активов оказалась отрицательной (-250 000 руб.).
Исходя из этого расчет и выплата действительной стоимости доли при выходеГлебовой из состава участников ООО не производятся. В установленный законом срок (т. е. до 17 ноября) Глебова не заявила о своем восстановлении в составе участников ООО.
При этом номинальная стоимость доли Глебовой распределяется между оставшимися участниками пропорционально их долям в уставном капитале (по решению общего собрания участников).
Поскольку доли Львова и Громовой одинаковы, доля Глебовой распределяется между ними поровну.
16 июля переход номинальной доли к ООО бухгалтер отразил проводками:
Дебет 81 Кредит 75 субсчет «Участник Глебова»
– 50 000 руб. – отражен переход доли Глебовой к организации по номинальной стоимости.
17 ноября истек срок обращения Глебовой о восстановлении в составе участников:
Распределение доли в уставном капитале общества между оставшимися участниками бухгалтер отразил проводками:
Дебет 75 субсчет «Участник Львов» Кредит 81
– 25 000 руб. (50 000 руб. : 2) – по решению о перераспределении доли выбывшего участника отражен переход номинальной доли к Львову;
Дебет 75 субсчет «Участник Громова» Кредит 81
– 25 000 руб. (50 000 руб. : 2) – по решению о перераспределении доли выбывшего участника отражен переход номинальной доли к Громовой;
Дебет 80 субсчет «Участник Глебова» Кредит 80 субсчет «Участник Львов»
– 25 000 руб. (50 000 руб. : 2) – отражено изменение состава участников;
Дебет 80 субсчет «Участник Глебова» Кредит 80 субсчет «Участник Громова»
– 25 000 руб. (50 000 руб. : 2) – отражено изменение состава участников.
Поскольку оставшиеся участники не производят оплату распределяемых в их пользу долей, то сумма, отраженная по дебету счета 75, списывается за счет соответствующих источников:
Дебет 84 Кредит 75 субсчет «Участник Львов»
– 25 000 руб. (50 000 руб. : 2) – списана номинальная стоимость доли в части, перешедшей к Львову по перераспределению;
Дебет 84 Кредит 75 субсчет «Участник Громова»
– 25 000 руб. (50 000 руб. : 2) – списана номинальная стоимость доли в части, перешедшей к Громовой по перераспределению.
При распределении доли выбывшего участника между оставшимися участниками у них возникает облагаемый НДФЛ доход. Так как выплат участникам не производится, организация сообщила в инспекцию о невозможности удержать налог.
Бухучет: переход доли участника к организации
При получении заявления о выходе учредителя (участника) из состава общества в бухучете сделайте проводку:
Дебет 81 Кредит 75 субсчет «Участник»
– отражен переход доли участника к организации.
Такой вывод следует из Инструкции к плану счетов.
Если при выходе из ООО участник безвозмездно уступил обществу свою долю в уставном капитале, стоимость полученного имущественного права признается внереализационным доходом. Такой доход увеличивает налоговую базу по налогу на прибыль и по единому налогу при упрощенке (п. 8 ст. 250, п. 1 ст. 346.15 НК РФ). Аналогичные разъяснения содержатся в письме ФНС России от 1 июля 2010 г. № ШС-37-3/5674.
2.Из рекомендации
Сергея Разгулина, действительного государственного советника РФ 3-го класса
Как отразить в бухучете и при налогообложении вклад учредителя в уставный капитал
Дата отражения в бухучете
В бухучете операции, связанные с формированием уставного капитала, отразите после госрегистрации организации. Именно с этого момента на организацию возлагается обязанность вести бухучет (п. 3 ст. 6 Закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ).
Ситуация: как отразить в бухучете вклады участников ООО, которые внесены до госрегистрации организации
Вклады участников, которые внесены до госрегистрации ООО, отразите в бухучете на дату регистрации организации.
Датой создания общества является дата его госрегистрации (п. 2 ст. 51 ГК РФ, п. 3 ст. 2 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ). Именно с этой даты законодательство обязывает организацию вести бухучет (ч. 3 ст. 6 Закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ).
Таким образом, любые операции вновь созданной организации можно отразить в бухучете только при наличии свидетельства о регистрации и начиная с указанной в нем даты.
Для отражения расчетов с учредителями по вкладам в уставный капитал используйте отдельный субсчет: 75-1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал» (Инструкция к плану счетов).
Бухучет: денежные взносы
Поступившие от учредителей денежные взносы отразите проводкой:
Дебет 50 (51, 52) Кредит 75-1
– внесены деньги в качестве вклада в уставный капитал.
Пример отражения в бухучете денежного вклада учредителя в уставный капитал организации
ООО «Торговая фирма "Гермес"» учреждено ЗАО «Альфа» и А.С. Глебовой. Уставный капитал организации составляет 400 000 руб.
«Альфе» принадлежит 60 процентов доли на сумму 240 000 руб. (400 000 руб. ? 60%), Глебовой – 40 процентов доли на сумму 160 000 руб. (400 000 руб. ? 40%).
«Гермес» зарегистрирован в феврале. До этой даты учредители оплатили по 50 процентов своих долей в уставном капитале. В марте учредители полностью погасили свою задолженность по вкладам в уставный капитал.
Бухгалтер организации сделал в учете такие проводки.
В феврале:
Дебет 51 Кредит 75-1
– 120 000 руб. (240 000 руб. ? 50%) – погашено 50 процентов задолженности «Альфы» по вкладу в уставный капитал;
Дебет 50 Кредит 75-1
– 80 000 руб. (160 000 руб. ? 50%) – погашено 50 процентов задолженности Глебовой по вкладу в уставный капитал.
В марте:
Дебет 51 Кредит 75-1
– 120 000 руб. (240 000 руб. – 120 000 руб.) – погашена задолженность «Альфы» по вкладу в уставный капитал;
Дебет 50 Кредит 75-1
– 80 000 руб. (160 000 руб. – 80 000 руб.) – погашена задолженность Глебовой по вкладу в уставный капитал.
3.Из статьи журнала «УПРОЩЕНКА», № 6, ИЮНЬ 2014
Учредитель выходит из общества, отказываясь от своей доли в его пользу
А.А. Андреева, эксперт журнала «Упрощенка»
В течение месяца со дня, когда вы получите заявление, сообщите в налоговую инспекцию, что участник покидает компанию, чтобы чиновники внесли поправки в ЕГРЮЛ (п. 7.1 ст. 23 и п. 6 ст. 24 Закона № 14-ФЗ). Для этого подайте следующие документы (п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ):
— заявление о внесении изменений в сведения о юрлице… по форме № Р14001, утвержденной приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@(подписывается генеральным директором и заверяется у нотариуса);
— заявление учредителя о выходе из фирмы. Также можно приложить протокол общего собрания участников общества, подтверждающий выход лица из компании.
Пример. Безвозмездное отчуждение учредителем своей доли обществу
ООО «Север» применяет УСН с объектом доходы. Уставный капитал общества составляет 10 000 руб. и состоит из вкладов четырех участников, полностью ими оплаченных. Номинальная стоимость доли каждого равна 2500 руб.
12 мая 2014 года ООО «Север» получило от одного из участников (А.К. Лакина) заявление о выходе из состава участников общества. В заявлении указано, что свою долю А.К. Лакин передает обществу безвозмездно.
По данным бухгалтерского баланса за 2013 год (промежуточную отчетность в течение года фирма не формирует), стоимость чистых активов общества равна 60 000 руб. Итого действительная стоимость доли выбывающего участника составляет 15 000 руб. (2500 руб.: 10 000 руб. ? 60 000 руб.).
На дату получения заявления о выходе А.К. Лакина из общества (12 мая) бухгалтер отразил в графе 4 раздела I Книги учета доходов и расходов сумму в размере 15 000 руб. Итого «упрощенный» налог ООО «Север» за 2014 год увеличен на 900 руб. (15 000 руб. ? 6%).
ДЕБЕТ 81 КРЕДИТ 75 субсчет «Расчеты с участником, вышедшим из общества»
— 15 000 руб. — отражен переход к обществу доли выбывшего участника (на сумму действительной стоимости);
ДЕБЕТ 75 субсчет «Расчеты с участником, вышедшим из общества» КРЕДИТ 91 субсчет «Прочие доходы»
— 15 000 руб. — отражена в составе прочих доходов действительная стоимость доли выбывшего участника, полученная обществом безвозмездно.
Впоследствии, когда общество распорядится приобретенной долей, бухгалтер спишет на соответствующие счета сумму, учтенную по дебету счета 81 «Собственные акции (доли)».