На практике правопреемник реорганизованного контрагента направляет стороне уведомление о реорганизации и стороны перезаключают договоры. Но перезаключение договоров не является обязательным – нормы ГК РФ этого не требуют. Тем не менее с учетом позиции УФНС России по Москве (письмо от 19.07.2011 № 16-15/071026) с точки зрения избежания налоговых рисков и претензий налоговой инспекции лучше все же перезаключить договоры с правопреемником. При перезаключении договоров попросите у него выписку из ЕГРЮЛ либо получите информацию о контрагенте самостоятельно на сайте ФНС России.
Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист» .
1. Справочник: Реорганизация
Реорганизация – процедура, влекущая переход в порядке универсального правопреемства прав и обязанностей одного или нескольких юридических лиц (правопредшественников) к другому или другим юридическим лицам (правопреемникам), связанная с прекращением правопредшественников и (или) созданием правопреемников.*
Гражданский кодекс РФ предусматривает пять форм реорганизации: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование (п. 1 ст. 57 ГК РФ).
При реорганизации имеет место:
- прекращение юридического лица (лиц) и возникновение нового юридического лица (лиц) – реорганизация в форме слияния, разделения, преобразования;
- прекращение юридического лица (лиц) без возникновения новых юридических лиц – реорганизация в форме присоединения;
- возникновение нового юридического лица (лиц) без прекращения юридического лица-правопредшественника – реорганизация в форме выделения.
2. Статья: Реорганизация ООО в форме присоединения
Шаг 2. Получение свидетельства о завершении реорганизации
- Формы по теме:
- Расписка в получении сотрудником имущества организации
- о присоединении к Системе информационного обмена электронными документами
- Сведения об аккредитации филиалов и представительств иностранного юридического лица
- Внесение записей о поощрении в раздел «Сведения о награждении»
- расходов на формирование резерва по гарантийному ремонту и обслуживанию
- на социальную защиту инвалидов
- Дополнительное соглашение к трудовому договору. Оформляется при выдаче ежемесячной премии в натуральной форме
- Заявление сотрудника на выдачу зарплаты в натуральной форме. Оформляется при выдаче ежемесячной премии в натуральной форме
- Внутренняя опись личного дела перед сдачей дел в архив
- Договор транспортной экспедиции. Экспедитор действует от своего имени
Прекратила существование, обязанностей нет
В течение пяти рабочих дней после подачи заявлений (п. 1 ст. 8 закона № 129-ФЗ) получает в налоговой инспекции свидетельства о завершении реорганизации (о внесении записи о присоединении) компании Б, о прекращении деятельности компании А, о внесении изменений в устав компании Б. Компания Б считается реорганизованной с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности компании А (п. 4 ст. 57 ГК РФ). Компания направляет контрагентам уведомления о происшедшем присоединении и правопреемстве по заключенным договорам. Законом такая обязанность не установлена, но на практике это распространено, в частности, для внесения изменений в документооборот. По этой причине реорганизацию часто приурочивают к концу года, когда и так в массовом порядке происходит перезаключение договоров на новые сроки.*
05.09.2014г.
С уважением, Виктория Рыбалкина,
ведущий эксперт Горячей линии «Системы Юрист»
Ответ утвержден Натальей Колосовой,
ведущим экспертом Горячей линии «Системы Главбух»